Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Баканова А.П., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселевой Елизаветы Георгиевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2013 по делу N А63-17899/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАРТ", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", г. Ставрополь, Киселевой Елизавете Георгиевне, г. Ставрополь, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, г. Ставрополь, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (судья Рева И.В.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАРТ" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", Киселевой Елизавете Георгиевне, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (далее - управление), Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее - комитет), о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи плескательного бассейна от 21.04.2011; соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, заключенного 21.04.2011, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Киселевой Е.Г. возвратить ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/1, и восстановления за ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" права аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010.
Решением от 23.05.2013 суд признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи плескательного бассейна от 21.04.2011; соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, заключенное 21.04.2011. Применил последствия недействительности сделки, обязав Киселеву Е.Г. передать ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/ I, восстановив за ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" права аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010. Взыскал с Киселевой Е.Г. и ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" в пользу ООО "ЕВРОСТАРТ" по 4 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, Киселева Е.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что законодательством не предусмотрена обязанность продажи имущества исходя из его балансовой стоимости, при этом стороны свободны в заключении договора и определении цены. В момент заключения договора денежные средства в сумме 173 840 руб., составляющие стоимость объекта недвижимости Киселевой Е.Г., были переданы генеральному директору ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" Костюченко В.В. Также ответчик указывает, что в стоимость объекта недвижимости не могла быть включена стоимость земельного участка, поскольку последний продавцу не принадлежал на праве собственности.
ООО "ЕВРОСТАРТ" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ООО "ЕВРОСТАРТ" и управления поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайства удовлетворены судом.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что на дату подписания договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 ООО "ЕВРОСТАРТ" являлся акционером Общества и ему принадлежало 302 обыкновенных именных акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров N 22 от 15.03.2011, N 28 от 29.04.2011.
В дальнейшем в связи с реорганизацией Общества в форме преобразования в ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", решение о которой было принято 16.11.2010 на внеочередном общем собрании акционеров Общества, ООО "ЕВРОСТАРТ" стал участником данного юридического лица с долей в размере 23,52%, номинальной стоимостью 1 625 231,12 рублей, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.11.2012 N 73218В/2012.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ставропольский плавательный бассейн", состоявшемся 16.11.2010 (Протокол N 02/10), акционерами было принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" (пункты 1, 2 Протокола N 02/10). Также на данном собрании был утвержден передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" были переданы ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность". Следовательно, данное юридическое лицо является полным правопреемником Общества.
21.04.2011 между Киселевой Е.Г. (покупатель) и ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" (ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность") (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/ I.
Земельный участок под указанным объектом использовался продавцом по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, кадастровый номер 26:126022301:9.
Цена объекта составляла 173 840 руб., расчет между сторонами произведен полностью в момент подписания договора, что подтверждает продавец и следует из материалов дела.
Объект передан покупателю, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества (пункт 3.2 договора).
В тот же день между сторонами было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, по которому право аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, 7а, в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, на котором расположен плескательный бассейн.
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие изменения в отношении правообладателя объекта недвижимости и земельного участка, что подтверждается выписками N 01/055/2012-864 от 03.12.2012, N 01/055/2012-865 от 03.12.2012, свидетельством о государственной регистрации права 26-АЗ 441040.
ООО "ЕВРОСТАРТ", считая, что договор купли-продажи от 24.01.2011 не соответствует требованиям закона, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
В пункте 9 Информационного письма N 127 разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования
В соответствии с пунктом 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 Общество на основании договора аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010 владело правом аренды земельного участка, общей площадью 1019 кв. м, кадастровый номер: 26:12:022301:9, на котором находится плескательный бассейн.
Изложенное свидетельствует, что одновременно с заключением сделки продажи плескательного бассейна Общество и Киселева Е.Г. подписали соглашение от 21.04.2011 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по названному договору аренды.
В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 цена продажи плескательного бассейна была определена сторонами сделки в размере 173 840 рублей.
Положений о том, что стоимость права аренды земельного участка в указанную цену не входит, договор не содержит. В соглашении о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 21.04.2011 условия о цене передаваемого права аренды земельного участка также отсутствуют.
Так как договором купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 не предусмотрено иное, следовательно, в силу пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленная в договоре цена плескательного бассейна в сумме 173 840 рублей включает в себя цену права аренды земельного участка под ним.
Между тем, поскольку спорный объект неразрывно связан с землей, на которой он находится, оценка его стоимости без учета стоимости прав за земельный участок объективно не отражает рыночную стоимость недвижимого имущества.
Доводы апеллянта об обратном, со ссылкой на статьи 216, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации, правомерно отклонены судом, поскольку основаны на неверном толковании данных норм права и заявлены без учета положений пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 цена плескательного бассейна с учетом права аренды земельного участка под ним составила 173 840 рублей.
В обоснование исковых требований ООО "ЕВРОСТАРТ" ссылается на существенное занижение цены имущества, отчужденного по договору купли-продажи недвижимости от 21.04.2011, по сравнению с его балансовой и рыночной стоимостью. Данный довод истца подтверждается следующими документами.
Согласно представленной в материалы дела справке N 97 от 30.11.2012, выданной ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" (правопреемник Общества), балансовая стоимость плескательного бассейна по состоянию на 31.03.2011 равна 1 044 857 рублей.
Данный показатель балансовой стоимости подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств N 39 от 20.08.2007, актом о приемке выполненных работ N 22 от 07.06.2007, актом N 00000145 от 07.06.2007, договором подряда на выполнение работ от 07.05.2007 N 22.
В материалы дела также представлен отчет N 082/2013 от 22.02.2013, составленный ООО "Ставропольская фондовая корпорация", из которого следует, что рыночная стоимость плескательного бассейна, в том числе права аренды земельного участка под ним, по состоянию на 21.04.2011 составила 2 938 000 рублей.
Кроме того, согласно экспертному заключению N 01/13 (А63-17899/2012) от 29.04.2013, выполненному Торгово-промышленной палатой города Ставрополя, рыночная стоимость плескательного бассейна и права аренды земельного участка, занятого плескательным бассейном, составляет 3 417 900 рублей.
В связи с чем доводы Киселевой Е.Г. о том, что при оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка эксперт не учел его малую ликвидность, так как на нем имеется объект недвижимости и построить на нем что-либо иное невозможно; объект имеет сезонный характер использования и поэтому круглогодичное извлечение прибыли затруднительно, правомерно отклонен судом.
Доказательств, свидетельствующих о наличии противоречий в выводах экспертизы или сомнений в ее обоснованности, в том числе, в части оценки права аренды земельного участка, Киселевой Е.Г. не представлено.
Ходатайство о необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы, в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.
Доказательств того, что рыночная стоимость плескательного бассейна с учетом права аренды земельного участка, на котором он расположен, не превышает его цены, указанной в договоре купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 (173 840 рублей), в материалы дела также не представлено.
Поскольку стоимость отчуждения имущества была существенно занижена как по сравнению с балансовой, так и рыночной его стоимостью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор купли-продажи был заключен Обществом на заведомо невыгодных для себя условиях и являлся убыточной сделкой.
Действуя добросовестно и осмотрительно, покупатель объекта недвижимости должен был получить сведения о реальной его стоимости, чего сделано не было. При этом ссылка на свободу договора не может быть принята, поскольку не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
О недобросовестности поведения Общества и Киселевой Е.Г. также свидетельствует тот факт, что в момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 им было известно о том, что указание в пункте 3.2. договора на проведение полного расчета за приобретаемую недвижимость не соответствует действительности.
Кроме того, из материалов дела (книга доходов и расходов на 2011 год, справка филиала ОАО Банк "ВТБ" в г. Ставрополе исх. N 206/709119 от 01.03.2013 с приложенной к ней информацией об оборотах по указанному в договоре купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 расчетному счету ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" за период с 20.04.2011 по 22.04.2011) следует, что денежная сумма в размере 173 840 рублей Киселевой Е.Г. оплачена не была, данное обстоятельство также подтверждено ООО "Ставропольский плавательный бассейн-Юность" в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.
Апеллянтом не отрицается, что денежные средства она в кассу Общества не вносила и на расчетный счет не перечисляла, при этом ссылка на передачу денежных средств, в счет оплаты по договору купли-продажи, в момент подписания договора непосредственно генеральному директору Общества Костюченко В.В. не принимается судом, поскольку в нарушение статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждается материалами дела.
Поскольку судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 и соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 21.04.2011 Киселева Е.Г. действовала исключительно в своих интересах в ущерб интересам продавца, а продавец - ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" - в ущерб как своих интересов, так и его акционеров, одним из которых являлся истец, что свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, применив одностороннюю реституцию.
Ссылка истца о ничтожности оспариваемых сделок в силу их мнимости не принимается судом, поскольку не подтверждается материалами дела.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на ответчиков.
Совокупность изложенных обстоятельств в их взаимосвязи позволила суду первой инстанции прийти к правомерному выводу о том, что в действиях, направленных на отчуждение указанного имущества, имеются признаки злоупотребления правом.
При таких установленных по делу обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной в соответствии с нормами статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2013 по делу N А63-17899/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
А.П.БАКАНОВ
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.10.2013 ПО ДЕЛУ N А63-17899/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2013 г. по делу N А63-17899/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 16 октября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Джамбулатова С.И.,
судей: Баканова А.П., Жукова Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Карповой Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Киселевой Елизаветы Георгиевны на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2013 по делу N А63-17899/2012 по иску общества с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАРТ", г. Москва, к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", г. Ставрополь, Киселевой Елизавете Георгиевне, г. Ставрополь, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь, Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя, г. Ставрополь, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности (судья Рева И.В.), в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ЕВРОСТАРТ" обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", Киселевой Елизавете Георгиевне, третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ставропольскому краю, г. Ставрополь (далее - управление), Комитет по управлению муниципальным имуществом города Ставрополя (далее - комитет), о признании недействительными (ничтожными) договора купли-продажи плескательного бассейна от 21.04.2011; соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, заключенного 21.04.2011, и применении последствий недействительности сделок в виде обязания Киселевой Е.Г. возвратить ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/1, и восстановления за ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" права аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010.
Решением от 23.05.2013 суд признать недействительными (ничтожными) договор купли-продажи плескательного бассейна от 21.04.2011; соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, заключенное 21.04.2011. Применил последствия недействительности сделки, обязав Киселеву Е.Г. передать ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/ I, восстановив за ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" права аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010. Взыскал с Киселевой Е.Г. и ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" в пользу ООО "ЕВРОСТАРТ" по 4 000 руб. государственной пошлины.
Не согласившись с принятым решением, Киселева Е.Г. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. Заявитель указывает, что законодательством не предусмотрена обязанность продажи имущества исходя из его балансовой стоимости, при этом стороны свободны в заключении договора и определении цены. В момент заключения договора денежные средства в сумме 173 840 руб., составляющие стоимость объекта недвижимости Киселевой Е.Г., были переданы генеральному директору ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" Костюченко В.В. Также ответчик указывает, что в стоимость объекта недвижимости не могла быть включена стоимость земельного участка, поскольку последний продавцу не принадлежал на праве собственности.
ООО "ЕВРОСТАРТ" направило отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
От ООО "ЕВРОСТАРТ" и управления поступили письменные ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие. Ходатайства удовлетворены судом.
Лица, участвующие в деле, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, отзыва на апелляционную жалобу и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что на дату подписания договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 ООО "ЕВРОСТАРТ" являлся акционером Общества и ему принадлежало 302 обыкновенных именных акций, что подтверждается выписками из реестра акционеров N 22 от 15.03.2011, N 28 от 29.04.2011.
В дальнейшем в связи с реорганизацией Общества в форме преобразования в ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность", решение о которой было принято 16.11.2010 на внеочередном общем собрании акционеров Общества, ООО "ЕВРОСТАРТ" стал участником данного юридического лица с долей в размере 23,52%, номинальной стоимостью 1 625 231,12 рублей, что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 29.11.2012 N 73218В/2012.
На внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Ставропольский плавательный бассейн", состоявшемся 16.11.2010 (Протокол N 02/10), акционерами было принято решение о реорганизации общества в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" (пункты 1, 2 Протокола N 02/10). Также на данном собрании был утвержден передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" были переданы ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность". Следовательно, данное юридическое лицо является полным правопреемником Общества.
21.04.2011 между Киселевой Е.Г. (покупатель) и ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" (ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность") (продавец) был заключен договор купли-продажи недвижимости, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателю плескательный бассейн, назначение: сооружение, площадь: общая 294,8 кв. м, инвентарный номер: 19655, литера I, расположенный по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, д. 7а, квартал 23, кадастровый номер: 26612:022301:0009:19655/192:1000/ I.
Земельный участок под указанным объектом использовался продавцом по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, кадастровый номер 26:126022301:9.
Цена объекта составляла 173 840 руб., расчет между сторонами произведен полностью в момент подписания договора, что подтверждает продавец и следует из материалов дела.
Объект передан покупателю, что подтверждается актом приема-передачи недвижимого имущества (пункт 3.2 договора).
В тот же день между сторонами было подписано соглашение о передаче прав и обязанностей (перенайме) по договору аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010, по которому право аренды земельного участка по адресу: г. Ставрополь, ул. Суворова, 7а, в квартале 23, общей площадью 1 019 кв. м, кадастровый номер 26:12:022301:9, на котором расположен плескательный бассейн.
В Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним внесены соответствующие изменения в отношении правообладателя объекта недвижимости и земельного участка, что подтверждается выписками N 01/055/2012-864 от 03.12.2012, N 01/055/2012-865 от 03.12.2012, свидетельством о государственной регистрации права 26-АЗ 441040.
ООО "ЕВРОСТАРТ", считая, что договор купли-продажи от 24.01.2011 не соответствует требованиям закона, обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с настоящим иском.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения. Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Согласно пункту 2 названной статьи в случае установления того, что лицо злоупотребило своим правом, суд может отказать в защите принадлежащего ему права.
В пункте 9 Информационного письма N 127 разъяснено, что если при заключении договоров купли-продажи покупателем допускается злоупотребление правом, данные сделки могут быть признаны судом недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования
В соответствии с пунктом 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором продажи недвижимости, установленная в нем цена здания, сооружения или другого недвижимого имущества, находящегося на земельном участке, включает цену передаваемой с этим недвижимым имуществом соответствующей части земельного участка или права на нее.
На момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 Общество на основании договора аренды земельного участка N 8729 от 28.12.2010 владело правом аренды земельного участка, общей площадью 1019 кв. м, кадастровый номер: 26:12:022301:9, на котором находится плескательный бассейн.
Изложенное свидетельствует, что одновременно с заключением сделки продажи плескательного бассейна Общество и Киселева Е.Г. подписали соглашение от 21.04.2011 о передаче прав и обязанностей (перенайме) по названному договору аренды.
В соответствии с п. 3.1 договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 цена продажи плескательного бассейна была определена сторонами сделки в размере 173 840 рублей.
Положений о том, что стоимость права аренды земельного участка в указанную цену не входит, договор не содержит. В соглашении о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 21.04.2011 условия о цене передаваемого права аренды земельного участка также отсутствуют.
Так как договором купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 не предусмотрено иное, следовательно, в силу пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, установленная в договоре цена плескательного бассейна в сумме 173 840 рублей включает в себя цену права аренды земельного участка под ним.
Между тем, поскольку спорный объект неразрывно связан с землей, на которой он находится, оценка его стоимости без учета стоимости прав за земельный участок объективно не отражает рыночную стоимость недвижимого имущества.
Доводы апеллянта об обратном, со ссылкой на статьи 216, 552 Гражданского кодекса Российской Федерации и статью 35 Земельного кодекса Российской Федерации, правомерно отклонены судом, поскольку основаны на неверном толковании данных норм права и заявлены без учета положений пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу положений пункта 2 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 цена плескательного бассейна с учетом права аренды земельного участка под ним составила 173 840 рублей.
В обоснование исковых требований ООО "ЕВРОСТАРТ" ссылается на существенное занижение цены имущества, отчужденного по договору купли-продажи недвижимости от 21.04.2011, по сравнению с его балансовой и рыночной стоимостью. Данный довод истца подтверждается следующими документами.
Согласно представленной в материалы дела справке N 97 от 30.11.2012, выданной ООО "Ставропольский плавательный бассейн - Юность" (правопреемник Общества), балансовая стоимость плескательного бассейна по состоянию на 31.03.2011 равна 1 044 857 рублей.
Данный показатель балансовой стоимости подтверждается инвентарной карточкой учета объекта основных средств N 39 от 20.08.2007, актом о приемке выполненных работ N 22 от 07.06.2007, актом N 00000145 от 07.06.2007, договором подряда на выполнение работ от 07.05.2007 N 22.
В материалы дела также представлен отчет N 082/2013 от 22.02.2013, составленный ООО "Ставропольская фондовая корпорация", из которого следует, что рыночная стоимость плескательного бассейна, в том числе права аренды земельного участка под ним, по состоянию на 21.04.2011 составила 2 938 000 рублей.
Кроме того, согласно экспертному заключению N 01/13 (А63-17899/2012) от 29.04.2013, выполненному Торгово-промышленной палатой города Ставрополя, рыночная стоимость плескательного бассейна и права аренды земельного участка, занятого плескательным бассейном, составляет 3 417 900 рублей.
В связи с чем доводы Киселевой Е.Г. о том, что при оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка эксперт не учел его малую ликвидность, так как на нем имеется объект недвижимости и построить на нем что-либо иное невозможно; объект имеет сезонный характер использования и поэтому круглогодичное извлечение прибыли затруднительно, правомерно отклонен судом.
Доказательств, свидетельствующих о наличии противоречий в выводах экспертизы или сомнений в ее обоснованности, в том числе, в части оценки права аренды земельного участка, Киселевой Е.Г. не представлено.
Ходатайство о необходимости проведения повторной или дополнительной экспертизы, в порядке статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции заявлено не было.
Доказательств того, что рыночная стоимость плескательного бассейна с учетом права аренды земельного участка, на котором он расположен, не превышает его цены, указанной в договоре купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 (173 840 рублей), в материалы дела также не представлено.
Поскольку стоимость отчуждения имущества была существенно занижена как по сравнению с балансовой, так и рыночной его стоимостью, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что спорный договор купли-продажи был заключен Обществом на заведомо невыгодных для себя условиях и являлся убыточной сделкой.
Действуя добросовестно и осмотрительно, покупатель объекта недвижимости должен был получить сведения о реальной его стоимости, чего сделано не было. При этом ссылка на свободу договора не может быть принята, поскольку не является безграничной и не исключает разумности и справедливости его условий. Принцип общего дозволения, характерный для гражданского права, не означает, что участники гражданского оборота вправе совершать действия, нарушающие закон, а также права и законные интересы других лиц.
О недобросовестности поведения Общества и Киселевой Е.Г. также свидетельствует тот факт, что в момент заключения договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 им было известно о том, что указание в пункте 3.2. договора на проведение полного расчета за приобретаемую недвижимость не соответствует действительности.
Кроме того, из материалов дела (книга доходов и расходов на 2011 год, справка филиала ОАО Банк "ВТБ" в г. Ставрополе исх. N 206/709119 от 01.03.2013 с приложенной к ней информацией об оборотах по указанному в договоре купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 расчетному счету ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" за период с 20.04.2011 по 22.04.2011) следует, что денежная сумма в размере 173 840 рублей Киселевой Е.Г. оплачена не была, данное обстоятельство также подтверждено ООО "Ставропольский плавательный бассейн-Юность" в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.
Апеллянтом не отрицается, что денежные средства она в кассу Общества не вносила и на расчетный счет не перечисляла, при этом ссылка на передачу денежных средств, в счет оплаты по договору купли-продажи, в момент подписания договора непосредственно генеральному директору Общества Костюченко В.В. не принимается судом, поскольку в нарушение статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждается материалами дела.
Поскольку судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что при заключении договора купли-продажи недвижимости от 21.04.2011 и соглашения о передаче прав и обязанностей (перенайме) от 21.04.2011 Киселева Е.Г. действовала исключительно в своих интересах в ущерб интересам продавца, а продавец - ОАО "Ставропольский плавательный бассейн" - в ущерб как своих интересов, так и его акционеров, одним из которых являлся истец, что свидетельствует о наличии факта злоупотребления правом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные требования, применив одностороннюю реституцию.
Ссылка истца о ничтожности оспариваемых сделок в силу их мнимости не принимается судом, поскольку не подтверждается материалами дела.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины правомерно отнесены на ответчиков.
Совокупность изложенных обстоятельств в их взаимосвязи позволила суду первой инстанции прийти к правомерному выводу о том, что в действиях, направленных на отчуждение указанного имущества, имеются признаки злоупотребления правом.
При таких установленных по делу обстоятельствах оспариваемая сделка является недействительной в соответствии с нормами статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Анализ материалов дела свидетельствует о том, что решение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.
Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.05.2013 по делу N А63-17899/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
Судьи
А.П.БАКАНОВ
Е.В.ЖУКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)