Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.
при участии:
от ООО "Балтпродком": представители Ильина Е.А. по доверенности от 30.06.2011, Терещенко-Дубовская Ю.Д. по доверенности от 02.08.2010 N 02/08/3
от ООО "Полис Групп": представитель Шульгина А.А. по доверенности от 24.02.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании 21.02.2013 - 28.02.2013 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21896/2012) ООО "Балтпродком"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 (судья Виноградова Л.В.), принятое
по иску ООО "Балтпродком" (ОГРН 1037819004387, место нахождения: 198206, Санкт-Петербург г., Петергофское ш., 76, 17, 4)
к ООО "Полис Групп" (ОГРН 1107847099788, место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Всеволожск г., Пушкинская ул., 61)
о взыскании 2 158 123, 85 руб.
и иску ООО "Полис Групп"
к ООО "Балтпродком"
о взыскании 8 000 000 руб.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полис Групп" (далее - ООО "Полис Групп) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2, 3 в сумме 2000000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 158123,85 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2011 по день уплаты по ставке 8,25% годовых. Производство по иску ООО "Балтпродком" возбуждено в рамках дела N А56-56216/2011.
В рамках дела N А56-28159/2012 ООО "Полис Групп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтпродком" о расторжении договоров купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2, 3, взыскании денежных средств в сумме 2000000,00 руб., уплаченных по договору и 250000,00 руб. убытков, представляющих собой расходы на проведение экспертизы. В последующем ООО "Полис Групп" изменило требования в части взыскания аванса: просило взыскать 8000000 руб.
Определением суда от 12.07.2012 производство по делам N А56-56216/2011 и N А56-28159/2012 объединено с присвоением номера N А56-56216/2011.
Решением суда от 10.09.2012 в удовлетворении иска ООО "Балтпродком" отказано, требования ООО "Полис Групп" удовлетворены в части расторжения договоров и взыскания 8000000 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.
ООО "Балтпродком" подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции. Податель жалобы просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд неверно применил положения пункта 5.1 договоров. По мнению заявителя, вывод о возможности заявления одностороннего отказа от договоров купли-продажи по причине незаключения договоров субаренды противоречит положениям статьи 523 ГК РФ. На момент заключения договоров купли-продажи земельные участки, в отношении которых должен был быть заключены договоры субаренды, не были сформированы, то есть предмет договоров субаренды, заключение которых предусмотрено условиями договоров купли-продажи, отсутствовал, в том числе не был он определен и в предварительных договорах субаренды. Суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о том, что невозможность заключения договора субаренды имела место, в том числе, по причине действий самого ответчика. Отсутствие вины продавца исключает вывод о наличии оснований для возврата денежных средств.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявитель сообщил о том, что не оспаривает решение в части расторжения договоров и просил отменить решение лишь в части взыскания с ООО "Балтпродком" 8000000 руб. и отказа ему в иске о взыскании 2000000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В дополнение к апелляционной жалобе ее податель сослался также на то, что документация продавцу не возвращена: ответчик предложил истцу лишь незаверенные распечатки электронных копий документов.
ООО "Полис Групп" возражает против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве с дополнением.
Решение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 23.04.2010 между ООО "Балтпродком" (продавец) и ООО "Полис Групп" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 1, 2 и 3, согласно которым продавец принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя рабочей документации на строительство:
- по договору N 1 - жилого корпуса N 252 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/6 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;
- по договору N 2 - жилого корпуса N 231 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/3 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;
- по договору N 3 - жилого корпуса N 245 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/5 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора
Согласно пунктам 2.1.1. договоров, передача документации осуществляется в течение десяти дней с момента заключения договора купли-продажи по акту приема-передачи в соответствии с перечнем, предусмотренным в приложении N 1.
Цена документации (п. 3.1): по договору N 1-4000000 руб., по договору N 2-1500000 руб., по договору N 3-4500000 руб.
Согласно условиям пунктов 3.2 договоров, оплата должна была быть произведена не позднее шести месяцев с момента заключения договоров в следующем порядке:
- - по договору N 1 первый платеж в сумме 800000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;
- - по договору N 2 первый платеж в сумме 500000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;
- - по договору N 3 первый платеж в сумме 900000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2600000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа.
Пунктами 5.1 каждого из договоров предусмотрено право покупателя на расторжение договора, если в срок до 31.03.2011 Договор субаренды не будет заключен. В этом случае покупатель обязуется вернуть полученную у продавца документацию, а продавец принять ее обратно по акту приема-передачи. Возврат денежных средств, уплаченных по договору, производится в следующем порядке:
- в случае, если договор субаренды не будет заключен по вине продавца - в течение одного месяца с момента возврата документации продавцу на основании заявления покупателя с начислением на спорную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 5.1.1)
- в случае, если договор субаренды не будет заключен по причинам, не зависящим от воли сторон, либо по вине покупателя, денежные средства возвращаются покупателю в течение шести месяцев на условиях, устанавливаемых соглашением о расторжении договора (п. 5.1.2).
В тот же день, 23.04.10 ООО "Балтпродком" и ООО "Полис Групп" подписали предварительный договор N 5ПК-23/04 о заключении договора субаренды земельного участка (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договоры субаренды частей земельных участков А921/3, А 921/5, А 921/6 по указанному в договорах купли-продажи адресам объектов, в отношении которых предусмотрена передача рабочей документации. В предварительном договоре указаны кадастровые номера участков, в отношении частей которых сторонами планируется заключить договоры субаренды, их площадь, а также ориентировочная площадь частей земельных участков, передаваемых в субаренду. По условиям пункта 1.2 предварительного договора, границы участков обозначены на прилагаемой к договору схеме (приложение N 1), а выделение указанных частей участков будет осуществлено продавцом в процессе выполнения проекта планировки и проекта межевания. Указанные площади участков являются ориентировочными и подлежат уточнению сторонами в основном договоре после выполнения проекта планировки и проекта межевания.
Согласно пункту 1.3 предварительного договора, основной договор аренды должен быть заключен сторонами в срок не позднее десяти рабочих дней с момента утверждения проекта планировки и проекта межевания, указанного в пункте 1.2 договора Постановлением Правительства Санкт-Петербурга и при наличии письменного разрешения Комитета по управлению городским имуществом на заключение основного договора субаренды участков. Основной договор должен был быть заключен на каждый земельный участок индивидуально.
В пункте 1.4 предварительного договора констатировано, что ООО "Балтпродком" владеет участками в соответствии с договором аренды земельного участка от 01.07.1995 N 08-ЗД-125, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. Согласно п. 4.3.8 упомянутого договора аренды, субаренда земельного участка допускается с согласия арендодателя.
Согласно пункту 3.2 предварительного договора, цель субаренды ООО "Полис Групп" земельных участков - реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирных жилых домов.
Сторонами подписаны акты приема-передачи от 28.04.2010, согласно которым рабочая документация, поименованная в Приложении N 1 к договорам, передана покупателю
ООО "Полис Групп" выплатило продавцу 8000000 руб.
Срок действия предварительного договора истек 24.04.2011.
ООО "Балтпродком" не получило согласия КУГИ Санкт-Петербурга на передачу в субаренду земельных участков.
Договоры субаренды земельных участков, предусмотренные предварительным договором, не заключены.
13.12.2011 ООО "Полис Групп" направило в адрес ООО "Балтпродком" отказ от исполнения договоров N 1, 2, 3 и требование о возврате денежных средств, мотивированное ненадлежащим качеством документации. Требование осталось без удовлетворения.
Письмом от 23.01.2012 ООО "Полис Групп" уведомило ООО "Балтпродком" о расторжении договоров N 1, 2, 3 от 24.04.2010 со ссылкой на положения п. 5.1 договоров. К письму было приложено соглашение о расторжении договоров, предусматривающее обязанность ООО "Полис Групп" возвратить ООО "Балтпродком" документацию, полученную по договорам, и обязанность ООО "Балтпродком" вернуть ООО "Полис Групп" 8000000 руб. в течение 5 дней с момента подписания соглашения, но не позднее 12.02.2012.
В ответном письме от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" сообщило об отказе от заключения соглашения о расторжении договоров и отказе в даче согласия на возврат документации.
ООО "Полис Групп" обратилось в Управление негосударственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий ФГБУ "Северо-Западное региональное отделение Российской академии архитектуры и строительных наук" за разъяснением вопросов о качестве переданной документации. По результатам исследования спорной документации выдано экспертное заключение N 2-4-0-0128-12 от 01.03.2012 г., согласно которому переданная документация не соответствует требованиям действующего законодательства и не может быть применена для осуществления строительства.
Стороны обратились в суд с рассматриваемыми исками.
Суд первой инстанции установил наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных п. 5.1 договоров, и возврата денежных средств в порядке, предусмотренном п. 5.1.1 договоров, поскольку договоры субаренды земельных участков не заключены и ООО "Балтпродком", несшее обязанность по получению разрешения арендодателя на субаренду земельных участков, не представило доказательства отсутствия своей вины.
Суд также констатировал отсутствие доказательств вины ООО "Полис Групп" в незаключении договоров субаренды земельного участка и признал правомерными требования ООО "Полис Групп" о возврате уплаченных денежных средств.
Апелляционный суд находит обжалуемую часть решения правомерной.
В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Содержание обязательств сторон, в данном случае, определяется условиями договоров купли-продажи N 1, 2, 3, которые подлежат толкованию исходя из положений статьи 431 ГК РФ.
Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Материалами дела установлено наличие оснований для расторжения договора в порядке п. 5.1 договоров. Данное обстоятельство не оспаривается подателем жалобы.
Тем не менее, ООО "Балтпродком" настаивает на отмене решения и взыскании с ООО "Полис Групп" остатка задолженности.
Между тем, пунктами 5.1 договоров предусмотрены возврат денежных средств и документации при расторжении договора по инициативе покупателя в том случае, если не будет заключен соответствующий договор субаренды.
Условия пунктов 5.1.1 и 5.1.2 определяют лишь срок и порядок возврата денежных средств в зависимости от наличия вины той или другой стороны, воспрепятствовавших заключению договоров субаренды.
Материалами дела установлено, что 23.01.2012 покупатель заявил об отказе от договоров со ссылкой на положения п. 5.1 договоров и направил продавцу соглашение о расторжении договоров, предусматривающее возврат документации и денежных средств в течение 5 дней с момента подписания соглашения.
Уведомление об отказе от договора получено ООО "Балтпродком. Письмом от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" отказалось от заключения соглашения о расторжении договоров и возврата ему документации.
ООО "Балтпродком" не выдвигало предложений по заключению соглашения о возврате денежных средств на каких-либо иных условиях. Следует отметить, что до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ООО "Балтпродком" не заявляло об отказе от возврата денежных средств по мотиву не поступления документации.
С учетом заявления ООО "Балтпродком" об отказе в даче согласия на возврат документации, изложенного в письме от 29.02.2012 N 46, апелляционный суд признает несостоятельным довод подателя жалобы об отсутствии оснований для возврата денежных средств, мотивированный ссылкой на то, что ему не передана документация.
В связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных п. 5.1 договоров, у ООО "Балтпродком" отсутствовали основания для отказа в приеме документации и удержания денежных средств.
ООО "Полис Групп" предприняло меры, предусмотренные пунктами 5.1 договоров, для возврата документации и денежных средств в связи с расторжением договоров. ООО "Балтпродком" неосновательно уклонилось от исполнения встречных обязательств, предусмотренных пунктом 5.1 договоров.
При таких обстоятельствах следует признать, что ООО "Балтпродком" неправомерно уклонилось от исполнения обязательств, предусмотренных п. 5.1 договоров, о приеме документации и возврате денежных средств.
Помимо прочего, следует отметить, что ООО "Балтпродком" не опровергнуты выводы заключения экспертизы от 01.03.2012 N 2-4-0-0128, свидетельствующие о непригодности документации по назначению, предусмотренному договорами. Соответственно, следует признать, что ООО "Балтпродком" не доказало факт надлежащего исполнения договоров.
Основания для удержания ООО "Балтпродком" спорной суммы отсутствуют.
В силу положений статей 1102, 1103 ГК РФ спорная сумма подлежит взысканию с ООО "Балтпродком" в качестве неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит отклонению.
Обстоятельства, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК РФ, по делу не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 13.03.2013 ПО ДЕЛУ N А56-56216/2011
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 марта 2013 г. по делу N А56-56216/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Глазкова Е.Г.
судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Суворовой Т.О.
при участии:
от ООО "Балтпродком": представители Ильина Е.А. по доверенности от 30.06.2011, Терещенко-Дубовская Ю.Д. по доверенности от 02.08.2010 N 02/08/3
от ООО "Полис Групп": представитель Шульгина А.А. по доверенности от 24.02.2012
рассмотрев в открытом судебном заседании 21.02.2013 - 28.02.2013 апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21896/2012) ООО "Балтпродком"
на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 (судья Виноградова Л.В.), принятое
по иску ООО "Балтпродком" (ОГРН 1037819004387, место нахождения: 198206, Санкт-Петербург г., Петергофское ш., 76, 17, 4)
к ООО "Полис Групп" (ОГРН 1107847099788, место нахождения: 188643, Ленинградская обл., Всеволожский р-н, Всеволожск г., Пушкинская ул., 61)
о взыскании 2 158 123, 85 руб.
и иску ООО "Полис Групп"
к ООО "Балтпродком"
о взыскании 8 000 000 руб.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Полис Групп" (далее - ООО "Полис Групп) о взыскании задолженности по договорам купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2, 3 в сумме 2000000,00 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 158123,85 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.10.2011 по день уплаты по ставке 8,25% годовых. Производство по иску ООО "Балтпродком" возбуждено в рамках дела N А56-56216/2011.
В рамках дела N А56-28159/2012 ООО "Полис Групп" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "Балтпродком" о расторжении договоров купли-продажи от 23.04.2010 N 1, 2, 3, взыскании денежных средств в сумме 2000000,00 руб., уплаченных по договору и 250000,00 руб. убытков, представляющих собой расходы на проведение экспертизы. В последующем ООО "Полис Групп" изменило требования в части взыскания аванса: просило взыскать 8000000 руб.
Определением суда от 12.07.2012 производство по делам N А56-56216/2011 и N А56-28159/2012 объединено с присвоением номера N А56-56216/2011.
Решением суда от 10.09.2012 в удовлетворении иска ООО "Балтпродком" отказано, требования ООО "Полис Групп" удовлетворены в части расторжения договоров и взыскания 8000000 руб. неосновательного обогащения, в остальной части иска отказано.
ООО "Балтпродком" подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции. Податель жалобы просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В обоснование апелляционной жалобы указано, что суд неверно применил положения пункта 5.1 договоров. По мнению заявителя, вывод о возможности заявления одностороннего отказа от договоров купли-продажи по причине незаключения договоров субаренды противоречит положениям статьи 523 ГК РФ. На момент заключения договоров купли-продажи земельные участки, в отношении которых должен был быть заключены договоры субаренды, не были сформированы, то есть предмет договоров субаренды, заключение которых предусмотрено условиями договоров купли-продажи, отсутствовал, в том числе не был он определен и в предварительных договорах субаренды. Суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о том, что невозможность заключения договора субаренды имела место, в том числе, по причине действий самого ответчика. Отсутствие вины продавца исключает вывод о наличии оснований для возврата денежных средств.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции заявитель сообщил о том, что не оспаривает решение в части расторжения договоров и просил отменить решение лишь в части взыскания с ООО "Балтпродком" 8000000 руб. и отказа ему в иске о взыскании 2000000 руб., принять новый судебный акт об удовлетворении требований ООО "Балтпродком". В дополнение к апелляционной жалобе ее податель сослался также на то, что документация продавцу не возвращена: ответчик предложил истцу лишь незаверенные распечатки электронных копий документов.
ООО "Полис Групп" возражает против удовлетворения жалобы по основаниям, изложенным в отзыве с дополнением.
Решение проверено в апелляционном порядке в обжалуемой части.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционный суд не усматривает оснований для ее удовлетворения.
Согласно материалам дела, 23.04.2010 между ООО "Балтпродком" (продавец) и ООО "Полис Групп" (покупатель) заключены договоры купли-продажи N 1, 2 и 3, согласно которым продавец принял на себя обязательство по передаче в собственность покупателя рабочей документации на строительство:
- по договору N 1 - жилого корпуса N 252 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/6 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;
- по договору N 2 - жилого корпуса N 231 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/3 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора;
- по договору N 3 - жилого корпуса N 245 на части земельного участка по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, квартал 8501, участок А921/5 (площадь, адрес, кадастровый номер участка подлежат уточнению после выполнения проекта планировки и проекта межевания территории по адресу: Санкт-Петербург, Петергофское шоссе, севернее пос. Володарский (часть базисного квартала 8501), перечень которой указан в приложении N 1, являющимся неотъемлемой частью договора
Согласно пунктам 2.1.1. договоров, передача документации осуществляется в течение десяти дней с момента заключения договора купли-продажи по акту приема-передачи в соответствии с перечнем, предусмотренным в приложении N 1.
Цена документации (п. 3.1): по договору N 1-4000000 руб., по договору N 2-1500000 руб., по договору N 3-4500000 руб.
Согласно условиям пунктов 3.2 договоров, оплата должна была быть произведена не позднее шести месяцев с момента заключения договоров в следующем порядке:
- - по договору N 1 первый платеж в сумме 800000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;
- - по договору N 2 первый платеж в сумме 500000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 200000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа;
- - по договору N 3 первый платеж в сумме 900000 руб. в течение пяти рабочих дней с момента заключения договора, второй платеж в сумме 1000000 руб. в течение месяца с момента заключения договора и 2600000 руб. равными долями в течение пяти месяцев после второго платежа.
Пунктами 5.1 каждого из договоров предусмотрено право покупателя на расторжение договора, если в срок до 31.03.2011 Договор субаренды не будет заключен. В этом случае покупатель обязуется вернуть полученную у продавца документацию, а продавец принять ее обратно по акту приема-передачи. Возврат денежных средств, уплаченных по договору, производится в следующем порядке:
- в случае, если договор субаренды не будет заключен по вине продавца - в течение одного месяца с момента возврата документации продавцу на основании заявления покупателя с начислением на спорную сумму процентов за пользование чужими денежными средствами (п. 5.1.1)
- в случае, если договор субаренды не будет заключен по причинам, не зависящим от воли сторон, либо по вине покупателя, денежные средства возвращаются покупателю в течение шести месяцев на условиях, устанавливаемых соглашением о расторжении договора (п. 5.1.2).
В тот же день, 23.04.10 ООО "Балтпродком" и ООО "Полис Групп" подписали предварительный договор N 5ПК-23/04 о заключении договора субаренды земельного участка (далее - предварительный договор), по условиям которого стороны обязались в будущем заключить договоры субаренды частей земельных участков А921/3, А 921/5, А 921/6 по указанному в договорах купли-продажи адресам объектов, в отношении которых предусмотрена передача рабочей документации. В предварительном договоре указаны кадастровые номера участков, в отношении частей которых сторонами планируется заключить договоры субаренды, их площадь, а также ориентировочная площадь частей земельных участков, передаваемых в субаренду. По условиям пункта 1.2 предварительного договора, границы участков обозначены на прилагаемой к договору схеме (приложение N 1), а выделение указанных частей участков будет осуществлено продавцом в процессе выполнения проекта планировки и проекта межевания. Указанные площади участков являются ориентировочными и подлежат уточнению сторонами в основном договоре после выполнения проекта планировки и проекта межевания.
Согласно пункту 1.3 предварительного договора, основной договор аренды должен быть заключен сторонами в срок не позднее десяти рабочих дней с момента утверждения проекта планировки и проекта межевания, указанного в пункте 1.2 договора Постановлением Правительства Санкт-Петербурга и при наличии письменного разрешения Комитета по управлению городским имуществом на заключение основного договора субаренды участков. Основной договор должен был быть заключен на каждый земельный участок индивидуально.
В пункте 1.4 предварительного договора констатировано, что ООО "Балтпродком" владеет участками в соответствии с договором аренды земельного участка от 01.07.1995 N 08-ЗД-125, заключенным с Комитетом по управлению городским имуществом Санкт-Петербурга. Согласно п. 4.3.8 упомянутого договора аренды, субаренда земельного участка допускается с согласия арендодателя.
Согласно пункту 3.2 предварительного договора, цель субаренды ООО "Полис Групп" земельных участков - реализация инвестиционного проекта по строительству многоквартирных жилых домов.
Сторонами подписаны акты приема-передачи от 28.04.2010, согласно которым рабочая документация, поименованная в Приложении N 1 к договорам, передана покупателю
ООО "Полис Групп" выплатило продавцу 8000000 руб.
Срок действия предварительного договора истек 24.04.2011.
ООО "Балтпродком" не получило согласия КУГИ Санкт-Петербурга на передачу в субаренду земельных участков.
Договоры субаренды земельных участков, предусмотренные предварительным договором, не заключены.
13.12.2011 ООО "Полис Групп" направило в адрес ООО "Балтпродком" отказ от исполнения договоров N 1, 2, 3 и требование о возврате денежных средств, мотивированное ненадлежащим качеством документации. Требование осталось без удовлетворения.
Письмом от 23.01.2012 ООО "Полис Групп" уведомило ООО "Балтпродком" о расторжении договоров N 1, 2, 3 от 24.04.2010 со ссылкой на положения п. 5.1 договоров. К письму было приложено соглашение о расторжении договоров, предусматривающее обязанность ООО "Полис Групп" возвратить ООО "Балтпродком" документацию, полученную по договорам, и обязанность ООО "Балтпродком" вернуть ООО "Полис Групп" 8000000 руб. в течение 5 дней с момента подписания соглашения, но не позднее 12.02.2012.
В ответном письме от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" сообщило об отказе от заключения соглашения о расторжении договоров и отказе в даче согласия на возврат документации.
ООО "Полис Групп" обратилось в Управление негосударственной экспертизы проектной документации и результатов инженерных изысканий ФГБУ "Северо-Западное региональное отделение Российской академии архитектуры и строительных наук" за разъяснением вопросов о качестве переданной документации. По результатам исследования спорной документации выдано экспертное заключение N 2-4-0-0128-12 от 01.03.2012 г., согласно которому переданная документация не соответствует требованиям действующего законодательства и не может быть применена для осуществления строительства.
Стороны обратились в суд с рассматриваемыми исками.
Суд первой инстанции установил наличие оснований для расторжения договоров, предусмотренных п. 5.1 договоров, и возврата денежных средств в порядке, предусмотренном п. 5.1.1 договоров, поскольку договоры субаренды земельных участков не заключены и ООО "Балтпродком", несшее обязанность по получению разрешения арендодателя на субаренду земельных участков, не представило доказательства отсутствия своей вины.
Суд также констатировал отсутствие доказательств вины ООО "Полис Групп" в незаключении договоров субаренды земельного участка и признал правомерными требования ООО "Полис Групп" о возврате уплаченных денежных средств.
Апелляционный суд находит обжалуемую часть решения правомерной.
В соответствии с положениями статьи 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Содержание обязательств сторон, в данном случае, определяется условиями договоров купли-продажи N 1, 2, 3, которые подлежат толкованию исходя из положений статьи 431 ГК РФ.
Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Материалами дела установлено наличие оснований для расторжения договора в порядке п. 5.1 договоров. Данное обстоятельство не оспаривается подателем жалобы.
Тем не менее, ООО "Балтпродком" настаивает на отмене решения и взыскании с ООО "Полис Групп" остатка задолженности.
Между тем, пунктами 5.1 договоров предусмотрены возврат денежных средств и документации при расторжении договора по инициативе покупателя в том случае, если не будет заключен соответствующий договор субаренды.
Условия пунктов 5.1.1 и 5.1.2 определяют лишь срок и порядок возврата денежных средств в зависимости от наличия вины той или другой стороны, воспрепятствовавших заключению договоров субаренды.
Материалами дела установлено, что 23.01.2012 покупатель заявил об отказе от договоров со ссылкой на положения п. 5.1 договоров и направил продавцу соглашение о расторжении договоров, предусматривающее возврат документации и денежных средств в течение 5 дней с момента подписания соглашения.
Уведомление об отказе от договора получено ООО "Балтпродком. Письмом от 29.02.2012 N 46 ООО "Балтпродком" отказалось от заключения соглашения о расторжении договоров и возврата ему документации.
ООО "Балтпродком" не выдвигало предложений по заключению соглашения о возврате денежных средств на каких-либо иных условиях. Следует отметить, что до рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, ООО "Балтпродком" не заявляло об отказе от возврата денежных средств по мотиву не поступления документации.
С учетом заявления ООО "Балтпродком" об отказе в даче согласия на возврат документации, изложенного в письме от 29.02.2012 N 46, апелляционный суд признает несостоятельным довод подателя жалобы об отсутствии оснований для возврата денежных средств, мотивированный ссылкой на то, что ему не передана документация.
В связи с наступлением обстоятельств, предусмотренных п. 5.1 договоров, у ООО "Балтпродком" отсутствовали основания для отказа в приеме документации и удержания денежных средств.
ООО "Полис Групп" предприняло меры, предусмотренные пунктами 5.1 договоров, для возврата документации и денежных средств в связи с расторжением договоров. ООО "Балтпродком" неосновательно уклонилось от исполнения встречных обязательств, предусмотренных пунктом 5.1 договоров.
При таких обстоятельствах следует признать, что ООО "Балтпродком" неправомерно уклонилось от исполнения обязательств, предусмотренных п. 5.1 договоров, о приеме документации и возврате денежных средств.
Помимо прочего, следует отметить, что ООО "Балтпродком" не опровергнуты выводы заключения экспертизы от 01.03.2012 N 2-4-0-0128, свидетельствующие о непригодности документации по назначению, предусмотренному договорами. Соответственно, следует признать, что ООО "Балтпродком" не доказало факт надлежащего исполнения договоров.
Основания для удержания ООО "Балтпродком" спорной суммы отсутствуют.
В силу положений статей 1102, 1103 ГК РФ спорная сумма подлежит взысканию с ООО "Балтпродком" в качестве неосновательного обогащения.
При таких обстоятельствах апелляционная жалоба подлежит отклонению.
Обстоятельства, предусмотренные ч. 4 ст. 270 АПК РФ, по делу не установлены.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе подлежат оставлению на заявителе.
Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.09.2012 по делу N А56-56216/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Председательствующий
Е.Г.ГЛАЗКОВ
Судьи
В.Б.СЛОБОЖАНИНА
В.В.ЧЕРЕМОШКИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)