Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" Подпорина Петра Павловича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 по делу N А76-4670/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" (далее - общество "Челябстройдормашсервис", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- конкурсного управляющего - Васютинская В.Ю. (доверенность от 21.05.2013 N д-908);
- открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Фоминых Л.Л. (доверенность от 16.05.2013 N 2Д-1965).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров, заключенных между обществом "Челябстройдормашсервис" и открытым акционерным обществом "Банк ВТБ" (далее - банк): договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001; договоров поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010, а также применении последствий недействительности оспариваемых сделок, просил признать прекратившимися выданные на основании оспариваемых договоров поручительства и залог, возникший на основании договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001.
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2013, 17.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "РЕДОМ" (далее - общество "РЕДОМ"), Долинский Роман Леонтьевич.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Ершова С.Д.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий считает, что на дату заключения договоров поручительства от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010 должник отвечал признаку неплатежеспособности, в силу чего заключение оспариваемых сделок с целью причинения ущерба интересам кредиторам предполагается, представления дополнительных доказательств со стороны конкурсного управляющего не требуется. Заявитель жалобы указывает на недостоверность представленной должником бухгалтерской отчетности, на наличие противоречий представленных ответчиком в материалы дела сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе и отчете о прибылях и убытках за 2 и 3 квартал 2010 года, сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе, полученном конкурсным управляющим из налогового органа. По мнению конкурсного управляющего, договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001 и договора поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292 заключены с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость двух зданий и права аренды земельного участка более чем в два раза превышает размер кредита по соглашению N КЛЗ-728000/2008/00292, в обеспечение по которому был заключен договор ипотеки, а также на выдачу поручительства при отсутствии экономической целесообразности совершения таких сделок.
В отзыве на кассационную жалобу от 18.09.2013 N 5252/728000 банк просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2012 общество "Челябстройдормашсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Подпорин П.П.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 по делу N А60-21017/2011, измененным в части постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011, установлено, что между банком (кредитор) и обществом "РЕДОМ" (заемщик) заключены кредитные соглашения от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N КЛЗ-728000/2010/00381; N КЛЗ-728000/2008/00448, N КЛЗ-728000/2008/00449 от 06.12.2010 о выделении заемщику денежных средств на пополнение оборотных средств.
В качестве обеспечения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям между банком и обществом "Челябстройдормашсервис" (поручитель) заключены договоры поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381, N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010, согласно которым предусмотрена солидарная ответственность поручителя - общества "Челябстройдормашсервис" в случае неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате всех иных платежей, предусмотренных кредитными соглашениями.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2012 в рамках дела N А76-15924/2011 установлено, что обязательство общества "РЕДОМ" по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2008/00292 от 22.12.2008 обеспечено договором об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001, заключенному между банком (залогодержатель) и обществом "Челябстройдормашсервис" (залогодатель), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в ипотеку следующий предмет ипотеки: нежилое здание (административное), кадастровый номер 74:36:01 14 035:0012:038335:1000/В3, общей площадью 918,0 кв. м, назначение: нежилое здание, адрес: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а; нежилое здание (гараж, склад, мастерские), кадастровый номер 74:36:01 14 035:0012:038335:1000/А, общей площадью 1243,9 кв. м, назначение: нежилое здание, адрес: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а; право аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а, кадастровый номер 74:36:0114035:12, общей площадью 4015,0 кв. м, принадлежащее залогодателю на основании постановления Главы г. Челябинска от 12.04.1999 N 459-п, договора аренды N 2455-Д-99, постановления главы г. Челябинска от 25.06.2003 N 994-п, дополнительного соглашения от 30.06.2003 N 1.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявленных в настоящем обособленном споре требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемые договоры поручительства от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (21.03.2012).
Учитывая изложенное, оценив представленные документы, суды пришли к обоснованному выводу, что материалами дела не подтверждается, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае предполагается в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве или имела место быть (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды также верно указали на отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов.
Исследовав представленные в дело документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды признали, что указанные договоры заключены в качестве обеспечения обязательств заемщика по кредитным соглашениям от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N КЛЗ-728000/2010/00381; N КЛЗ-728000/2008/00448, N КЛЗ-728000/2008/00449 от 06.12.2010 о выделении заемщику денежных средств. Оспариваемые сделки поручительства, являющиеся по своей природе способом обеспечения выполнения обязательств, направлены исключительно на защиту прав банка как кредитора, что соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела суды также пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается, что в момент совершения оспариваемых сделок банк знал или должен был знать о неплатежеспособности общества "Челябстройдормашсервис".
Как следует из материалов дела, бухгалтерская отчетность представлялась должником и подкреплялась соответствующими справками. Факт того, что должником представлена недостоверная бухгалтерская отчетность, материалами дела не подтверждается.
Кроме того, в процессе кредитования банком было проанализировано финансовое состояние общества "Челябстройдормашсервис" на основании данных бухгалтерской отчетности, которая предоставлялась должником.
Таким образом, предоставленные банку данные бухгалтерского баланса общества "Челябстройдормашсервис" не свидетельствовали о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом, отклоняя соответствующие доводы конкурсного управляющего, суды правомерно отметили, что отличие бухгалтерской отчетности, представленной должником в банк, от бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган, не свидетельствует о том, что банк на момент оспариваемых договоров знал или мог знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Установив отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки), суды отказали в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, принимая во внимание изложенное, а также то, что материалами дела не подтверждено наличие в действиях сторон оспариваемых договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001 и договора поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292 злоупотребления правом, суды пришли к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для применения положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе и те, на которые конкурсный управляющий ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству определением от 19.09.2013 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлено, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Челябстройдормашсервис" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в сумме 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 по делу N А76-4670/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" Подпорина Петра Павловича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 24.10.2013 N Ф09-11489/12 ПО ДЕЛУ N А76-4670/2012
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 октября 2013 г. N Ф09-11489/12
Дело N А76-4670/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2013 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Сердитовой Е.Н., Краснобаевой И.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" Подпорина Петра Павловича (далее - конкурсный управляющий) на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 по делу N А76-4670/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу о признании закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" (далее - общество "Челябстройдормашсервис", должник) несостоятельным (банкротом).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании приняли участие представители:
- конкурсного управляющего - Васютинская В.Ю. (доверенность от 21.05.2013 N д-908);
- открытого акционерного общества "Банк ВТБ" - Фоминых Л.Л. (доверенность от 16.05.2013 N 2Д-1965).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительными договоров, заключенных между обществом "Челябстройдормашсервис" и открытым акционерным обществом "Банк ВТБ" (далее - банк): договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001; договоров поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010, а также применении последствий недействительности оспариваемых сделок, просил признать прекратившимися выданные на основании оспариваемых договоров поручительства и залог, возникший на основании договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001.
Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 11.03.2013, 17.04.2013 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "РЕДОМ" (далее - общество "РЕДОМ"), Долинский Роман Леонтьевич.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 (судья Федотенков С.Н.) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 (судьи Карпусенко С.А., Столяренко Г.М., Ершова С.Д.) определение Арбитражного суда Челябинской области оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда, конкурсный управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий считает, что на дату заключения договоров поручительства от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010 должник отвечал признаку неплатежеспособности, в силу чего заключение оспариваемых сделок с целью причинения ущерба интересам кредиторам предполагается, представления дополнительных доказательств со стороны конкурсного управляющего не требуется. Заявитель жалобы указывает на недостоверность представленной должником бухгалтерской отчетности, на наличие противоречий представленных ответчиком в материалы дела сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе и отчете о прибылях и убытках за 2 и 3 квартал 2010 года, сведениям, содержащимся в бухгалтерском балансе, полученном конкурсным управляющим из налогового органа. По мнению конкурсного управляющего, договор об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001 и договора поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292 заключены с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Стоимость двух зданий и права аренды земельного участка более чем в два раза превышает размер кредита по соглашению N КЛЗ-728000/2008/00292, в обеспечение по которому был заключен договор ипотеки, а также на выдачу поручительства при отсутствии экономической целесообразности совершения таких сделок.
В отзыве на кассационную жалобу от 18.09.2013 N 5252/728000 банк просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.11.2012 общество "Челябстройдормашсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Подпорин П.П.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 21.09.2011 по делу N А60-21017/2011, измененным в части постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2011, установлено, что между банком (кредитор) и обществом "РЕДОМ" (заемщик) заключены кредитные соглашения от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N КЛЗ-728000/2010/00381; N КЛЗ-728000/2008/00448, N КЛЗ-728000/2008/00449 от 06.12.2010 о выделении заемщику денежных средств на пополнение оборотных средств.
В качестве обеспечения обязательств заемщика по указанным кредитным соглашениям между банком и обществом "Челябстройдормашсервис" (поручитель) заключены договоры поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381, N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010, согласно которым предусмотрена солидарная ответственность поручителя - общества "Челябстройдормашсервис" в случае неисполнения заемщиком обязательств по возврату кредита и уплате всех иных платежей, предусмотренных кредитными соглашениями.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.05.2012 в рамках дела N А76-15924/2011 установлено, что обязательство общества "РЕДОМ" по кредитному соглашению N КЛЗ-728000/2008/00292 от 22.12.2008 обеспечено договором об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001, заключенному между банком (залогодержатель) и обществом "Челябстройдормашсервис" (залогодатель), согласно которому в обеспечение исполнения обязательств залогодатель передает залогодержателю в ипотеку следующий предмет ипотеки: нежилое здание (административное), кадастровый номер 74:36:01 14 035:0012:038335:1000/В3, общей площадью 918,0 кв. м, назначение: нежилое здание, адрес: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а; нежилое здание (гараж, склад, мастерские), кадастровый номер 74:36:01 14 035:0012:038335:1000/А, общей площадью 1243,9 кв. м, назначение: нежилое здание, адрес: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а; право аренды земельного участка, расположенного по адресу: г. Челябинск, Металлургический р-н, ул. Ушакова, д. 1а, кадастровый номер 74:36:0114035:12, общей площадью 4015,0 кв. м, принадлежащее залогодателю на основании постановления Главы г. Челябинска от 12.04.1999 N 459-п, договора аренды N 2455-Д-99, постановления главы г. Челябинска от 25.06.2003 N 994-п, дополнительного соглашения от 30.06.2003 N 1.
Конкурсный управляющий, ссылаясь на ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанных договоров недействительными.
Отказывая в удовлетворении заявленных в настоящем обособленном споре требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.
Согласно ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
В соответствии со ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
В силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 5 - 7 постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Как установлено судами и подтверждается материалами дела, оспариваемые договоры поручительства от 28.09.2010 N ДП-728000/2010/00381; N ДП-728000/2010/00448, N ДП-728000/2010/00449 от 06.12.2010 совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом (21.03.2012).
Учитывая изложенное, оценив представленные документы, суды пришли к обоснованному выводу, что материалами дела не подтверждается, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов в данном случае предполагается в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве или имела место быть (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды также верно указали на отсутствие доказательств причинения оспариваемыми сделками вреда имущественным правам кредиторов.
Исследовав представленные в дело документы, доводы и возражения лиц, участвующих в деле, суды признали, что указанные договоры заключены в качестве обеспечения обязательств заемщика по кредитным соглашениям от 22.12.2008 N КЛЗ-728000/2008/00292, от 28.09.2010 N КЛЗ-728000/2010/00381; N КЛЗ-728000/2008/00448, N КЛЗ-728000/2008/00449 от 06.12.2010 о выделении заемщику денежных средств. Оспариваемые сделки поручительства, являющиеся по своей природе способом обеспечения выполнения обязательств, направлены исключительно на защиту прав банка как кредитора, что соответствует требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации.
При рассмотрении дела суды также пришли к выводу, что материалами дела не подтверждается, что в момент совершения оспариваемых сделок банк знал или должен был знать о неплатежеспособности общества "Челябстройдормашсервис".
Как следует из материалов дела, бухгалтерская отчетность представлялась должником и подкреплялась соответствующими справками. Факт того, что должником представлена недостоверная бухгалтерская отчетность, материалами дела не подтверждается.
Кроме того, в процессе кредитования банком было проанализировано финансовое состояние общества "Челябстройдормашсервис" на основании данных бухгалтерской отчетности, которая предоставлялась должником.
Таким образом, предоставленные банку данные бухгалтерского баланса общества "Челябстройдормашсервис" не свидетельствовали о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
При этом, отклоняя соответствующие доводы конкурсного управляющего, суды правомерно отметили, что отличие бухгалтерской отчетности, представленной должником в банк, от бухгалтерской отчетности, представленной в налоговый орган, не свидетельствует о том, что банк на момент оспариваемых договоров знал или мог знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Установив отсутствие совокупности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки), суды отказали в удовлетворении заявленных требований.
Кроме того, принимая во внимание изложенное, а также то, что материалами дела не подтверждено наличие в действиях сторон оспариваемых договора об ипотеке здания и права аренды земельного участка от 13.02.2009 N ДоЗИ-728000/2009/00001 и договора поручительства от 22.12.2008 N ДП-728000/2008/00292 злоупотребления правом, суды пришли к выводу о том, что в данном случае не имеется оснований для применения положений ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Выводы судов соответствуют материалам дела и действующему законодательству.
Доводы заявителя, изложенные в жалобе, судом кассационной инстанции во внимание приняты быть не могут, так как не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе и те, на которые конкурсный управляющий ссылается в кассационной жалобе, судами первой и апелляционной инстанций исследованы и оценены. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
В связи с тем, что при принятии кассационной жалобы к производству определением от 19.09.2013 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, доказательств ее уплаты в заседание суда кассационной инстанции не представлено, в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Челябстройдормашсервис" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за подачу кассационной жалобы в сумме 2000 руб. (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.05.2013 по делу N А76-4670/2012 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2013 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" Подпорина Петра Павловича - без удовлетворения.
Взыскать с закрытого акционерного общества "Челябстройдормашсервис" в доход федерального бюджета 2000 рублей госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
Е.Н.СЕРДИТОВА
И.А.КРАСНОБАЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)