Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Годило Н.Н.,
судей: Баканова А.П., Джамбулатова С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО СХП "Садовод" на решение от 13.05.2013 по делу N А20-3660/2012 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики,
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" Хацуковой Лары Асланбиевны, с. Урвань,
к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация сельского поселения Урвань Урванского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики",
к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод", с. Урвань,
к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация Урванского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики", г. Нарткала,
третьи лица и заинтересованное лицо общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное коммерческое предприятие "Садовод", ликвидатор ООО СХП "Садовод" Карамизова Д.Ш., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Кабардино-Балкарской Республике,
о признании соглашения недействительным,
в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" Хацукова Лара Асланбиевна обратилась в Арбитражный суд КБР с иском к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация сельского поселения Урвань" Урванского муниципального района КБР (далее - администрация с.п. Урвань), к обществу ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" (далее ООО СХП "Садовод", общество) о признании недействительным соглашение от 09.04.2010 о расторжении договора аренды земельного участка от 24.08.2004 N 5 (далее - соглашение).
Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное коммерческое предприятие "Садовод" (далее - ООО СХПКП "Садовод"), участник и ликвидатор ООО СХП "Садовод" Карамизова Д.Ш.
Определением Арбитражного суда КБР от 14.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное учреждение "Местная администрация Урванского муниципального района КБР".
Определением Арбитражного суда КБР от 27.02.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Муниципальное учреждение "Местная администрация Урванского муниципального района КБР" (далее администрация Урванского района).
Определением Арбитражного суда КБР от 27.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Кабардино-Балкарской Республике (далее МР ИФНС N 6 по КБР).
Решение от 13.05.2013 суд признал недействительным соглашение о расторжении договора аренды от 09.04.2010, заключенное между муниципальным казенным учреждением "Местная администрация с.п. Урвань" и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод". Признал договор аренды земельного участка от 24.08.2004 N 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод" и муниципальным казенным учреждением "Местная администрация с.п. Урвань" действующим до окончания срока его действия и не расторгнутым в установленном законом порядке. Признал недействительным Постановление муниципального учреждения "Администрация Урванского муниципального района КБР" от 13.04.2010 N 170 о предоставлении в аренду земельного участка обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод". Признал недействительным договор аренды N 08 от 19.04.2010, заключенный между муниципальным учреждением "Администрация Урванского муниципального района КБР" и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод", применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод" передать земельный участок по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод".
ООО СХП "Садовод", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО СХП "Садовод" с уставным капиталом 10000 рублей зарегистрировано по адресу: 361308, Кабардино-Балкарская Республика, Урванский район, ул. Кафоевых, дом 5. В качестве юридического лица общество зарегистрировано 28.07.2003 МР ИФНС N 6 по КБР (Территориальный участок 0707 по Урванскому району).
По решению собрания учредителей общества от 28.10.2005 в Устав общества внесены изменения, зарегистрированные МР ИФНС N 6 по КБР 31.10.2005, в части состава учредителей и размера долей в уставном капитале, в качестве учредителей указаны Карамизова Д.Ш. - с размером доли 44,45% (4 4444 руб. 45 коп.) и Хацуков К.Х. - с размером доли 55,55% (5 555 руб. 55 коп.).
21.09.2006 Хацуков К.Х. умер. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 15.05.2007 N 07-01/037757 Хацукова Л.А. является наследником Хацукова К.Х.
Указанные обстоятельства установлены, вступившим в законную силу судебными актами по делам N А20-550/2009, N А20-1994/2011.
24 августа 2004 года между администрацией с.п. Урвань и ООО СХП "Садовод" заключен договор аренды земельного участка N 5 от 24.08.2004 на 110 га, сроком на 25 лет. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.
09 апреля 2010 года между администрацией с.п. Урвань и ООО СХП "Садовод" заключено соглашение о расторжении договора аренды N 5 от 24.08.2004. Основанием для расторжения договора N 5 от 24.08.2004 послужило продажа саженцев многолетних насаждений ООО СХПКП "Садовод".
В соответствии с Постановлением главы администрации Урванского муниципального района N 170 от 13.04.2010, с ООО СХПКП "Садовод" заключен новый договор аренды земельного участка N 8 от 19.04.2010.
Ссылаясь на то, что соглашение N 5 от 09.04.2010 о расторжении договора аренды от 24.08.2004 заключено с нарушением статей 35, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подписано неуполномоченными лицами, как со стороны общества, так и со стороны администрации с.п. Урвань, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции обоснованно, с учетом анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактических обстоятельств дела, отклонил доводы истца о наличии признаков крупной сделки и совершение оспариваемой сделки со стороны общества не уполномоченным истцом, поскольку соглашение не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением имущества общества, а решение общества о добровольной ликвидации судебными актами (решение Арбитражного суда КБР от 18.09.2012, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного от 30.03.2012 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2013 по делу N А20-1994/2011) признано незаконным.
Вместе с тем, оценивая доводы сторон судом первой инстанции правильно указано, что в момент заключения договора аренды земельного участка N 5 от 24.08.2004, отношения по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, регулировались пунктом 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ), который предусматривал, что распоряжение такими земельными участками осуществляется органами местного самоуправления в пределах их полномочий, если законодательством не предусмотрено иное.
Федеральным законом от 17.04.2006 N 53-ФЗ "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 53-ФЗ), вступившим в силу с 01.07.2006, пункт 10 статьи 3 Закона N 137-ФЗ изложен в новой редакции, предусматривающей, что распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов, городских округов.
Таким образом, в силу названной нормы, администрация сельского поселения Урвань не является органом, которому предоставлены полномочия по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена. Поскольку Законом N 53-ФЗ изменен порядок распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, права арендодателя по договору аренды от 24.03.2004 года с 01.07.2006 года в силу закона перешли к местной администрации Урванского муниципального района независимо от его переоформления.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 167 названного Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Вместе с тем, Постановлением N 170 от 13.04.2010 Глава администрации Урванского муниципального района КБР принято решение о передачи спорного земельного участка в аренду на новый - срок 25 лет обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод", в том числе: многолетние насаждения - 1100000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в ведении администрации с.п. Урвань, для пользования в сельскохозяйственных целях.
Во исполнение указанного постановления, между ООО СХПКП "Садовод" и администрацией Урванского муниципального района заключен договор аренды земельного участка от 19.04.2010 N 08.
Считая, что вынесенное администрацией Урванского муниципального района и заключение договора аренды от 19.04.2010 N 08 произведены с нарушением действующего законодательства, истец предъявил требование о признании их недействительными и применении недействительности сделки.
Указанные требования истца правомерно удовлетворены, по следующим основаниям.
В соответствии с статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 61 Земельного кодекса Российской Федерации ненормативный акт органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица в области использования и охраны земель, может быть признан судом недействительным.
Для принятия судебного решения о признании акта государственного органа либо органа местного самоуправления недействительным необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие (противоречие) акта закону или иному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Статья 48 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" наделяет компетентный орган местного самоуправления (его должностное лицо) полномочиями в порядке самоконтроля отменить ранее принятый данным либо другим должностным лицом органа местного самоуправления правовой акт.
По смыслу приведенной нормы основанием для отмены служит несоответствие правового акта конкретным требованиям закона, о чем должно быть указано в постановлении (решении) об отмене. При этом реализация органами местного самоуправления полномочий, предоставленных статьей 48 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", не может ставиться в зависимость исключительно от усмотрения данных субъектов. Напротив, муниципальный орган должен доказать, что отмененный им ненормативный акт не соответствовал нормам действующего законодательства, нарушал права и законные интересы граждан и юридических лиц.
Главой администрации Урванского района принято Постановление N 170 от 13.04.2010 о предоставлении земельного участка с кадастровым N 07:07:32 00 000:15, общей площадью 110 га в аренду ООО "Сельскохозяйственное производственно- коммерческое предприятие "Садовод". На момент принятия постановления N 170 от 13.04.2010 Администрацией Урванского района и заключения договора аренды от 19.04.2010 N 08 земельный участок был обременен правами общества СХП "Садовод" - правом аренды, возникшим на основании договора аренды N 5 от 24.08.2004 г.
Однако спорный земельный участок не был изъят участка у ООО СХП "Садовод" в порядке определенном гражданским законодательством, соответственно один и тот же земельный участок не может быть передан в пользование одновременно двум разным юридическим лицам.
Таким образом, у администрации Урванского муниципального района отсутствовали основания для предоставления земельного участка СХПКП "Садовод".
Кроме того, в соответствии с пунктом 2.2. статьи 2 Положения о передаче в аренду земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности в Кабардино-Балкарской Республике, утвержденного постановлением Правительства Кабардино-Балкарской Республики от 2 ноября 2006 года N 281-ПП "Об аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности Кабардино-Балкарской Республики", приобретение права на заключение договора аренды земельного участка осуществляется на торгах.
Согласно Федеральному закону от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" передача в аренду находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в порядке, установленном статьей 34 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которой органы государственной власти и органы местного самоуправления обязаны обеспечить управление и распоряжение земельными участками, находящимися в их собственности и (или) в ведении, на принципах эффективности, справедливости, публичности, открытости и прозрачности процедур предоставления таких земельных участков. Передача в аренду земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в случае, если имеется только одно заявление о передаче земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в аренду, при условии предварительного и заблаговременного опубликования сообщения о наличии предлагаемых для такой передачи земельных участков в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на оспаривание данных сделок является ошибочным, основанным на неверном толковании норм права.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Граждане и юридические лица, приобретая доли в уставном капитале обществ и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к обществу. Данные имущественные права требования обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, охрану законом прав участников общества как слабой стороны в системе корпоративных отношений и судебную защиту нарушенных прав (ст. 35, части 1 и 3 Конституции Российской Федерации).
Одним из способов защиты нарушенных прав участников общества в соответствии со статьей 12 гражданского кодекса Российской Федерации являются: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, пресечение действий нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, прекращение или изменения правоотношений.
В силу природы корпоративных отношений совершаемые обществом сделки могут приводить к конфликту интересов между органами управления общества и участниками общества.
Гражданский кодекс Российской Федерации - в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК Российской Федерации) - не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.
Возможность признания сделок недействительными в судебном порядке закрепленные в статьях 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом основных начал гражданского законодательства, которые обеспечивают действие конституционных принципов в сфере имущественных и неимущественных отношений, регулируемых гражданским законодательством (статьи 8 и 17; статья 34, часть 1; статья 35, часть 2; статья 45, часть 1, и статья 46 Конституции Российской Федерации), а именно неприкосновенность собственности, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебную защиту не пресекают права лиц, чьи интересы нарушены совершением ничтожной сделки на обращение в суд с иском об оспаривании ничтожной сделки, в том числе лицами обладающих статусом участника общества.
Право на оспаривание ничтожных сделок учредителем, акционером (участником) организации предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а ограничения на которые ссылается апеллянт, в силу системного толкования норм права следует рассматривать как направленное на ограничение круга оспоримых сделок которые могут быть предметом обжалования со стороны указанных лиц.
Оценивая вопрос нарушения прав истца оспариваемой сделкой, суд принимает во внимание факт изъятия земельного участка, предназначенного для использования обществом в уставных целях, отсутствие при этом экономического обоснования отказа от него, а также отсутствия финансовой выгоды возврата земельного участка обществом, использование которого согласуется с основным видом экономической деятельности общества.
Ссылка апеллянта на истечение срока установленного ст. 198 АПК РФ, подлежит отклонению, поскольку по настоящий спор подлежит рассмотрению в рамках искового производства предметом указанного спора является оспаривание ничтожное сделки срок исковой давности, по которому установлен три года, при этом в рамках настоящего спора дается оценка действиям сторон при совершении оспариваемых сделок на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства.
То обстоятельство, что постановление органа местного самоуправления не оспорено в рамках 24 главы АПК РФ, не лишает возможности ссылаться на его незаконность в суде по гражданскому спору и представлять в подтверждение этого довода соответствующие доказательства в рамках искового производства при оспаривании гражданско-правовых сделки совершенной во исполнения данного постановления.
Таким образом, на основании вышеизложенного, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что постановление Администрации Урванского района N 170 от 13.04.2010 и договор от 19.04.2010 N 08 не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы, которым она уплачена.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2013 по делу N А20-3660/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.Н.ГОДИЛО
Судьи
А.П.БАКАНОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ШЕСТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.11.2013 ПО ДЕЛУ N А20-3660/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 ноября 2013 г. по делу N А20-3660/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 ноября 2013 года.
Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Годило Н.Н.,
судей: Баканова А.П., Джамбулатова С.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Огай А.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО СХП "Садовод" на решение от 13.05.2013 по делу N А20-3660/2012 Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики,
по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" Хацуковой Лары Асланбиевны, с. Урвань,
к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация сельского поселения Урвань Урванского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики",
к обществу с ограниченной ответственностью "Сельхозпредприятие "Садовод", с. Урвань,
к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация Урванского муниципального района Кабардино-Балкарской Республики", г. Нарткала,
третьи лица и заинтересованное лицо общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное коммерческое предприятие "Садовод", ликвидатор ООО СХП "Садовод" Карамизова Д.Ш., Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 6 по Кабардино-Балкарской Республике,
о признании соглашения недействительным,
в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,
установил:
Участник общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" Хацукова Лара Асланбиевна обратилась в Арбитражный суд КБР с иском к муниципальному казенному учреждению "Местная администрация сельского поселения Урвань" Урванского муниципального района КБР (далее - администрация с.п. Урвань), к обществу ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное предприятие "Садовод" (далее ООО СХП "Садовод", общество) о признании недействительным соглашение от 09.04.2010 о расторжении договора аренды земельного участка от 24.08.2004 N 5 (далее - соглашение).
Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 12.10.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное коммерческое предприятие "Садовод" (далее - ООО СХПКП "Садовод"), участник и ликвидатор ООО СХП "Садовод" Карамизова Д.Ш.
Определением Арбитражного суда КБР от 14.11.2012 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Муниципальное учреждение "Местная администрация Урванского муниципального района КБР".
Определением Арбитражного суда КБР от 27.02.2013 к участию в деле в качестве соответчика привлечено Муниципальное учреждение "Местная администрация Урванского муниципального района КБР" (далее администрация Урванского района).
Определением Арбитражного суда КБР от 27.03.2013 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 6 по Кабардино-Балкарской Республике (далее МР ИФНС N 6 по КБР).
Решение от 13.05.2013 суд признал недействительным соглашение о расторжении договора аренды от 09.04.2010, заключенное между муниципальным казенным учреждением "Местная администрация с.п. Урвань" и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод". Признал договор аренды земельного участка от 24.08.2004 N 5, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод" и муниципальным казенным учреждением "Местная администрация с.п. Урвань" действующим до окончания срока его действия и не расторгнутым в установленном законом порядке. Признал недействительным Постановление муниципального учреждения "Администрация Урванского муниципального района КБР" от 13.04.2010 N 170 о предоставлении в аренду земельного участка обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод". Признал недействительным договор аренды N 08 от 19.04.2010, заключенный между муниципальным учреждением "Администрация Урванского муниципального района КБР" и обществом с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод", применить последствия недействительности сделки, обязав общество с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод" передать земельный участок по акту приема-передачи обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственное предприятие "Садовод".
ООО СХП "Садовод", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал апелляционную жалобу, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав материалы дела, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд, не усматривает оснований к отмене решения суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как правильно установлено арбитражным судом первой инстанции, ООО СХП "Садовод" с уставным капиталом 10000 рублей зарегистрировано по адресу: 361308, Кабардино-Балкарская Республика, Урванский район, ул. Кафоевых, дом 5. В качестве юридического лица общество зарегистрировано 28.07.2003 МР ИФНС N 6 по КБР (Территориальный участок 0707 по Урванскому району).
По решению собрания учредителей общества от 28.10.2005 в Устав общества внесены изменения, зарегистрированные МР ИФНС N 6 по КБР 31.10.2005, в части состава учредителей и размера долей в уставном капитале, в качестве учредителей указаны Карамизова Д.Ш. - с размером доли 44,45% (4 4444 руб. 45 коп.) и Хацуков К.Х. - с размером доли 55,55% (5 555 руб. 55 коп.).
21.09.2006 Хацуков К.Х. умер. Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 15.05.2007 N 07-01/037757 Хацукова Л.А. является наследником Хацукова К.Х.
Указанные обстоятельства установлены, вступившим в законную силу судебными актами по делам N А20-550/2009, N А20-1994/2011.
24 августа 2004 года между администрацией с.п. Урвань и ООО СХП "Садовод" заключен договор аренды земельного участка N 5 от 24.08.2004 на 110 га, сроком на 25 лет. Договор аренды зарегистрирован в установленном законом порядке.
09 апреля 2010 года между администрацией с.п. Урвань и ООО СХП "Садовод" заключено соглашение о расторжении договора аренды N 5 от 24.08.2004. Основанием для расторжения договора N 5 от 24.08.2004 послужило продажа саженцев многолетних насаждений ООО СХПКП "Садовод".
В соответствии с Постановлением главы администрации Урванского муниципального района N 170 от 13.04.2010, с ООО СХПКП "Садовод" заключен новый договор аренды земельного участка N 8 от 19.04.2010.
Ссылаясь на то, что соглашение N 5 от 09.04.2010 о расторжении договора аренды от 24.08.2004 заключено с нарушением статей 35, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и подписано неуполномоченными лицами, как со стороны общества, так и со стороны администрации с.п. Урвань, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.
Суд первой инстанции обоснованно, с учетом анализа норм Гражданского кодекса Российской Федерации, ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", фактических обстоятельств дела, отклонил доводы истца о наличии признаков крупной сделки и совершение оспариваемой сделки со стороны общества не уполномоченным истцом, поскольку соглашение не является сделкой, связанной с приобретением, отчуждением имущества общества, а решение общества о добровольной ликвидации судебными актами (решение Арбитражного суда КБР от 18.09.2012, постановления Шестнадцатого арбитражного апелляционного от 30.03.2012 и Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25.05.2013 по делу N А20-1994/2011) признано незаконным.
Вместе с тем, оценивая доводы сторон судом первой инстанции правильно указано, что в момент заключения договора аренды земельного участка N 5 от 24.08.2004, отношения по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, регулировались пунктом 10 статьи 3 Федерального закона от 25.10.2001 N 137-ФЗ "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 137-ФЗ), который предусматривал, что распоряжение такими земельными участками осуществляется органами местного самоуправления в пределах их полномочий, если законодательством не предусмотрено иное.
Федеральным законом от 17.04.2006 N 53-ФЗ "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации, Федеральный закон "О введении в действие Земельного кодекса Российской Федерации", Федеральный закон "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним" и признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" (далее - Закон N 53-ФЗ), вступившим в силу с 01.07.2006, пункт 10 статьи 3 Закона N 137-ФЗ изложен в новой редакции, предусматривающей, что распоряжение земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, осуществляется органами местного самоуправления муниципальных районов, городских округов.
Таким образом, в силу названной нормы, администрация сельского поселения Урвань не является органом, которому предоставлены полномочия по распоряжению земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена. Поскольку Законом N 53-ФЗ изменен порядок распоряжения земельными участками, государственная собственность на которые не разграничена, права арендодателя по договору аренды от 24.03.2004 года с 01.07.2006 года в силу закона перешли к местной администрации Урванского муниципального района независимо от его переоформления.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом (часть 1 статьи 166 Гражданского кодекса).
Согласно пункту 1 статьи 167 названного Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Вместе с тем, Постановлением N 170 от 13.04.2010 Глава администрации Урванского муниципального района КБР принято решение о передачи спорного земельного участка в аренду на новый - срок 25 лет обществу с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное производственно-коммерческое предприятие "Садовод", в том числе: многолетние насаждения - 1100000 кв. м, из земель сельскохозяйственного назначения, находящихся в ведении администрации с.п. Урвань, для пользования в сельскохозяйственных целях.
Во исполнение указанного постановления, между ООО СХПКП "Садовод" и администрацией Урванского муниципального района заключен договор аренды земельного участка от 19.04.2010 N 08.
Считая, что вынесенное администрацией Урванского муниципального района и заключение договора аренды от 19.04.2010 N 08 произведены с нарушением действующего законодательства, истец предъявил требование о признании их недействительными и применении недействительности сделки.
Указанные требования истца правомерно удовлетворены, по следующим основаниям.
В соответствии с статьей 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно пункту 1 статьи 61 Земельного кодекса Российской Федерации ненормативный акт органа местного самоуправления, не соответствующий закону или иным правовым актам и нарушающий права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица в области использования и охраны земель, может быть признан судом недействительным.
Для принятия судебного решения о признании акта государственного органа либо органа местного самоуправления недействительным необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие (противоречие) акта закону или иному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя (пункт 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Статья 48 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации" наделяет компетентный орган местного самоуправления (его должностное лицо) полномочиями в порядке самоконтроля отменить ранее принятый данным либо другим должностным лицом органа местного самоуправления правовой акт.
По смыслу приведенной нормы основанием для отмены служит несоответствие правового акта конкретным требованиям закона, о чем должно быть указано в постановлении (решении) об отмене. При этом реализация органами местного самоуправления полномочий, предоставленных статьей 48 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", не может ставиться в зависимость исключительно от усмотрения данных субъектов. Напротив, муниципальный орган должен доказать, что отмененный им ненормативный акт не соответствовал нормам действующего законодательства, нарушал права и законные интересы граждан и юридических лиц.
Главой администрации Урванского района принято Постановление N 170 от 13.04.2010 о предоставлении земельного участка с кадастровым N 07:07:32 00 000:15, общей площадью 110 га в аренду ООО "Сельскохозяйственное производственно- коммерческое предприятие "Садовод". На момент принятия постановления N 170 от 13.04.2010 Администрацией Урванского района и заключения договора аренды от 19.04.2010 N 08 земельный участок был обременен правами общества СХП "Садовод" - правом аренды, возникшим на основании договора аренды N 5 от 24.08.2004 г.
Однако спорный земельный участок не был изъят участка у ООО СХП "Садовод" в порядке определенном гражданским законодательством, соответственно один и тот же земельный участок не может быть передан в пользование одновременно двум разным юридическим лицам.
Таким образом, у администрации Урванского муниципального района отсутствовали основания для предоставления земельного участка СХПКП "Садовод".
Кроме того, в соответствии с пунктом 2.2. статьи 2 Положения о передаче в аренду земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности в Кабардино-Балкарской Республике, утвержденного постановлением Правительства Кабардино-Балкарской Республики от 2 ноября 2006 года N 281-ПП "Об аренде земельных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности Кабардино-Балкарской Республики", приобретение права на заключение договора аренды земельного участка осуществляется на торгах.
Согласно Федеральному закону от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" передача в аренду находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в порядке, установленном статьей 34 Земельного кодекса Российской Федерации, согласно которой органы государственной власти и органы местного самоуправления обязаны обеспечить управление и распоряжение земельными участками, находящимися в их собственности и (или) в ведении, на принципах эффективности, справедливости, публичности, открытости и прозрачности процедур предоставления таких земельных участков. Передача в аренду земель сельскохозяйственного назначения осуществляется в случае, если имеется только одно заявление о передаче земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения в аренду, при условии предварительного и заблаговременного опубликования сообщения о наличии предлагаемых для такой передачи земельных участков в средствах массовой информации, определенных субъектом Российской Федерации.
Доводы апелляционной жалобы об отсутствии у истца права на оспаривание данных сделок является ошибочным, основанным на неверном толковании норм права.
В силу пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Граждане и юридические лица, приобретая доли в уставном капитале обществ и осуществляя акт распоряжения своим имуществом, приобретают и определенные имущественные права требования к обществу. Данные имущественные права требования обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, охрану законом прав участников общества как слабой стороны в системе корпоративных отношений и судебную защиту нарушенных прав (ст. 35, части 1 и 3 Конституции Российской Федерации).
Одним из способов защиты нарушенных прав участников общества в соответствии со статьей 12 гражданского кодекса Российской Федерации являются: признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки, восстановление положения, существовавшего до нарушения права, пресечение действий нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, прекращение или изменения правоотношений.
В силу природы корпоративных отношений совершаемые обществом сделки могут приводить к конфликту интересов между органами управления общества и участниками общества.
Гражданский кодекс Российской Федерации - в соответствии с вытекающими из Конституции Российской Федерации основными началами гражданского законодательства (пункт 1 статьи 1 ГК Российской Федерации) - не ограничивает гражданина в выборе способа защиты нарушенного права и не ставит использование общих гражданско-правовых способов защиты в зависимость от наличия специальных, вещно-правовых, способов; граждане и юридические лица в силу статьи 9 ГК Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению.
Возможность признания сделок недействительными в судебном порядке закрепленные в статьях 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК Российской Федерации и с учетом основных начал гражданского законодательства, которые обеспечивают действие конституционных принципов в сфере имущественных и неимущественных отношений, регулируемых гражданским законодательством (статьи 8 и 17; статья 34, часть 1; статья 35, часть 2; статья 45, часть 1, и статья 46 Конституции Российской Федерации), а именно неприкосновенность собственности, недопустимость произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, обеспечение восстановления нарушенных прав, их судебную защиту не пресекают права лиц, чьи интересы нарушены совершением ничтожной сделки на обращение в суд с иском об оспаривании ничтожной сделки, в том числе лицами обладающих статусом участника общества.
Право на оспаривание ничтожных сделок учредителем, акционером (участником) организации предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), а ограничения на которые ссылается апеллянт, в силу системного толкования норм права следует рассматривать как направленное на ограничение круга оспоримых сделок которые могут быть предметом обжалования со стороны указанных лиц.
Оценивая вопрос нарушения прав истца оспариваемой сделкой, суд принимает во внимание факт изъятия земельного участка, предназначенного для использования обществом в уставных целях, отсутствие при этом экономического обоснования отказа от него, а также отсутствия финансовой выгоды возврата земельного участка обществом, использование которого согласуется с основным видом экономической деятельности общества.
Ссылка апеллянта на истечение срока установленного ст. 198 АПК РФ, подлежит отклонению, поскольку по настоящий спор подлежит рассмотрению в рамках искового производства предметом указанного спора является оспаривание ничтожное сделки срок исковой давности, по которому установлен три года, при этом в рамках настоящего спора дается оценка действиям сторон при совершении оспариваемых сделок на предмет их соответствия требованиям действующего законодательства.
То обстоятельство, что постановление органа местного самоуправления не оспорено в рамках 24 главы АПК РФ, не лишает возможности ссылаться на его незаконность в суде по гражданскому спору и представлять в подтверждение этого довода соответствующие доказательства в рамках искового производства при оспаривании гражданско-правовых сделки совершенной во исполнения данного постановления.
Таким образом, на основании вышеизложенного, суд первой инстанции правильно сделал вывод о том, что постановление Администрации Урванского района N 170 от 13.04.2010 и договор от 19.04.2010 N 08 не соответствует закону и нарушает права и законные интересы истца.
На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы, которым она уплачена.
Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 13.05.2013 по делу N А20-3660/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.
Председательствующий
Н.Н.ГОДИЛО
Судьи
А.П.БАКАНОВ
С.И.ДЖАМБУЛАТОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)