Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В. Клочковой,
судей Е.Н. Скажутиной, А.В. Макарцева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петелиной Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Аргумент" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года по делу N А19-13752/2011 по иску Ершовой Екатерины Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер", обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент", обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАКТ" о применении последствий ничтожности сделки (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.),
при участии в судебном заседании:
- от истца Ершовой Е.К. (г. Братск): Шабалова Е.О. - представитель (доверенность от 20.07.2011);
- от ответчика ООО "Интерьер" (ОГРН 1043800838795; 665717, Иркутская область, г. Братск, ул. Янгеля, 101а): не явился, извещен;
- от ответчика ООО "Аргумент" (ОГРН 1113804003378; 665710, Иркутская область, г. Братск, ул. Кутузовская, 24): не явился, извещен;
- от ответчика ООО "КОМПАКТ" (ОГРН 1110327005876; 670010, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Толстого, 23, 312): не явился, извещен;
Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Интерьер" Ершова Екатерина Константиновна (далее - истец, Ершова Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (далее - ответчик, ООО "Интерьер"), обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ответчик, ООО "Аргумент) о применении последствий ничтожности сделки, возложении на ООО "Аргумент" обязанности вернуть ООО "Интерьер":
- нежилое здание - магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа, кадастровый номер 38:34:013401:0006:25:414:001:041000410, общей площадью 4554,5 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А;
- склад мебели, кадастровый номер 38:34:013401:6:9, общей площадью 497,4 кв. м расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, стр. 1;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:94, общей площадью 862 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 Г;
- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:93, общей площадью 7227 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, - а ООО "Аргумент" возвратить денежные средства, уплаченные за указанное недвижимое имущество.
Определением от 21 октября 2011 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью "КОМПАКТ" (далее - ООО "КОМПАКТ".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года иск удовлетворен. Суд руководствовался статьями 10, 11, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "Аргумент", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, ставит вопрос о его отмене в связи с нарушением норм материального права, просит принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении иска.
Ответчик считает не основанным на законе вывод суда о притворности спорной сделки, полагает, что суд не указал и в материалах дела отсутствуют доказательства существования сделки, которую стороны фактически имели ввиду, заключая спорный договор. Полагает также, что последствия недействительности сделки не могли быть применены, поскольку ООО "Аргумент" приобрело имущество не у ООО "Интерьер", а у ООО "КОМПАКТ", которое прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц к моменту рассмотрения данного спора, а без участия одного из контрагентов настоящий спор не мог быть рассмотрен.
По мнению ответчика, основания для признании сделки ничтожной в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 г. отсутствуют, поскольку факт злоупотребления правом покупателем - ООО "Аргумент" не доказан, а невыплата ООО "Интерьер" (продавцом) Ершовой Е.К. действительной стоимости доли таким основанием являться не может.
Стороны о времени и месте судебного заседания были уведомлены надлежащим образом. Ответчики в судебное заседание не явились.
Представитель истца в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, поддержал представленный отзыв на жалобу, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
ООО "Интерьер" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 и статьей 266 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав представителя истца и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не находит в силу следующего.
Из материалов дела следует, что Ершова Е.К. являлась участником ООО "Интерьер" с долей в уставном капитале общества в размере 17,6%. Также участниками общества являются: Скляров А.Н. - с долей в размере 68,12%, Скляров К.Н. - с долей в размере 8,75%, Шпилева М.Г. - с долей в размере 5,53%.
01 марта 2011 года Ершова Е.К. заявила о выходе из состава участников ООО "Интерьер" и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Иркутской области суда от 12 мая 2012 года по делу N А19-11392/2011, вступившим в законную силу 11 июля 2012 года, с ООО "Интерьер" в пользу Ершовой Е.К. взыскана действительная стоимость ее доли в сумме 24 129 289 руб. 37 коп. На основании исполнительного листа серии АС N 000122391 было возбуждено 01.08.2012 г. исполнительное производство N 65619/12/07/38. До настоящего времени стоимость доли Ершовой Е.К. не выплачена, решение суда не исполнено, в связи с отсутствием у ООО "Интерьер" какого-либо движимого или недвижимого имущества, на которое возможно обратить взыскание.
На момент выхода истца из состава участников ООО "Интерьер", в собственности общества находилось недвижимое имущество:
- нежилое здание магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа, кадастровый номер 38:34:013401:0006:25:414:001:041000410, общей площадью 4554,5 кв. м, расположенное по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101А (запись о регистрации права в ЕГРП от 27.11.2007 N 38-38-03/-56/2007-923);
- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:93, общей площадью 7227 кв. м, расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101А (запись о регистрации права в ЕГРП от 18.08.2010 N 38-38-03/035/2010-648).
- склад мебели, кадастровый номер 38:34:013401:6:9, общей площадью 497,4 кв. м расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, стр. 1 (запись о регистрации права в ЕГРП от 19.03.2010 N 38-38-03/002/2010-312);
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:94, общей площадью 862 кв. м, расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101Г (запись о регистрации права от 18.08.2010 N 38-38-03/035/2010-649).
ООО "Интерьер" (продавец) и ООО "КОМПАКТ" (покупатель) 21 мая 2011 года заключили договоры купли-продажи о передаче от ООО "Интерьер" в собственность ООО "КОМПАКТ" указанного имущества:
- по договору N 1-н/11 - здания магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа по цене 69 839 376 руб.;
- по договору N 1-з/11 - земельного участка общей площадью 7227 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:93 по цене 1 958 517 руб.;
- по договору N 2-н/11 - склада мебели по цене 5 052 620 руб.;
- по договору N 2-з/11 - земельного участка общей площадью 862 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:94 по цене 330 146 руб.
ООО "КОМПАКТ" (продавец) и ООО "Аргумент" (покупатель) также впоследствии заключили договоры купли-продажи о передаче от ООО "КОМПАКТ" в собственность ООО "Аргумент" этого же имущества:
- по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1-2011 от 01 июня 2011 г. - здания магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа по цене 70000000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-386 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи земельного участка N 1-2011 от 01 июня 2011 г. - земельного участка общей площадью 7227 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:93 по цене 2 000 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-385 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи недвижимого имущества N 2-2011 от 01 июня 2011 г. - склада мебели по цене 6 000 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-381 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи земельного участка N 2-2011 от 01 июня 2011 г. - земельного участка общей площадью 862 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:94 по цене 500 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-384 от 08.06.2011).
На следующий день после совершения указанных сделок единственный участник ООО "КОМПАКТ" принял решение от 02 июня 2011 года о ликвидации общества.
Ершова Е.К., полагая, что в результате возникшего в обществе корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты ей действительной стоимости ее доли, ООО "Интерьер" с целью выведения из общества всех активов с намерением причинить ей имущественный вред, заключило сделки купли-продажи вышеуказанного имущества с ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент", которые являются притворными и имеют признаки злоупотребления правом, обратилась 25 июля 2011 года в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры купли-продажи от 21.06.2011 г. между ООО "Интерьер" и ООО "КОМПАКТ" и договоры купли-продажи от 01.06.2011 г. между ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент" являются притворными сделками, действительная воля ответчиков при совершении сделок была направлена на отчуждение спорного имущества ООО "Интерьер" в пользу ООО "Аргумент", то есть указанные сделки прикрывают сделки купли-продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" (продавцом) и ООО "Аргумент" (покупателем). Апелляционный суд считает данный вывод правильным, соответствующим нормам материального права, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
ООО "Интерьер" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 27.04.2004 г. за основным государственным регистрационным номером 1043800838795, основными видами его экономической деятельности являются розничная торговля мебелью и товарами для дома, домашней утварью, портьерами, светильниками и так далее.
ООО "КОМПАКТ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 17.05.2011 г., уставный капитал общества составлял 10 000 руб., единственным участником и руководителем исполнительного органа являлся Нетягин О.В. 02.06.2011 единственным участником ООО "КОМПАКТ" принято решение N 5 о добровольной ликвидации общества, 07.11.2011 общество снято с налогового учета в связи с ликвидацией. ООО "КОМПАКТ" являлось субъектом малого предпринимательства, численность сотрудников - 1 человек, какой-либо деятельности в 2011 году не осуществляло.
ООО "Аргумент" зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 27.05.2011 г., уставный капитал общества составляет 10 000 руб., основными видами деятельности является розничная торговля мебелью и товарами для дома.
Мажоритарным участником ООО "Интерьер" с долей участия 68,12% является Скляров Андрей Николаевич. Единственным участником и руководителем исполнительного органа ООО "Аргумент" является Склярова Елена Викторовна - бывшая супруга Склярова Андрея Николаевича. Единственным участником и руководителем исполнительного органа ООО "КОМПАКТ" является Нетягин Олег Владимирович - супруг родной сестры Скляровой Елены Викторовны - Нетягиной Светланы Викторовны.
Таким образом, ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент" были созданы непосредственно перед совершением спорных сделок, единственным участником ООО "КОМПАКТ" на следующий день после продажи имущества ООО "Аргумент" принято решение о добровольной ликвидации общества. Доказательства осуществления указанными юридическими лицами производственной деятельности, наличия активов для приобретения спорного имущества, а также наличия экономического эффекта для ООО "КОМПАКТ" от покупки и последующей продажи имущества в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, доказательства фактической передачи ООО "КОМПАКТ" денежных средств в сумме 77 180 659 руб. ООО "Интерьер" в счет оплаты приобретенного имущества, а также передачи ООО "Аргумент" денежных средств в счет оплаты полученного от ООО "КОМПАКТ" недвижимого имущества ответчики не представили. Суд первой инстанции признал обоснованным заявление истца о фальсификации доказательств - приходных кассовых ордеров N 133-1 от 21.05.2011, 133-2 от 21.05.2011, 133-3 от 21.05.2011, N 133-4 от 21.05.2011 на общую сумму 77 180 659 руб., представленных ООО "Интерьер" в подтверждение получения от ООО "КОМПАКТ" оплаты по договорам. Ответчики при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции возражений против признания судом первой инстанции указанных доказательств сфальсифицированными не высказали.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что последовательное заключение договоров купли-продажи в рассматриваемом случае было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно. ООО "КОМПАКТ", приобретая имущество, заведомо не имело намерения становиться его реальным собственником, поскольку с ним изначально было согласовано отчуждение конечному приобретателю - ООО "Аргумент".
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сделкой, которую ответчики, заключая договоры купли-продажи от 21.05.2011 г. и от 01.06.2011 г., действительно имели ввиду, является сделка купли-продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с ликвидацией ООО "КОМПАКТ", апелляционный суд отклоняет как несостоятельные, поскольку исковые требования заявлены о применении последствий недействительности к сделкам купли-продажи имущества, которые стороны фактически имели ввиду, то есть между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент".
Доводы апелляционной жалобы, что вывод суда о ничтожности сделок купли-продажи на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ необоснован в связи с недоказанностью злоупотребления правом покупателем - ООО "Аргумент", подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании заявителем норм материального права и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Граждански кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.
С учетом основания заявленных исковых требований суд первой инстанции правильно определил, что установлению при рассмотрении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежат следующие обстоятельства: совершены ли сделки купли-продажи имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент" с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате ООО "Интерьер" возможности производить выплаты вышедшему участнику.
При этом из норм гражданского законодательства и разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к оценке добросовестности действий сторон договора купли-продажи не следует, что недействительной может быть признана только сделка, злоупотребление правом при совершении которой, допущено покупателем.
Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что злоупотребление правом допущено продавцом - ООО "Интерьер", которым спорные сделки заключены для сокрытия имущества с целью воспрепятствовать реализации Ершовой Е.К. права на получение действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Интерьер". Спорные сделки были совершены после подачи истцом заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости ее доли. Какое-либо иное движимое и недвижимое имущество, помимо спорного, у ООО "Интерьер" отсутствует. До настоящего времени Ершовой Е.К. стоимость ее доли ответчиком не выплачена, и в результате отчуждения спорного имущества ООО "Интерьер" фактически лишено возможности осуществлять какую-либо предпринимательскую деятельность в связи с отсутствием у него иного имущества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ договоров купли продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент" и применил к ним последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Аргумент" возвратить ООО "Интерьер" спорное имущество. Поскольку ответчики не представили доказательства фактической передачи покупателем продавцу денежных средств в оплату спорного имущества, суд первой инстанции правомерно не обязал ООО "Интерьер" возвратить ООО "Аргумент" денежные средства.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом допущено не было.
Таким образом, предусмотренных статьей 270 АПК РФ основания для отмены обжалуемого решения не имеется.
Руководствуясь статьей 268, пунктом статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года по делу N А19-13752/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий судья
Н.В.КЛОЧКОВА
Судьи
А.В.МАКАРЦЕВ
Е.Н.СКАЖУТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.01.2013 ПО ДЕЛУ N А19-13752/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 января 2013 г. по делу N А19-13752/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 30 января 2013 года
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Н.В. Клочковой,
судей Е.Н. Скажутиной, А.В. Макарцева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Петелиной Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ООО "Аргумент" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года по делу N А19-13752/2011 по иску Ершовой Екатерины Константиновны к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер", обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент", обществу с ограниченной ответственностью "КОМПАКТ" о применении последствий ничтожности сделки (суд первой инстанции: судья Коломинова Н.Ю.),
при участии в судебном заседании:
- от истца Ершовой Е.К. (г. Братск): Шабалова Е.О. - представитель (доверенность от 20.07.2011);
- от ответчика ООО "Интерьер" (ОГРН 1043800838795; 665717, Иркутская область, г. Братск, ул. Янгеля, 101а): не явился, извещен;
- от ответчика ООО "Аргумент" (ОГРН 1113804003378; 665710, Иркутская область, г. Братск, ул. Кутузовская, 24): не явился, извещен;
- от ответчика ООО "КОМПАКТ" (ОГРН 1110327005876; 670010, Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Толстого, 23, 312): не явился, извещен;
-
установил:
установил:
Бывший участник общества с ограниченной ответственностью "Интерьер" Ершова Екатерина Константиновна (далее - истец, Ершова Е.К.) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Интерьер" (далее - ответчик, ООО "Интерьер"), обществу с ограниченной ответственностью "Аргумент" (далее - ответчик, ООО "Аргумент) о применении последствий ничтожности сделки, возложении на ООО "Аргумент" обязанности вернуть ООО "Интерьер":
- нежилое здание - магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа, кадастровый номер 38:34:013401:0006:25:414:001:041000410, общей площадью 4554,5 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А;
- склад мебели, кадастровый номер 38:34:013401:6:9, общей площадью 497,4 кв. м расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, стр. 1;
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:94, общей площадью 862 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 Г;
- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:93, общей площадью 7227 кв. м, расположенного по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, - а ООО "Аргумент" возвратить денежные средства, уплаченные за указанное недвижимое имущество.
Определением от 21 октября 2011 года суд привлек к участию в деле в качестве ответчика общество с ограниченной ответственностью "КОМПАКТ" (далее - ООО "КОМПАКТ".
Решением Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года иск удовлетворен. Суд руководствовался статьями 10, 11, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1988 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
ООО "Аргумент", не согласившись с решением суда, подало апелляционную жалобу, ставит вопрос о его отмене в связи с нарушением норм материального права, просит принять новый судебный акт и отказать в удовлетворении иска.
Ответчик считает не основанным на законе вывод суда о притворности спорной сделки, полагает, что суд не указал и в материалах дела отсутствуют доказательства существования сделки, которую стороны фактически имели ввиду, заключая спорный договор. Полагает также, что последствия недействительности сделки не могли быть применены, поскольку ООО "Аргумент" приобрело имущество не у ООО "Интерьер", а у ООО "КОМПАКТ", которое прекратило свою деятельность и было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц к моменту рассмотрения данного спора, а без участия одного из контрагентов настоящий спор не мог быть рассмотрен.
По мнению ответчика, основания для признании сделки ничтожной в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ с учетом разъяснений пункта 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 127 от 25.11.2008 г. отсутствуют, поскольку факт злоупотребления правом покупателем - ООО "Аргумент" не доказан, а невыплата ООО "Интерьер" (продавцом) Ершовой Е.К. действительной стоимости доли таким основанием являться не может.
Стороны о времени и месте судебного заседания были уведомлены надлежащим образом. Ответчики в судебное заседание не явились.
Представитель истца в судебном заседании не согласился с доводами апелляционной жалобы, поддержал представленный отзыв на жалобу, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.
ООО "Интерьер" отзыв на апелляционную жалобу не представило.
Руководствуясь частью 1 статьи 123, частью 3 статьи 156 и статьей 266 АПК РФ, суд считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие надлежащим образом извещенных ответчиков.
Дело рассматривается в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив доводы апелляционной жалобы, материалы дела, выслушав представителя истца и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не находит в силу следующего.
Из материалов дела следует, что Ершова Е.К. являлась участником ООО "Интерьер" с долей в уставном капитале общества в размере 17,6%. Также участниками общества являются: Скляров А.Н. - с долей в размере 68,12%, Скляров К.Н. - с долей в размере 8,75%, Шпилева М.Г. - с долей в размере 5,53%.
01 марта 2011 года Ершова Е.К. заявила о выходе из состава участников ООО "Интерьер" и выплате действительной стоимости ее доли в уставном капитале общества.
Решением Арбитражного суда Иркутской области суда от 12 мая 2012 года по делу N А19-11392/2011, вступившим в законную силу 11 июля 2012 года, с ООО "Интерьер" в пользу Ершовой Е.К. взыскана действительная стоимость ее доли в сумме 24 129 289 руб. 37 коп. На основании исполнительного листа серии АС N 000122391 было возбуждено 01.08.2012 г. исполнительное производство N 65619/12/07/38. До настоящего времени стоимость доли Ершовой Е.К. не выплачена, решение суда не исполнено, в связи с отсутствием у ООО "Интерьер" какого-либо движимого или недвижимого имущества, на которое возможно обратить взыскание.
На момент выхода истца из состава участников ООО "Интерьер", в собственности общества находилось недвижимое имущество:
- нежилое здание магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа, кадастровый номер 38:34:013401:0006:25:414:001:041000410, общей площадью 4554,5 кв. м, расположенное по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101А (запись о регистрации права в ЕГРП от 27.11.2007 N 38-38-03/-56/2007-923);
- земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:93, общей площадью 7227 кв. м, расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101А (запись о регистрации права в ЕГРП от 18.08.2010 N 38-38-03/035/2010-648).
- склад мебели, кадастровый номер 38:34:013401:6:9, общей площадью 497,4 кв. м расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101 А, стр. 1 (запись о регистрации права в ЕГРП от 19.03.2010 N 38-38-03/002/2010-312);
- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения здания магазина "Интерьер", кадастровый номер 38:34:013401:94, общей площадью 862 кв. м, расположенный по адресу: Иркутской область, г. Братск, ж.р. Центральный, ул. Янгеля, N 101Г (запись о регистрации права от 18.08.2010 N 38-38-03/035/2010-649).
ООО "Интерьер" (продавец) и ООО "КОМПАКТ" (покупатель) 21 мая 2011 года заключили договоры купли-продажи о передаче от ООО "Интерьер" в собственность ООО "КОМПАКТ" указанного имущества:
- по договору N 1-н/11 - здания магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа по цене 69 839 376 руб.;
- по договору N 1-з/11 - земельного участка общей площадью 7227 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:93 по цене 1 958 517 руб.;
- по договору N 2-н/11 - склада мебели по цене 5 052 620 руб.;
- по договору N 2-з/11 - земельного участка общей площадью 862 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:94 по цене 330 146 руб.
ООО "КОМПАКТ" (продавец) и ООО "Аргумент" (покупатель) также впоследствии заключили договоры купли-продажи о передаче от ООО "КОМПАКТ" в собственность ООО "Аргумент" этого же имущества:
- по договору купли-продажи недвижимого имущества N 1-2011 от 01 июня 2011 г. - здания магазина с пристройкой и надстройкой мансардного этажа по цене 70000000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-386 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи земельного участка N 1-2011 от 01 июня 2011 г. - земельного участка общей площадью 7227 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:93 по цене 2 000 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-385 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи недвижимого имущества N 2-2011 от 01 июня 2011 г. - склада мебели по цене 6 000 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-381 от 08.06.2011);
- по договору купли-продажи земельного участка N 2-2011 от 01 июня 2011 г. - земельного участка общей площадью 862 кв. м кадастровый номер 38:34:013401:94 по цене 500 000 руб. (запись регистрации права в ЕГРП N 38-38-03/028/2011-384 от 08.06.2011).
На следующий день после совершения указанных сделок единственный участник ООО "КОМПАКТ" принял решение от 02 июня 2011 года о ликвидации общества.
Ершова Е.К., полагая, что в результате возникшего в обществе корпоративного конфликта, связанного с необходимостью выплаты ей действительной стоимости ее доли, ООО "Интерьер" с целью выведения из общества всех активов с намерением причинить ей имущественный вред, заключило сделки купли-продажи вышеуказанного имущества с ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент", которые являются притворными и имеют признаки злоупотребления правом, обратилась 25 июля 2011 года в суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Суд первой инстанции пришел к выводу, что договоры купли-продажи от 21.06.2011 г. между ООО "Интерьер" и ООО "КОМПАКТ" и договоры купли-продажи от 01.06.2011 г. между ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент" являются притворными сделками, действительная воля ответчиков при совершении сделок была направлена на отчуждение спорного имущества ООО "Интерьер" в пользу ООО "Аргумент", то есть указанные сделки прикрывают сделки купли-продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" (продавцом) и ООО "Аргумент" (покупателем). Апелляционный суд считает данный вывод правильным, соответствующим нормам материального права, установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.
ООО "Интерьер" было зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 27.04.2004 г. за основным государственным регистрационным номером 1043800838795, основными видами его экономической деятельности являются розничная торговля мебелью и товарами для дома, домашней утварью, портьерами, светильниками и так далее.
ООО "КОМПАКТ" зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 17.05.2011 г., уставный капитал общества составлял 10 000 руб., единственным участником и руководителем исполнительного органа являлся Нетягин О.В. 02.06.2011 единственным участником ООО "КОМПАКТ" принято решение N 5 о добровольной ликвидации общества, 07.11.2011 общество снято с налогового учета в связи с ликвидацией. ООО "КОМПАКТ" являлось субъектом малого предпринимательства, численность сотрудников - 1 человек, какой-либо деятельности в 2011 году не осуществляло.
ООО "Аргумент" зарегистрировано в ЕГРЮЛ при создании 27.05.2011 г., уставный капитал общества составляет 10 000 руб., основными видами деятельности является розничная торговля мебелью и товарами для дома.
Мажоритарным участником ООО "Интерьер" с долей участия 68,12% является Скляров Андрей Николаевич. Единственным участником и руководителем исполнительного органа ООО "Аргумент" является Склярова Елена Викторовна - бывшая супруга Склярова Андрея Николаевича. Единственным участником и руководителем исполнительного органа ООО "КОМПАКТ" является Нетягин Олег Владимирович - супруг родной сестры Скляровой Елены Викторовны - Нетягиной Светланы Викторовны.
Таким образом, ООО "КОМПАКТ" и ООО "Аргумент" были созданы непосредственно перед совершением спорных сделок, единственным участником ООО "КОМПАКТ" на следующий день после продажи имущества ООО "Аргумент" принято решение о добровольной ликвидации общества. Доказательства осуществления указанными юридическими лицами производственной деятельности, наличия активов для приобретения спорного имущества, а также наличия экономического эффекта для ООО "КОМПАКТ" от покупки и последующей продажи имущества в материалах дела отсутствуют.
Кроме того, доказательства фактической передачи ООО "КОМПАКТ" денежных средств в сумме 77 180 659 руб. ООО "Интерьер" в счет оплаты приобретенного имущества, а также передачи ООО "Аргумент" денежных средств в счет оплаты полученного от ООО "КОМПАКТ" недвижимого имущества ответчики не представили. Суд первой инстанции признал обоснованным заявление истца о фальсификации доказательств - приходных кассовых ордеров N 133-1 от 21.05.2011, 133-2 от 21.05.2011, 133-3 от 21.05.2011, N 133-4 от 21.05.2011 на общую сумму 77 180 659 руб., представленных ООО "Интерьер" в подтверждение получения от ООО "КОМПАКТ" оплаты по договорам. Ответчики при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции возражений против признания судом первой инстанции указанных доказательств сфальсифицированными не высказали.
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что последовательное заключение договоров купли-продажи в рассматриваемом случае было спланировано и согласовано всеми участниками заблаговременно. ООО "КОМПАКТ", приобретая имущество, заведомо не имело намерения становиться его реальным собственником, поскольку с ним изначально было согласовано отчуждение конечному приобретателю - ООО "Аргумент".
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что сделкой, которую ответчики, заключая договоры купли-продажи от 21.05.2011 г. и от 01.06.2011 г., действительно имели ввиду, является сделка купли-продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент".
Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности ничтожной сделки в связи с ликвидацией ООО "КОМПАКТ", апелляционный суд отклоняет как несостоятельные, поскольку исковые требования заявлены о применении последствий недействительности к сделкам купли-продажи имущества, которые стороны фактически имели ввиду, то есть между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент".
Доводы апелляционной жалобы, что вывод суда о ничтожности сделок купли-продажи на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ необоснован в связи с недоказанностью злоупотребления правом покупателем - ООО "Аргумент", подлежит отклонению, поскольку основан на ошибочном толковании заявителем норм материального права и опровергаются имеющимися в деле доказательствами.
В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Граждански кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Статьей 167 ГК РФ установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлено, что действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах не допускаются.
Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлена обязанность общества в случае выхода участника выплатить действительную стоимость его доли.
С учетом основания заявленных исковых требований суд первой инстанции правильно определил, что установлению при рассмотрении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки подлежат следующие обстоятельства: совершены ли сделки купли-продажи имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент" с целью уменьшения активов общества и привела ли данная сделка к утрате ООО "Интерьер" возможности производить выплаты вышедшему участнику.
При этом из норм гражданского законодательства и разъяснений, содержащихся в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", применительно к оценке добросовестности действий сторон договора купли-продажи не следует, что недействительной может быть признана только сделка, злоупотребление правом при совершении которой, допущено покупателем.
Имеющимися в деле доказательствами подтверждается, что злоупотребление правом допущено продавцом - ООО "Интерьер", которым спорные сделки заключены для сокрытия имущества с целью воспрепятствовать реализации Ершовой Е.К. права на получение действительной стоимости ее доли в уставном капитале ООО "Интерьер". Спорные сделки были совершены после подачи истцом заявления о выходе из общества и выплате действительной стоимости ее доли. Какое-либо иное движимое и недвижимое имущество, помимо спорного, у ООО "Интерьер" отсутствует. До настоящего времени Ершовой Е.К. стоимость ее доли ответчиком не выплачена, и в результате отчуждения спорного имущества ООО "Интерьер" фактически лишено возможности осуществлять какую-либо предпринимательскую деятельность в связи с отсутствием у него иного имущества.
С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о ничтожности на основании пункта 1 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ договоров купли продажи спорного имущества между ООО "Интерьер" и ООО "Аргумент" и применил к ним последствия недействительности ничтожной сделки, обязав ООО "Аргумент" возвратить ООО "Интерьер" спорное имущество. Поскольку ответчики не представили доказательства фактической передачи покупателем продавцу денежных средств в оплату спорного имущества, суд первой инстанции правомерно не обязал ООО "Интерьер" возвратить ООО "Аргумент" денежные средства.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого решения, судом допущено не было.
Таким образом, предусмотренных статьей 270 АПК РФ основания для отмены обжалуемого решения не имеется.
Руководствуясь статьей 268, пунктом статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Иркутской области от 30 октября 2012 года по делу N А19-13752/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия.
Председательствующий судья
Н.В.КЛОЧКОВА
Судьи
А.В.МАКАРЦЕВ
Е.Н.СКАЖУТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)