Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей О.А. Ереминой, Б.Т. Чотчаева
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор": Гмырь Павел Андреевич, паспорт, по доверенности от 20 марта 2013 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 12 марта 2013 года,
от общества с ограниченной ответственностью "АДС": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 19 августа 2013 года,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 12.08.2013 по делу N А32-403/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор"
при участии третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю
о взыскании задолженности по арендной плате,
принятое в составе судьи Мазуренко М.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор" (далее - общество, ответчик) о признании пунктов и подпунктов 1.4, 1.5, 2.1.5, 2.3.5 договора аренды нежилых помещений от 01.06.2012 N ЮА 015/12 недействительными (ничтожными); взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 587 063 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 191 774 руб. 77 коп.; о расторжении договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить регистрационную запись 01/009/2012-428, совершенную 28.06.2012 о регистрации договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12; об обязании ответчика освободить и вернуть истцу по акту приема-передачи нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв. м, литер Т,т, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый номер 23:43:0403016:0:20 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2013 года с учетом исправительного определения от 12 августа 2013 года расторгнут договор аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года N ЮА 015/12 в части передачи в аренду нежилого здания склада, общая площадь - 558,9 кв. м, литер Тт, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв. м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. Общество присуждено к исполнению в натуре обязанности по освобождению нежилого здания склада, общая площадь 558,9 кв. м, литер Тт, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв. м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. С общества в пользу компании взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года N ЮА 015/12 за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года в размере 3 647 727 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 191 217 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 39 336 руб. 30 коп. В остальной части иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 858 руб. 42 коп.
Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило отменить решение в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт, которым в иске отказать полностью. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда первой инстанции о наличии у истца основанного на пункте 4.2 договора права на расторжение договора в одностороннем порядке не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в период с сентябри 2012 года истец не имел права получать арендную плату, так как в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю от 12.09.2012, вынесенного по материалам сводного исполнительного производства в отношении компании, возбужденного на основании исполнительных листов арбитражных судов и судов общей юрисдикции о взыскании задолженности с компании, на арендную плату за пользование нежилыми помещениями должника по спорному договору аренды было обращено взыскание, а обществу было запрещено перечислять арендную плату компании; в соответствии с пунктом 3 указанного постановления судебного пристава-исполнителя обществу было предписано перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю. При удовлетворении иска в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции не принял во внимание, что 6 ноября 2012 года в результате публичных торгов в форме открытого аукциона, проведенных в рамках исполнительного производства принадлежащее компании имущество, включая помещение литер Тт было продано; победителем торгов признана Салтыкова Т.В., с которой 6 ноября 2012 года был подписан протокол N 310 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости и имеющий силу договора.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
13 ноября 2013 года в апелляционный суд посредством факсимильной связи и электронной связи поступило заявление истца от 12 ноября 2013 года о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части взыскания задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить.
Представитель компании в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, а также ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "АДС" (далее - общество "АДС") поддержала заявленное компанией ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
Рассмотрев указанное заявление суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, правопреемство в спорных правоотношениях в результате уступки права требования определено действующим законодательством в качестве основания процессуального правопреемства.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актом или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В подтверждение факта правопреемства в спорных материальных правоотношениях истцом представлен заключенный 20 августа 2013 года компанией (цедент) и обществом "АДС" договор N 020/13 (14/2013) уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору N ЮА 015/12 аренды недвижимого имущества от 1 июня 2012 года в отношении общества; по состоянию на 1 августа 2013 года право требования по основному долгу составляет 9 211 241 руб. 26 коп. (пункт 1.2 договора); кроме права требования основного долга к цессионарию переходят все вытекающие из договора аренды N ЮА 015/12 права требования к обществу, включая, но не ограничиваясь правом требования и взыскания штрафных санкций, неустоек, пени, упущенной выгоды, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскания судебных расходов и издержек. В соответствии с пунктом 2.1 договора N 020/13 (14/2013) уступка спорного права является возмездной. Приложением N 1 к договору определена сумма долга и процентов применительно к конкретным периодам, право требования которых входит в предмет цессии. Актом от 20 августа 2013 года цедентом переданы цессионарию документы, подтверждающие основание переданных прав требования.
Пороки договора N 020/13 (14/2013), обусловливающие его ничтожность или незаключенность, судом апелляционной инстанции не установлены.
Из договора N 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года и приложения N 1 к нему следует, что права требования арендной платы и уплаты процентов, защита которых входит в предмет иска по настоящему делу, входит в предмет цессии по указанному договору.
В силу изложенного, поскольку договор об уступке права требования N 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года является основанием для сингулярного преемства прав общества в спорном материальном правоотношении в пользу общества "АДС", постольку на основании статьи 48 АПК РФ истец по настоящему делу - компания - подлежит замене на общество "АДС" в части требований о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N ЮА 015/12 недвижимого имущества от 1 июня 2012 года.
Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается в части удовлетворенных требований и не оспаривается в той части, в которой в иске отказано, и в судебном заседании стороны не заявили возражений относительно проверки законности судебного акта только в обжалуемой части, постольку законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и ООО "АДС", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 1 июня 2012 года между компанией (арендодатель) и обществом (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, в состав объектов аренды по которому входило спорное нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв. м, литер Тт, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1.
Пунктом 1.4 спорного договора установлено, что договор имеет силу передаточного акта. Факт передачи спорного объекта в аренду ответчиком не оспаривается.
Пунктом 1.6 спорного договора срок аренды установлен с даты государственной регистрации до 1 июля 2013 года.
Спорный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 27 июня 2012 года (рег. запись N 01/009/2012-428).
По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор аренды зданий и сооружений, правоотношения из которого регулируются параграфом 4 главы 34 ГК РФ, а также в соответствии со статьей 625 ГК РФ - параграфом 1 главы 34 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Пунктом 3.1 договора предусмотрена обязанность ответчика ежемесячно уплачивать арендную плату, состоящую из фиксированной и переменной части. Пунктом 3.2 данного договора аренды установлено, что арендная плата должна быть оплачена не позднее 10-го числа каждого месяца, следующего за расчетным.
С учетом представленных ответчиком документов на оплату в счет взаиморасчетов общества за компанию (платежные поручения на оплату водоснабжения, электроэнергии) сумма долга ответчика по арендной плате за спорный объект за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года определена судом первой инстанции в сумме 3 647 727 руб. 50 коп.
Сумма причитающихся истцу процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты арендной платы на основании статьи 395 ГК РФ в период с 11 сентября 2012 года по 22 июля 2013 года определена судом первой инстанции по ставке 8,25% годовых в сумме 191 217 руб.
Довод о необоснованности произведенных судом первой инстанции расчетов долга по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционной жалобе не приведен. Несогласие с данными выводами суда первой инстанции также не следует из правовой позиции истца. При таких обстоятельствах в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 36) правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данных выводов суда первой инстанции.
Заявитель апелляционной жалобы полагает незаконным решение суда первой инстанции в части взыскания долга по арендной плате и процентов по причине того, что 6 ноября 2012 года в результате публичных торгов в форме открытого аукциона, проведенных в рамках исполнительного производства принадлежащее компании имущество, включая помещение литер Тт было продано; победителем торгов признана Салтыкова Т.В., с которой 6 ноября 2012 года был подписан протокол N 310 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости и имеющий силу договора.
Данный довод подлежит отклонению в силу следующего.
Сам по себе факт проведения 6 ноября 2012 года торгов по продаже спорного объекта не свидетельствует о том, что в спорный период у истца отсутствовало право собственности на данный объект по причине его отчуждения в пользу Т.В. Салтыковой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на отчужденное по договору купли-продажи имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.
Из имеющейся в деле выписки из ЕГРП N 01/226/2013-195 от 7 июня 2013 года следует, что на указанную дату право собственности на спорный объект зарегистрировано за компанией. Доказательства того, что на спорный объект в пределах спорного периода был зарегистрирован переход права собственности к иному лицу, в деле отсутствуют. Кроме того, истцом в дело представлено вступившее в законную силу апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 февраля 2013 года, которым торги по продаже арестованного имущества от 6 ноября 2012 года в рамках исполнительного производства N 4469/12/61/23 в отношении должника - компании, - состоявшиеся 6 ноября 2012 года, в результате которых победителем торгов по лотам N 1 и N 2 признана Т.В. Савельева, признаны недействительными. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 сентября 2013 года Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 февраля 2013 года о разъяснении определения от 19 февраля 2013 года к указанным торгам применены последствия недействительности сделки, в результате чего право собственности на спорный объект признано за компанией.
При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для вывода о том, что в период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года у компании отсутствовало право собственности на объект аренды в результате его (права) перехода к иному лицу. Соответственно отсутствуют основания и для вывода о том, что право компании как арендодателя на взыскание с общества как арендатора арендной платы за спорный период перешло к иному лицу на основании пункта 1 статьи 617 ГК РФ.
Оспаривая решение суда в части удовлетворения требований о расторжении спорного договора и возврате арендованного объекта истцу, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии у истца основанного на пункте 4.2 договора права на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку в период с сентябри 2012 года истец не имел права получать арендную плату, так как в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю от 12.09.2012, вынесенного по материалам сводного исполнительного производства в отношении компании, возбужденного на основании исполнительных листов арбитражных судов и судов общей юрисдикции о взыскании задолженности с компании, на арендную плату за пользование нежилыми помещениями должника по спорному договору аренды было обращено взыскание, а обществу было запрещено перечислять арендную плату компании; в соответствии с пунктом 3 указанного постановления судебного пристава-исполнителя обществу было предписано перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю.
Данные доводы подлежит отклонению в силу следующего.
Наложение ареста на арендную плату, запрещение обществу перечислять арендную плату компании, а равно предписание обществу перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю в рамках исполнительного производства не свидетельствует об основаниях прекращения обязанности по уплате арендной платы, предусмотренных главой 26 ГК РФ. Равным образом, указанные обстоятельства не свидетельствует о переходе существовавшего в рамках обязательств аренды из спорного договора права арендодателя на получение арендной платы от компании к иному лицу. Предписание обществу перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю в рамках исполнительного производства свидетельствует об изменении порядка исполнения обязанности по уплате арендной платы, но не прекращении самой обязанности либо изменении субъектного состава правоотношений аренды.
Пунктом 4.2 договора аренды предусмотрено право арендодателя расторгнуть данный договор в одностороннем порядке в случае неперечисления арендатором арендной платы в течение трех месяцев подряд с предварительным уведомлением арендатора за 30 (тридцать) дней до даты расторжения.
Судом первой инстанции установлен долг ответчика по уплате арендной платы за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года, в силу чего обстоятельства, определенные пунктом 4.2 договора в качестве основания расторжения договора по требованию арендодателя подтверждаются материалами дела.
Равным образом материалами дела подтверждается соблюдение истцом досудебного порядка осуществления права на расторжение договора.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда в части расторжения спорного договора и присуждения ответчика к исполнению обязанности по возврату спорного арендованного объекта истцу.
В части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными пунктов и подпунктов 1.4, 1.5, 2.1.5, 2.3.5 спорного договора и требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить регистрационную запись о регистрации спорного договора решение суда первой инстанции заявителем апелляционной жалобы не оспаривается, доводы о незаконности либо необоснованности решения в данной части из отзыва на апелляционную жалобу не следуют, в силу чего в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данных выводов суда первой инстанции.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Произвести процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (ИНН 2312014637, ОГРН 1022301969062) на общество с ограниченной ответственностью "АДС" (ИНН 2312199956, ОГРН 1132312001304) в части требований о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N ЮА 015/12 недвижимого имущества от 1 июня 2012 года.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2013 года по делу N А32-403/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ПЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 11.12.2013 N 15АП-16665/2013 ПО ДЕЛУ N А32-403/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Аренда недвижимости; Сделки с недвижимостью
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 11 декабря 2013 г. N 15АП-16665/2013
Дело N А32-403/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 11 декабря 2013 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей О.А. Ереминой, Б.Т. Чотчаева
при ведении протокола секретарем судебного заседания Жабской А.Л.
при участии:
от общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор": Гмырь Павел Андреевич, паспорт, по доверенности от 20 марта 2013 года,
от общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 12 марта 2013 года,
от общества с ограниченной ответственностью "АДС": Марченко Алина Владимировна, паспорт, по доверенности от 19 августа 2013 года,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю: представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Чор Минор"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 12.08.2013 по делу N А32-403/2013
по иску общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор"
при участии третьего лица Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю
о взыскании задолженности по арендной плате,
принятое в составе судьи Мазуренко М.А.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (далее - компания, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Чор Минор" (далее - общество, ответчик) о признании пунктов и подпунктов 1.4, 1.5, 2.1.5, 2.3.5 договора аренды нежилых помещений от 01.06.2012 N ЮА 015/12 недействительными (ничтожными); взыскании задолженности по арендной плате в размере 4 587 063 руб. 79 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 191 774 руб. 77 коп.; о расторжении договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12; об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить регистрационную запись 01/009/2012-428, совершенную 28.06.2012 о регистрации договора аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12; об обязании ответчика освободить и вернуть истцу по акту приема-передачи нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв. м, литер Т,т, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый номер 23:43:0403016:0:20 (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2013 года с учетом исправительного определения от 12 августа 2013 года расторгнут договор аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года N ЮА 015/12 в части передачи в аренду нежилого здания склада, общая площадь - 558,9 кв. м, литер Тт, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв. м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. Общество присуждено к исполнению в натуре обязанности по освобождению нежилого здания склада, общая площадь 558,9 кв. м, литер Тт, расположенного по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1; объект расположен на земельном участке, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации нежилых зданий и сооружений, площадь 714 кв. м, расположен по адресу: Краснодарский край, г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1, кадастровый (или условный) номер 23:43:0403016:79. С общества в пользу компании взыскана задолженность по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 1 июня 2012 года N ЮА 015/12 за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года в размере 3 647 727 руб. 50 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 191 217 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины по иску в сумме 39 336 руб. 30 коп. В остальной части иска отказано. С общества в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 16 858 руб. 42 коп.
Общество обжаловало решение суда в порядке, определенном главой 34 АПК РФ, просило отменить решение в части удовлетворенных требований, принять новый судебный акт, которым в иске отказать полностью. Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Вывод суда первой инстанции о наличии у истца основанного на пункте 4.2 договора права на расторжение договора в одностороннем порядке не соответствует обстоятельствам дела, поскольку в период с сентябри 2012 года истец не имел права получать арендную плату, так как в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю от 12.09.2012, вынесенного по материалам сводного исполнительного производства в отношении компании, возбужденного на основании исполнительных листов арбитражных судов и судов общей юрисдикции о взыскании задолженности с компании, на арендную плату за пользование нежилыми помещениями должника по спорному договору аренды было обращено взыскание, а обществу было запрещено перечислять арендную плату компании; в соответствии с пунктом 3 указанного постановления судебного пристава-исполнителя обществу было предписано перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю. При удовлетворении иска в части взыскания с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года, процентов за пользование чужими денежными средствами, суд первой инстанции не принял во внимание, что 6 ноября 2012 года в результате публичных торгов в форме открытого аукциона, проведенных в рамках исполнительного производства принадлежащее компании имущество, включая помещение литер Тт было продано; победителем торгов признана Салтыкова Т.В., с которой 6 ноября 2012 года был подписан протокол N 310 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости и имеющий силу договора.
В отзыве на апелляционную жалобу истец просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
13 ноября 2013 года в апелляционный суд посредством факсимильной связи и электронной связи поступило заявление истца от 12 ноября 2013 года о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части взыскания задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
В судебном заседании представитель общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска отменить.
Представитель компании в судебном заседании поддержала доводы отзыва на апелляционную жалобу, а также ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
Представитель общества с ограниченной ответственностью "АДС" (далее - общество "АДС") поддержала заявленное компанией ходатайство о процессуальной замене истца компании на общество с ограниченной ответственностью "АДС" в части требований о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений с правом субаренды от 01.06.2012 N ЮА 015/12 в размере 4 587 063 руб. 79 коп. и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 191 774 руб. 77 коп.
Рассмотрев указанное заявление суд апелляционной инстанции считает его подлежащим удовлетворению в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Таким образом, правопреемство в спорных правоотношениях в результате уступки права требования определено действующим законодательством в качестве основания процессуального правопреемства.
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.
В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актом или договору, не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.
В подтверждение факта правопреемства в спорных материальных правоотношениях истцом представлен заключенный 20 августа 2013 года компанией (цедент) и обществом "АДС" договор N 020/13 (14/2013) уступки права требования, в соответствии с которым цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования по договору N ЮА 015/12 аренды недвижимого имущества от 1 июня 2012 года в отношении общества; по состоянию на 1 августа 2013 года право требования по основному долгу составляет 9 211 241 руб. 26 коп. (пункт 1.2 договора); кроме права требования основного долга к цессионарию переходят все вытекающие из договора аренды N ЮА 015/12 права требования к обществу, включая, но не ограничиваясь правом требования и взыскания штрафных санкций, неустоек, пени, упущенной выгоды, убытков, процентов за пользование чужими денежными средствами, взыскания судебных расходов и издержек. В соответствии с пунктом 2.1 договора N 020/13 (14/2013) уступка спорного права является возмездной. Приложением N 1 к договору определена сумма долга и процентов применительно к конкретным периодам, право требования которых входит в предмет цессии. Актом от 20 августа 2013 года цедентом переданы цессионарию документы, подтверждающие основание переданных прав требования.
Пороки договора N 020/13 (14/2013), обусловливающие его ничтожность или незаключенность, судом апелляционной инстанции не установлены.
Из договора N 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года и приложения N 1 к нему следует, что права требования арендной платы и уплаты процентов, защита которых входит в предмет иска по настоящему делу, входит в предмет цессии по указанному договору.
В силу изложенного, поскольку договор об уступке права требования N 020/13 (14/2013) от 20 августа 2012 года является основанием для сингулярного преемства прав общества в спорном материальном правоотношении в пользу общества "АДС", постольку на основании статьи 48 АПК РФ истец по настоящему делу - компания - подлежит замене на общество "АДС" в части требований о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N ЮА 015/12 недвижимого имущества от 1 июня 2012 года.
Поскольку решение суда первой инстанции оспаривается в части удовлетворенных требований и не оспаривается в той части, в которой в иске отказано, и в судебном заседании стороны не заявили возражений относительно проверки законности судебного акта только в обжалуемой части, постольку законность и обоснованность судебного акта проверяется в обжалуемой части в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 АПК РФ.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон и ООО "АДС", арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 1 июня 2012 года между компанией (арендодатель) и обществом (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений, в состав объектов аренды по которому входило спорное нежилое здание склада общей площадью 558,9 кв. м, литер Тт, по адресу: г. Краснодар, Карасунский округ, ул. Старокубанская 143/1.
Пунктом 1.4 спорного договора установлено, что договор имеет силу передаточного акта. Факт передачи спорного объекта в аренду ответчиком не оспаривается.
Пунктом 1.6 спорного договора срок аренды установлен с даты государственной регистрации до 1 июля 2013 года.
Спорный договор был зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю 27 июня 2012 года (рег. запись N 01/009/2012-428).
По своей правовой природе спорный договор представляет собой договор аренды зданий и сооружений, правоотношения из которого регулируются параграфом 4 главы 34 ГК РФ, а также в соответствии со статьей 625 ГК РФ - параграфом 1 главы 34 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 650 ГК РФ по договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение.
В соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).
Пунктом 3.1 договора предусмотрена обязанность ответчика ежемесячно уплачивать арендную плату, состоящую из фиксированной и переменной части. Пунктом 3.2 данного договора аренды установлено, что арендная плата должна быть оплачена не позднее 10-го числа каждого месяца, следующего за расчетным.
С учетом представленных ответчиком документов на оплату в счет взаиморасчетов общества за компанию (платежные поручения на оплату водоснабжения, электроэнергии) сумма долга ответчика по арендной плате за спорный объект за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года определена судом первой инстанции в сумме 3 647 727 руб. 50 коп.
Сумма причитающихся истцу процентов за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой оплаты арендной платы на основании статьи 395 ГК РФ в период с 11 сентября 2012 года по 22 июля 2013 года определена судом первой инстанции по ставке 8,25% годовых в сумме 191 217 руб.
Довод о необоснованности произведенных судом первой инстанции расчетов долга по арендной плате и процентов за пользование чужими денежными средствами в апелляционной жалобе не приведен. Несогласие с данными выводами суда первой инстанции также не следует из правовой позиции истца. При таких обстоятельствах в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 36) правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данных выводов суда первой инстанции.
Заявитель апелляционной жалобы полагает незаконным решение суда первой инстанции в части взыскания долга по арендной плате и процентов по причине того, что 6 ноября 2012 года в результате публичных торгов в форме открытого аукциона, проведенных в рамках исполнительного производства принадлежащее компании имущество, включая помещение литер Тт было продано; победителем торгов признана Салтыкова Т.В., с которой 6 ноября 2012 года был подписан протокол N 310 о результатах торгов по продаже арестованного имущества, содержащий все существенные условия договора купли-продажи недвижимости и имеющий силу договора.
Данный довод подлежит отклонению в силу следующего.
Сам по себе факт проведения 6 ноября 2012 года торгов по продаже спорного объекта не свидетельствует о том, что в спорный период у истца отсутствовало право собственности на данный объект по причине его отчуждения в пользу Т.В. Салтыковой.
В соответствии с пунктом 1 статьи 551 ГК РФ переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. В соответствии с пунктом 60 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" право собственности на отчужденное по договору купли-продажи имущество до момента государственной регистрации сохраняется за продавцом.
Из имеющейся в деле выписки из ЕГРП N 01/226/2013-195 от 7 июня 2013 года следует, что на указанную дату право собственности на спорный объект зарегистрировано за компанией. Доказательства того, что на спорный объект в пределах спорного периода был зарегистрирован переход права собственности к иному лицу, в деле отсутствуют. Кроме того, истцом в дело представлено вступившее в законную силу апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 февраля 2013 года, которым торги по продаже арестованного имущества от 6 ноября 2012 года в рамках исполнительного производства N 4469/12/61/23 в отношении должника - компании, - состоявшиеся 6 ноября 2012 года, в результате которых победителем торгов по лотам N 1 и N 2 признана Т.В. Савельева, признаны недействительными. Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 сентября 2013 года Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 19 февраля 2013 года о разъяснении определения от 19 февраля 2013 года к указанным торгам применены последствия недействительности сделки, в результате чего право собственности на спорный объект признано за компанией.
При таких обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют основания для вывода о том, что в период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года у компании отсутствовало право собственности на объект аренды в результате его (права) перехода к иному лицу. Соответственно отсутствуют основания и для вывода о том, что право компании как арендодателя на взыскание с общества как арендатора арендной платы за спорный период перешло к иному лицу на основании пункта 1 статьи 617 ГК РФ.
Оспаривая решение суда в части удовлетворения требований о расторжении спорного договора и возврате арендованного объекта истцу, заявитель апелляционной жалобы указывает на необоснованность вывода суда первой инстанции о наличии у истца основанного на пункте 4.2 договора права на расторжение договора в одностороннем порядке, поскольку в период с сентябри 2012 года истец не имел права получать арендную плату, так как в соответствии с постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю от 12.09.2012, вынесенного по материалам сводного исполнительного производства в отношении компании, возбужденного на основании исполнительных листов арбитражных судов и судов общей юрисдикции о взыскании задолженности с компании, на арендную плату за пользование нежилыми помещениями должника по спорному договору аренды было обращено взыскание, а обществу было запрещено перечислять арендную плату компании; в соответствии с пунктом 3 указанного постановления судебного пристава-исполнителя обществу было предписано перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю.
Данные доводы подлежит отклонению в силу следующего.
Наложение ареста на арендную плату, запрещение обществу перечислять арендную плату компании, а равно предписание обществу перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю в рамках исполнительного производства не свидетельствует об основаниях прекращения обязанности по уплате арендной платы, предусмотренных главой 26 ГК РФ. Равным образом, указанные обстоятельства не свидетельствует о переходе существовавшего в рамках обязательств аренды из спорного договора права арендодателя на получение арендной платы от компании к иному лицу. Предписание обществу перечислять арендную плату по спорному договору на депозитный счет Межрайонного отдела по исполнению особых исполнительных производств УФССП России по Краснодарскому краю в рамках исполнительного производства свидетельствует об изменении порядка исполнения обязанности по уплате арендной платы, но не прекращении самой обязанности либо изменении субъектного состава правоотношений аренды.
Пунктом 4.2 договора аренды предусмотрено право арендодателя расторгнуть данный договор в одностороннем порядке в случае неперечисления арендатором арендной платы в течение трех месяцев подряд с предварительным уведомлением арендатора за 30 (тридцать) дней до даты расторжения.
Судом первой инстанции установлен долг ответчика по уплате арендной платы за период с 10 сентября 2012 года по 1 июля 2013 года, в силу чего обстоятельства, определенные пунктом 4.2 договора в качестве основания расторжения договора по требованию арендодателя подтверждаются материалами дела.
Равным образом материалами дела подтверждается соблюдение истцом досудебного порядка осуществления права на расторжение договора.
При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены или изменения решения суда в части расторжения спорного договора и присуждения ответчика к исполнению обязанности по возврату спорного арендованного объекта истцу.
В части отказа в удовлетворении требования о признании недействительными пунктов и подпунктов 1.4, 1.5, 2.1.5, 2.3.5 спорного договора и требования об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю погасить регистрационную запись о регистрации спорного договора решение суда первой инстанции заявителем апелляционной жалобы не оспаривается, доводы о незаконности либо необоснованности решения в данной части из отзыва на апелляционную жалобу не следуют, в силу чего в соответствии с выраженной в пункте 25 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 правовой позицией у апелляционного суда отсутствует полномочие по переоценке данных выводов суда первой инстанции.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что основания для отмены или изменения решения суда по доводам апелляционной жалобы отсутствуют. Нарушения процессуального права, определенные частью 4 статьи 270 АПК РФ в качестве безусловных оснований отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлены.
Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Произвести процессуальную замену истца общества с ограниченной ответственностью "Южная строительная коммуникационная компания" (ИНН 2312014637, ОГРН 1022301969062) на общество с ограниченной ответственностью "АДС" (ИНН 2312199956, ОГРН 1132312001304) в части требований о взыскании арендной платы и процентов за пользование чужими денежными средствами по договору аренды N ЮА 015/12 недвижимого имущества от 1 июня 2012 года.
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 августа 2013 года по делу N А32-403/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
Б.Т.ЧОТЧАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)