Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2012 г.
Решение в полном объеме изготовлено 27.11.2012 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе
судьи Жура О.Н.,
при помощнике судьи Труненковой Д.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Росимущества (ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)
к ответчикам - ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" (ОГРН 5117746025689, ИНН 7720737432, 111141, г. Москва, ул. Плеханова, д. 7), ООО "РКЦ" (ОГРН 1037739169720, 119034, г. Москва, М. Левшинский пер., д. 10, по IV)
о признании недействительными договоров от 29.12.2011 г., 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок.,
с участием: представитель истца - Исаенко Д.С. (удостоверение N 1299 от 11.10.2011 г., доверенность от 20.12.2011 г. N 70П-03/39620); представитель ответчика ОАО "НТЦ Гран" - Яровой А.С. (удостоверение адвоката N 3616 от 18.12.2002 г., доверенность от 28.06.2012 г.),
установил:
определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 г. принято к производству дело по иску Росимущества к ответчикам - ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН", ООО "РКЦ" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок.
В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.
Представитель ответчика - ООО "РКЦ" в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения ответчик извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ст. 123, ч. ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчика.
В судебном заседании представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ОАО НТЦ "Гран" в судебном заседании считал требования подлежащими удовлетворению, поддержал доводы отзыва, согласно которому считает исковые требования законными, обоснованными.
Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что ОАО "НТЦ "Гран" создано в соответствии с ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" путем преобразования ГП "Государственный научно-технический проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "Гран" на основании Распоряжения Правительства РФ N 2102-р от 27.11.2010 г., приказов Росимущества N 143 от 27.04.2011 г., N 185 от 06.06.2011 г., Распоряжения ТУ Росимущества по г. Москве N 1383 от 12.10.2011 г. и является его правопреемником.
Указанными актами установлено, что полномочия общего собрания акционеров ОАО "НТЦ "Гран" осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, 100% акций общества находятся в собственности Российской Федерации.
Распоряжением ТУ Росимущества по г. Москве N 1383 от 12.10.2011 г. утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГП "НТЦ "Гран" согласно Приложению N 1, утвержден Устав общества и состав Совета директоров.
На основании передаточного акта в собственность ОАО "НТЦ "Гран" переданы комплексы зданий и сооружений, расположенных в г. Москве и Московской области и находившихся ранее в хозяйственном ведении ГП "НТЦ "Гран", перечисленные в Приложении N 1 к распоряжению ТУ Росимущества по г. Москве N 1383.
29.12.2011 г. между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ "Гран" заключен договор купли-продажи недвижимого имущество, согласно п. 1.1 которого ОАО "НТЦ "Гран" передало, а ООО "РКЦ" приняло в собственность следующее недвижимое имущество: АГНКС N 2, кадастровый паспорт N 50-50-98/056/2010-321, объект незавершенного строительства, площадью застройки 4818 кв. м, инвентарный N 093:030-12352, литер 1Б, 1С, Д, Г, В, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72 м. МКАД; АГНКС N 10, кадастровый N 50-50-98/056/2010-329, площадь застройки 4288 кв. м, инвентарный N 104:032-11080, литер А, I, 1К, 5К, 2К, П, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, с.п. "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43 км. МКАД; АГНКС N 6, кадастровый N 50-50-98/041/2010-343, площадь застройки 5 215,60 кв. м, инвентарный N 097:032-11081, литер А, Г, Л, В, С, Д, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, дер. Говорово, 47 км. МКАД; производственно-технологический корпус - нежилое помещение общей площадью 52,0 кв. м, инвентарный номер 2371/1 (02137621) по адресу: г. Москва, МКАД, 64-й км, стр2; водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, инвентарный N 77-04-04020-010-Д100000035, по адресу: г. Москва, МКАД, 15 км, д. 2, стр. 1; водопровод кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186, 35 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Д100000028, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км; газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Г300000031, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км; производственно-технологический корпус - нежилое помещении общей площадью 743,9 кв. м, инвентарный номер 3506/22 (02707760) по адресу: г. Москва, район Капотня, МКАД, 15-й км, владение 2, стр. 1.
Согласно дополнительному соглашению к договору, общая стоимость отчужденного имущества составляет 95.934.000 руб.
Переход права собственности к ООО "РКЦ" на АГНКС N 2, АГНКС N 10, АГНКС N 6, водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186,35 м, газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, зарегистрированы Управлениями Росреестра по Москве и по Московской области, что подтверждается представленными выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
24.01.2012 г. между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ "Гран" заключен договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с п. 1.1 которого ОАО "НТЦ "Гран" передало в собственность ООО "РКЦ" земельные участки по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72-й км. МКАД, площадью 7620 кв. м, кадастровый N 50:11:0020410:102; Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43-й км. МКАД, площадью 7472 кв. м, кадастровый паспорт N 50:21:120202:1167; Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, д. Говорово, 47-й км. МКАД, площадью 9400 кв. м, кадастровый N 50:21:0110502:77.
Согласно п. 2.2 договора, общая стоимость недвижимого имущества определена в сумме 203.500.000 руб.
Земельные участки переданы покупателю - ООО "РКЦ" по акту приема-передачи от 24.01.2012 г., переход права собственности на земельные участки на основании оспариваемых сделок зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки из ЕГРП.
Указанные договоры суд находит взаимосвязанными, исходя из следующих обстоятельств. При заключении сделок преследовалась единая хозяйственная цель; сделки, совершенные в непродолжительный период времени, имеют однородный предмет - земельные участки и расположенные на них здания и сооружения, неразрывно связанные с данными земельными участками; отчужденное имущество имеет общее назначение; покупателем по сделкам выступает одно лицо - ООО "РКЦ".
Таким образом, с учетом положений п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 г. N 6172/09, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г. и договор купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г. являются взаимосвязанными сделками.
В силу ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 г., при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Согласно пояснению ответчика - ОАО "НТЦ "Гран", после преобразования ГП "НТЦ "Гран" и создания ОАО "НТЦ "Гран" бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представлялись. При создании общества балансовая стоимость активов, переданных обществу, определена в Передаточном акте подлежащего приватизации имущественного комплекса, утвержденном ТУ Росимущества по г. Москве 26.06.2012 г., составленном на основании распоряжения N 1383, в размере 973.665.000 руб. Данная сумма составляет уставный капитал общества, что подтверждается положением п. 7.1 Устава ОАО "НТЦ "Гран", положением п. 1 Распоряжения Росимущества N 1383 от 12.10.2011 г. и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
Как усматривается из Передаточного акта, утвержденного ТУ Росимущества по г. Москве 26.06.2012 г., Приложения N 1 к передаточному акту - расчету балансовой стоимости подлежащих приватизации активов, общая стоимость отчужденного имущества составила 243.416.250 руб., что составляет 30,35% балансовой стоимости активов общества. Доказательства обратного ответчиками не представлены, ответчиком ОАО "НТЦ "Гран" не оспаривается то обстоятельство, что данные оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными.
В силу ч. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно п. п. 12 п. 15.2 Устава ОАО "НТЦ "Гран", принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением случаев, предусмотренных п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"), относится к компетенции Совета директоров общества.
Как усматривается из материалов дела, Советом директоров общества, общим собранием акционеров решения об одобрении оспариваемых сделок, являющихся крупными, в установленном законом порядке не принимались. Ответчиками доказательства обратного не представлены.
Голосование единственного учредителя общества - Росимущества безусловно повлияло бы на результаты голосования; совершение оспариваемой сделок повлекло за собой причинение убытков.
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доказательства в опровержение доводов истца лицами, участвующими в деле, не представлены, в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.
При таких обстоятельствах, требования Росимущества о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.
В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО "НТЦ "Гран" отчужденного по недействительным сделкам имущества.
В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 8.000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ,
решил:
Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., заключенный между ОАО "НТЦ Гран" и ООО "РКЦ", недействительным.
- Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г.: обязать ООО "РКЦ" возвратить ОАО "НТЦ Гран" АГНКС N 2, кадастровый паспорт N 50-50-98/056/2010-321, объект незавершенного строительства, площадью застройки 4818 кв. м, инвентарный N 093:030-12352, литер 1Б, 1С, Д, Г, В, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72 м. МКАД;
- АГНКС N 10, кадастровый N 50-50-98/056/2010-329, площадь застройки 4288 кв. м, инвентарный N 104:032-11080, литер А, I, 1К, 5К, 2К, П, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, с.п. "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43 км. МКАД;
- АГНКС N 6, кадастровый N 50-50-98/041/2010-343, площадь застройки 5 215,60 кв. м, инвентарный N 097:032-11081, литер А, Г, Л, В, С, Д, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, дер. Говорово, 47 км. МКАД;
- водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, инвентарный N 77-04-04020-010-Д100000035, по адресу: г. Москва, МКАД, 15 км, д. 2, стр. 1;
- водопровод кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186, 35 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Д100000028, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км;
- газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Г300000031, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км.
Признать договор купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., заключенный между ОАО "НТЦ Гран" и ООО "РКЦ", недействительным.
Применить последствия недействительности договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г.: обязать ООО "РКЦ" возвратить ОАО "НТЦ Гран" земельные участки, расположенные по адресам:
- Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72-й км. МКАД, площадью 7620 кв. м, кадастровый N 50:11:0020410:102;
- Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43-й км. МКАД, площадью 7472 кв. м, кадастровый паспорт N 50:21:120202:1167;
- Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, д. Говорово, 47-й км. МКАД, площадью 9400 кв. м, кадастровый N 50:21:0110502:77.
Взыскать с ОАО "НТЦ Гран" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4.000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.
Взыскать с ООО "РКЦ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4.000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.Н.ЖУРА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА Г. МОСКВЫ ОТ 27.11.2012 ПО ДЕЛУ N А40-117845/2012-158-879
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД Г. МОСКВЫ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 27 ноября 2012 г. по делу N А40-117845/2012-158-879
Резолютивная часть решения объявлена 20.11.2012 г.
Решение в полном объеме изготовлено 27.11.2012 г.
Арбитражный суд г. Москвы в составе
судьи Жура О.Н.,
при помощнике судьи Труненковой Д.В.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску Росимущества (ОГРН 1087746829994, ИНН 7710723134, 109012, г. Москва, Никольский пер., д. 9)
к ответчикам - ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН" (ОГРН 5117746025689, ИНН 7720737432, 111141, г. Москва, ул. Плеханова, д. 7), ООО "РКЦ" (ОГРН 1037739169720, 119034, г. Москва, М. Левшинский пер., д. 10, по IV)
о признании недействительными договоров от 29.12.2011 г., 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок.,
с участием: представитель истца - Исаенко Д.С. (удостоверение N 1299 от 11.10.2011 г., доверенность от 20.12.2011 г. N 70П-03/39620); представитель ответчика ОАО "НТЦ Гран" - Яровой А.С. (удостоверение адвоката N 3616 от 18.12.2002 г., доверенность от 28.06.2012 г.),
установил:
определением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2012 г. принято к производству дело по иску Росимущества к ответчикам - ОАО "Научно-технический, проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "ГРАН", ООО "РКЦ" о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок.
В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.
Представитель ответчика - ООО "РКЦ" в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения ответчик извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, дело в порядке ст. 123, ч. ч. 2, 3 ст. 156 АПК РФ рассматривается в отсутствие ответчика.
В судебном заседании представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика ОАО НТЦ "Гран" в судебном заседании считал требования подлежащими удовлетворению, поддержал доводы отзыва, согласно которому считает исковые требования законными, обоснованными.
Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Судом установлено, что ОАО "НТЦ "Гран" создано в соответствии с ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества" путем преобразования ГП "Государственный научно-технический проектно-конструкторский и технологический центр комплексного развития и использования сырьевой базы строительной индустрии "Гран" на основании Распоряжения Правительства РФ N 2102-р от 27.11.2010 г., приказов Росимущества N 143 от 27.04.2011 г., N 185 от 06.06.2011 г., Распоряжения ТУ Росимущества по г. Москве N 1383 от 12.10.2011 г. и является его правопреемником.
Указанными актами установлено, что полномочия общего собрания акционеров ОАО "НТЦ "Гран" осуществляет Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, 100% акций общества находятся в собственности Российской Федерации.
Распоряжением ТУ Росимущества по г. Москве N 1383 от 12.10.2011 г. утвержден состав подлежащего приватизации имущественного комплекса ГП "НТЦ "Гран" согласно Приложению N 1, утвержден Устав общества и состав Совета директоров.
На основании передаточного акта в собственность ОАО "НТЦ "Гран" переданы комплексы зданий и сооружений, расположенных в г. Москве и Московской области и находившихся ранее в хозяйственном ведении ГП "НТЦ "Гран", перечисленные в Приложении N 1 к распоряжению ТУ Росимущества по г. Москве N 1383.
29.12.2011 г. между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ "Гран" заключен договор купли-продажи недвижимого имущество, согласно п. 1.1 которого ОАО "НТЦ "Гран" передало, а ООО "РКЦ" приняло в собственность следующее недвижимое имущество: АГНКС N 2, кадастровый паспорт N 50-50-98/056/2010-321, объект незавершенного строительства, площадью застройки 4818 кв. м, инвентарный N 093:030-12352, литер 1Б, 1С, Д, Г, В, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72 м. МКАД; АГНКС N 10, кадастровый N 50-50-98/056/2010-329, площадь застройки 4288 кв. м, инвентарный N 104:032-11080, литер А, I, 1К, 5К, 2К, П, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, с.п. "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43 км. МКАД; АГНКС N 6, кадастровый N 50-50-98/041/2010-343, площадь застройки 5 215,60 кв. м, инвентарный N 097:032-11081, литер А, Г, Л, В, С, Д, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, дер. Говорово, 47 км. МКАД; производственно-технологический корпус - нежилое помещение общей площадью 52,0 кв. м, инвентарный номер 2371/1 (02137621) по адресу: г. Москва, МКАД, 64-й км, стр2; водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, инвентарный N 77-04-04020-010-Д100000035, по адресу: г. Москва, МКАД, 15 км, д. 2, стр. 1; водопровод кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186, 35 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Д100000028, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км; газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Г300000031, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км; производственно-технологический корпус - нежилое помещении общей площадью 743,9 кв. м, инвентарный номер 3506/22 (02707760) по адресу: г. Москва, район Капотня, МКАД, 15-й км, владение 2, стр. 1.
Согласно дополнительному соглашению к договору, общая стоимость отчужденного имущества составляет 95.934.000 руб.
Переход права собственности к ООО "РКЦ" на АГНКС N 2, АГНКС N 10, АГНКС N 6, водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186,35 м, газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, зарегистрированы Управлениями Росреестра по Москве и по Московской области, что подтверждается представленными выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.
24.01.2012 г. между ООО "РКЦ" и ОАО "НТЦ "Гран" заключен договор купли-продажи земельных участков, в соответствии с п. 1.1 которого ОАО "НТЦ "Гран" передало в собственность ООО "РКЦ" земельные участки по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72-й км. МКАД, площадью 7620 кв. м, кадастровый N 50:11:0020410:102; Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43-й км. МКАД, площадью 7472 кв. м, кадастровый паспорт N 50:21:120202:1167; Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, д. Говорово, 47-й км. МКАД, площадью 9400 кв. м, кадастровый N 50:21:0110502:77.
Согласно п. 2.2 договора, общая стоимость недвижимого имущества определена в сумме 203.500.000 руб.
Земельные участки переданы покупателю - ООО "РКЦ" по акту приема-передачи от 24.01.2012 г., переход права собственности на земельные участки на основании оспариваемых сделок зарегистрирован Управлением Росреестра по Московской области, о чем свидетельствуют представленные в дело выписки из ЕГРП.
Указанные договоры суд находит взаимосвязанными, исходя из следующих обстоятельств. При заключении сделок преследовалась единая хозяйственная цель; сделки, совершенные в непродолжительный период времени, имеют однородный предмет - земельные участки и расположенные на них здания и сооружения, неразрывно связанные с данными земельными участками; отчужденное имущество имеет общее назначение; покупателем по сделкам выступает одно лицо - ООО "РКЦ".
Таким образом, с учетом положений п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", Постановления Президиума ВАС РФ от 22.09.2009 г. N 6172/09, договоры купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г. и договор купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г. являются взаимосвязанными сделками.
В силу ч. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 г., крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату; в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ N 62 от 13.03.2001 г., при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
Согласно пояснению ответчика - ОАО "НТЦ "Гран", после преобразования ГП "НТЦ "Гран" и создания ОАО "НТЦ "Гран" бухгалтерская отчетность в налоговые органы не представлялись. При создании общества балансовая стоимость активов, переданных обществу, определена в Передаточном акте подлежащего приватизации имущественного комплекса, утвержденном ТУ Росимущества по г. Москве 26.06.2012 г., составленном на основании распоряжения N 1383, в размере 973.665.000 руб. Данная сумма составляет уставный капитал общества, что подтверждается положением п. 7.1 Устава ОАО "НТЦ "Гран", положением п. 1 Распоряжения Росимущества N 1383 от 12.10.2011 г. и выпиской из ЕГРЮЛ в отношении общества.
Как усматривается из Передаточного акта, утвержденного ТУ Росимущества по г. Москве 26.06.2012 г., Приложения N 1 к передаточному акту - расчету балансовой стоимости подлежащих приватизации активов, общая стоимость отчужденного имущества составила 243.416.250 руб., что составляет 30,35% балансовой стоимости активов общества. Доказательства обратного ответчиками не представлены, ответчиком ОАО "НТЦ "Гран" не оспаривается то обстоятельство, что данные оспариваемые сделки являются взаимосвязанными и крупными.
В силу ч. 1 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.
Согласно п. п. 12 п. 15.2 Устава ОАО "НТЦ "Гран", принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X ФЗ "Об акционерных обществах" (за исключением случаев, предусмотренных п. 3 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах"), относится к компетенции Совета директоров общества.
Как усматривается из материалов дела, Советом директоров общества, общим собранием акционеров решения об одобрении оспариваемых сделок, являющихся крупными, в установленном законом порядке не принимались. Ответчиками доказательства обратного не представлены.
Голосование единственного учредителя общества - Росимущества безусловно повлияло бы на результаты голосования; совершение оспариваемой сделок повлекло за собой причинение убытков.
Согласно п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Доказательства в опровержение доводов истца лицами, участвующими в деле, не представлены, в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, подтвердили обстоятельства, изложенные в исковом заявлении.
При таких обстоятельствах, требования Росимущества о признании недействительными договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., применении последствий недействительности сделок подлежат удовлетворению, поскольку требования основаны на законе, подтверждены совокупностью надлежащих, достаточных доказательств, доказательства обратного ответчиками не представлены.
В силу ч. 2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о необходимости применить последствия недействительности сделки в виде возврата в собственность ОАО "НТЦ "Гран" отчужденного по недействительным сделкам имущества.
В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ с ответчиков в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в сумме 8.000 руб.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 64 - 68, 71, 110, 167 - 170, 176, 180, 181 АПК РФ,
решил:
Признать договор купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г., заключенный между ОАО "НТЦ Гран" и ООО "РКЦ", недействительным.
- Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.12.2011 г.: обязать ООО "РКЦ" возвратить ОАО "НТЦ Гран" АГНКС N 2, кадастровый паспорт N 50-50-98/056/2010-321, объект незавершенного строительства, площадью застройки 4818 кв. м, инвентарный N 093:030-12352, литер 1Б, 1С, Д, Г, В, расположенный по адресу: Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72 м. МКАД;
- АГНКС N 10, кадастровый N 50-50-98/056/2010-329, площадь застройки 4288 кв. м, инвентарный N 104:032-11080, литер А, I, 1К, 5К, 2К, П, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, с.п. "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43 км. МКАД;
- АГНКС N 6, кадастровый N 50-50-98/041/2010-343, площадь застройки 5 215,60 кв. м, инвентарный N 097:032-11081, литер А, Г, Л, В, С, Д, расположенный по адресу: Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, дер. Говорово, 47 км. МКАД;
- водопровод, кадастровый N 77-77-22/007/2011-046, протяженностью 48,50 м, инвентарный N 77-04-04020-010-Д100000035, по адресу: г. Москва, МКАД, 15 км, д. 2, стр. 1;
- водопровод кадастровый N 77-77-22/007/2011-048, протяженностью 186, 35 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Д100000028, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км;
- газопровод высокого давления, кадастровый N 77-77-22/007/2011-040, протяженностью 118,15 м, инвентарный N 77-08-13004-000-Г300000031, по адресу: г. Москва, МКАД, 64 км.
Признать договор купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г., заключенный между ОАО "НТЦ Гран" и ООО "РКЦ", недействительным.
Применить последствия недействительности договора купли-продажи земельных участков от 24.01.2012 г.: обязать ООО "РКЦ" возвратить ОАО "НТЦ Гран" земельные участки, расположенные по адресам:
- Московская область, Красногорский р-н, Путилковское ш., 72-й км. МКАД, площадью 7620 кв. м, кадастровый N 50:11:0020410:102;
- Московская область, Ленинский муниципальный район, сельское поселение "Мосрентген", вблизи деревни Дудкино, 43-й км. МКАД, площадью 7472 кв. м, кадастровый паспорт N 50:21:120202:1167;
- Московская область, Ленинский р-н, г.п. Московский, д. Говорово, 47-й км. МКАД, площадью 9400 кв. м, кадастровый N 50:21:0110502:77.
Взыскать с ОАО "НТЦ Гран" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4.000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.
Взыскать с ООО "РКЦ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 4.000 (четыре тысячи) руб. 00 коп.
Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.
Судья
О.Н.ЖУРА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)