Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РД в составе:
председательствующего Мамаева И.М., судей Гомленко Н.К. и Абдулхалимова М.М.
при секретаре С.С.
при рассмотрении кассационной жалобы директора ООО "Альянс-М" М.Ш.И., представителя М.Ш.И. и других истцов - адвоката Баркаева М.Б. (ордер N от) на решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от, которым в удовлетворении иска М.Ш.И., Н.С., Ш.Ш.Г., С.М.Г., И.М.К., Х., Н.М.Х., И.Х.К., М.Г.И. к ООО "Альянс-М", М.Х.М., Управлению Росреестра по РД о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка, государственной регистрации права М.Х.М. на земельный участок, договора купли-продажи зданий, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на здания отказано.
В удовлетворении иска ООО "Альянс-М" к М.Х.М., Управлению Росреестра по РД об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на земельный участок, договора купли-продажи зданий, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на здания отказано.
Заслушав доклад судьи Верховного суда РД Гомленко Н.К., объяснения М.Ш.И. и его представителя - адвоката Баркаева М.П., просивших решение суда отменить, объяснения адвоката ООО "Альянс-М" В. (ордер N от), присоединившегося к жалобе М.Ш.И. и просившего решение суда отменить, возражения М.Х.М. и его представителя - адвоката Алигаджиевой Х.Ш. (ордер N от и доверенность на л.д. 192, т. 3), просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
М.Ш.И., Н.С., Ш., С.М.Г., И.М.К., Х., Н.М.Х., И.Х.К., М.Г.И. обратились в суд с иском к ООО "Альянс-М", М.Х.М., Управлению Росреестра по РД о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий, признании недействительной государственной регистрации права собственности на земельный участок и здания за М.Х.М., ссылаясь на то, что они являются учредителями ООО "Альянс-М", в собственности общества находился земельный участок, размером 9800 кв. м, расположенный в, в районе торгово-закупочной базы, и расположенные на нем производственные здания под лит. "А", "Б", "В", "Г", в которых располагался мельничный комплекс на основании поддельных доверенностей от их имени, помимо их воли, вымышленное лицо А., якобы отказался от преимущественного права покупки долей участников в уставном капитале, затем заключил с К. соглашение о безвозмездной передаче ими долей в уставном капитале общества, после чего А. внес в налоговом органе изменения в сведения об участниках общества и в Устав общества, К. стал единственным участником общества. После чего ООО "Альянс-М" в лице директора К. заключило с М.Х.М. договор купли-продажи от принадлежащего обществу земельного участка, расположенного в, а заключило договор купли-продажи нежилых строений, расположенных на этом земельном участке, право собственности М.Х.М. зарегистрировано в Управлении ФРС по РД. Недействительность указанных сделок подтверждается решением Арбитражного суда РД от, которым признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Альянс-М" об отказе учредителей от преимущественного права покупки долей в уставном капитале и безвозмездной уступки принадлежащих им долей К., соглашение об уступке долей в уставном капитале общества, заключенные между К. и А., решение инспекции ФНС РФ по г. Махачкалы от, на которое возложена обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ, восстановить сведения, существовавшие до внесения изменений. Согласно заключению специалистов ГУ РЦСЭ МЮ РД, стоимость земельного участка, строений на нем и мельничного комплекса составляет 44.885.000 рублей, поэтому заключенная между К. и А. сделка относиться к крупным сделкам, с учетом требований ст. 46 ч. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такие сделки должны быть заключены только после одобрения их общим собранием общества, в силу этого заключенные с М.Х.М. договоры являются ничтожными сделками. Кроме того, приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от установлен факт выбытия имущества общества "Альянс-М" против воли его участников, по поддельным доверенностям, уголовное преследование прекращено в отношении К. и М.Х.М. в связи с непричастностью к мошенничеству, а не в связи с отсутствием состава преступления.
ООО "Альянс-М" обратилось в суд с иском к М.Х.М., Управлению Росреестра по РД с аналогичными как и у М.Ш.И. и других истцов требованиями, по тем же основаниям просило признать сделки ничтожными, истребовать у М.Х.М. земельный участок и нежилые строения из чужого незаконно владения.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе и на заседании судебной коллегии М.Ш.М. и его представитель - адвокат Баркаев М.П. просят решение суда отменить, ссылаясь на то, что приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от и материалами дела установлено, что имущество общества выбыло из владения его участников против их воли, по поддельным доверенностям, безвозмездно, поэтому оснований для применения ст. 302 ГК РФ и признания М.Х.М. добросовестным приобретателем не имелось. Суд пришел к ошибочному выводу, что оспариваемые договора купли-продажи были возмездными сделками, что М.Х.М. было уплачено К. 1.400.00 руб., бухгалтерских документов или расписки, подтверждающих факт оплаты такой суммы обществу и поступление такой суммы на счет общества не представлено, кроме того, в договоре купли-продажи от указана иная продажная цена 1.890.000 руб. Суд не учел показания свидетелей и самого М.Х.М., которые подтвердили, что являются родственниками и односельчанами М.Ш.М., следовательно, знали о его бизнесе и не могли не поинтересоваться, по какой причине он и другие участники общества сначала безвозмездно уступили свои доли в уставном капитале общества, а затем по заниженной цене продали мельничный комплекс, который к моменту продажи продолжал работать и оборудование не вывезено. Суд также пришел к ошибочному выводу, что ООО "Альянс-М" и его учредители не вправе обращаться в суд с требованиями о признании ничтожными договоров купли-продажи земельного участка и зданий, поскольку они в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение года не внесли стоимость долей в уставный капитал общества и утратили право на участие в обществе, что полномочия М.Ш.И. не пролонгированы, с 2007 г. он утратил свои полномочия директора ООО "Альянс-М". В деле имеются доказательства, подтверждающие, что участники общества оплатили свои уставные доли, на которые был приобретен в 2005 г. земельный участок у администрации г. Махачкалы, решением Арбитражного суда РД признаны недействительными доверенности от имени участников общества и протокол общего собрания, следовательно, права участников общества и М.Ш.И. восстановлены, общество заново зарегистрировано в ЕГРЮЛ, М.Ш.И. избран директором общества. Суд в подтверждение своего вывода сослался на приговор Ленинского районного суда от, однако этим приговором не установлен факт неуплаты членами общества своих долей. Кроме того, суд принял исковые заявления как от М.Ш.И., так и от "Альянс-М", вопрос о замене ненадлежащего ответчика на надлежащего не разрешал, в принятии исковых заявлений не отказал, следовательно, вывод суда, что ни ООО "Альянс-М", ни М.Ш.И. и другие истцы не являются надлежащими истцами ошибочен. Суд также ошибочно применил сроки исковой давности, предусмотренные ст. 181 ч. 2 ГК РФ (один год), между тем сделка является ничтожной, за защитой своего права М.Ш.И. и другие истцы своевременно обратились в Арбитражный суд РД, в следственные органы, приговором суда установлен факт хищения имущества общества по поддельным доверенностям, решением Арбитражного суда РД восстановлены их права, следовательно, срок исковой давности они не пропустили.
На заседании судебной коллегии представитель ООО "Альянс-М" адвокат Валиев А. также просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не подтверждаются материалами дела, постановлены при ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Суд не дал правильной оценки решению Арбитражного суда РД, которым признаны недействительными доверенности от имени участников общества, установлена поддельность протокола общего собрания об отказе от права преимущественной покупки долей и записи в ЕГРЮЛ о новом директоре общества, на основании которого ООО "Альянс-М" заново зарегистрировано в ЕГРЮЛ, является собственником имущества, поэтому сроки исковой давности не распространяются на требования собственника. В деле имеется достаточно доказательств, подтверждающих ничтожность заключенных между К. и М.Х.М. договоров купли-продажи земельного участка и зданий, и недобросовестность М.Х.М. в сделке.
В возражениях на жалобу М.Х.М. и его представитель - адвокат Алигаджиева Х.Ш. просят решение суда оставить без изменения, ссылаясь на то, что приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от М.Х.М. и К. признаны невиновными в совершении мошеннических действий по завладению имуществом общества, сроки исковой давности М.Ш.И. и ООО "Альянс-М" пропущены, сделки совершены в августе 2008 г., в суд они обратились только в 2010 г., ни М.Ш.И., ни Общество не являются надлежащими истцами, их права и интересы не нарушены оспариваемыми сделками, М.Х.М. является добросовестным приобретателем имущества, которое не может быть у него изъято в силу требований ст. 302 ГК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что М.Ш.Г., Н.С., С.С.М., С.Д., М.Ш.И., Х., И.М.К., Н.М.Х., И.Х.К. и М.Г.И. учредили ООО "Альянс-М", которое было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Постановлением главы администрации г. Махачкалы от в собственность ООО "Альянс-М" был предоставлен земельный участок, площадью 9800 кв. м, расположенный в, район торгово-заготовительной базы. ООО "Альянс-М" зарегистрировало свое право собственности на земельный участок в Управлении ФРС по РД. Судом установлено, что на основании договора купли-продажи и передаточного акта от земельный участок, размером 9800 кв. м, был продан К. от имени директором ООО "Альянс-М" ответчику М.Х.М. за 990 тыс. руб. (л.д. 138 т. 3), согласно договора купли-продажи от между этими же лицами были проданы нежилые помещения под лит. "А", "Б", "В", "Г", расположенные на этом земельном участке, за 900 тысяч рублей (л.д. 142 т. 3), оба договора прошли государственную регистрацию в УФРС по РД (ныне Управление Росреестра по РД).
Отказывая в удовлетворении иска М.Ш.И. и других истцов о признании недействительными указанных договоров купли-продажи, суд пришел к выводу, что они не являются надлежащими истцами, т.к. в течение одного года после регистрации Устава общества "Альянс-М" не внесли свои доли в уставный капитал общества, следовательно, перестали быть членами этого общества, их права и интересы оспариваемыми договорами не нарушены.
Между тем этот вывод судом постановлен при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, при ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Судом не дана надлежащая оценка решению Арбитражного суда РД от, согласно которого решение общего собрания участников ООО "Альянс-М" об отказе всех учредителей от преимущественного права покупки долей в уставном капитале и безвозмездной уступке принадлежащих им долей в уставном капитале общества К., соглашение об уступке долей в уставном капитале ООО "Альянс-М", заключенные между К. и А., действующего от имени всех участников, а также решение Инспекции ФНС РФ по г. Махачкалы от о внесении изменений в устав общества, признаны недействительными, на ИФНС по г. Махачкалы возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ восстановить сведения, существовавшие до внесения изменений (л.д. 121 т. 3). Во исполнение этого решения истцы вновь зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от, согласно которой ООО "Альянс-М" зарегистрировано в качестве юридического лица с тем же составом учредителей общества (истцов по данному делу) (л.д. 232 - 244 т. 3). Доводы жалобы М.Ш.И. и других истцов о том, что с момента вынесения указанного решения Арбитражного суда РД они имеют право на обращение в суд в защиту своих интересов, заслуживают внимания.
Суд пришел к выводу, что права и интересы М.Ш.И. и других истцов оспариваемыми сделками не нарушены, что они не оплатили свои доли в Обществе в течение одного года со дня регистрации Устава общества. Между тем указанные выводы постановлены по неполно исследованным обстоятельствам дела, в деле имеется постановление администрации г. Махачкалы от о предоставлении за плату ООО "Альянс-М" земельного участка, размером 9800 кв. м, расположенного в, а также бухгалтерский баланс общества, составленный главным бухгалтером М.О. на (л.д. 145, 149, т. 3). Кроме того, судом не правильно применен закон, согласно ч. 3 ст. 16, ст. 21 ч. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неоплаченная доля участника общества переходит к обществу. В обоснование своего вывода суд сослался на вступивший в законную силу приговор Ленинского районного суда г. Махачкалы от, этот вопрос (о внесении или невнесении долей участниками общества в уставный капитал общества) не был исследован в уголовном процессе, кроме того, такой вывод в приговоре не имел бы преюдициального значения, поскольку согласно ст. 61 ГПК РФ, приговор суда имеет преюдициальное значение только по вопросам, имели ли место эти действия и кем они совершены.
Отказывая в удовлетворении иска ООО "Альянс-М" о признании сделок ничтожными, суд указал, что М.Х.М. является добросовестным приобретателем имущества, он не знал и не должен был знать об отсутствии права у К. на отчуждение имущества общества. Судом этот вывод постановлен преждевременно, в нарушение правил ст. 67 ГПК РФ о полном и всестороннем исследовании доказательств по делу, оценки доказательств в совокупности. Юридически значимым являлся вопрос о возмездности или безвозмездности оспариваемых сделок. Суд пришел к выводу, что М.Х.М. оплатил по сделкам 1 млн. 400 тыс. руб., однако довод жалобы М.Ш.И. о том, что в договорах купли-продажи земельного участка и помещений указана другая стоимость продаваемых объектов (1.800.000 руб.), что доказательств, подтверждающих полную оплату стоимости отчужденных объектов, М.Х.М. не представлено, противоречия в этом вопросе не устранены, бухгалтерские документы, подтверждающие оплату М.Х.М. стоимости указанных объектов на бухгалтерский счет общества, не представлены.
Доводы М.Х.М. и его представителя о том, что претензии по оплате обществу полной стоимости проданного имущества должны быть предъявлены к А. и К., не состоятельны, поскольку следствием место нахождения А. не установлено, К. факт получения каких-либо денег от продажи имущества общества отрицает, ссылаясь на А.
С учетом изложенного, вывод суда о возмездном характере сделок и возможности в защиту интересов М.Х.М. применить ст. 302 ГК РФ является преждевременным. Кроме того, судом полно и всесторонне не исследован вопрос о добросовестности М.Ш.М. при заключении оспариваемых сделок. Стороны в споре не отрицали, что являются между собой родственниками и односельчанами, также как и работающие на мельничном комплексе работники. Кроме того, из приговора суда следует, что ранее М.Ш.И. и М.Ш.М. совместно занимались предпринимательской деятельностью, посещали дома друг друга, знают близких родственников. Суду следует более подробно исследовать обстоятельства, связанные с приобретением М.Ш.М. земельного участка и помещений на нем, дать оценку доводам М.Ш.И. о том, что на момент заключения оспариваемых сделок мельничный комплекс работал, что М.Ш.М. в силу родственных и земляческих отношений мог узнать об обстоятельствах, при которых имущество ООО "Альянс-М2 выбыло из владения его учредителей, выяснить, почему учредители общества отказались безвозмездно от своих долей в уставном капитале общества в пользу незнакомого К. или А. и за низкую цену продали все имущество, включая производственное оборудование, М.Ш.М. Доводы М.Ш.М. о том, что М.Ш.М. не проявил должную осмотрительность при заключении оспариваемых сделок, подлежат дополнительной проверки.
При выяснении указанных выше юридически значимых обстоятельств суду следует более полно исследовать приговор Ленинского районного суда г. Махачкалы от, которым установлен факт выбытия имущества ООО "Альянс-М" помимо воли его учредителей и М.Ш.М., по поддельным доверенностям от их имени и по иным поддельным документам, что К. оправдан в связи с непричастностью к совершению хищения имущества общества, а не в связи с отсутствием в его действиях состава преступления или отсутствием события преступления.
Отказывая в удовлетворении иска М.Ш.М. и других, суд пришел к выводу, что право М.Ш.М. на земельный участок и нежилые помещения было зарегистрировано в Управлении РС, что это обстоятельство подтверждает его добросовестность в сделке, между тем этот вывод суда противоречит разъяснениям Пленума Верховного суда РФ N от "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". согласно которым наличие регистрации права нового собственника не является бесспорным доказательством его добросовестного приобретения.
Суд пришел к выводу, что ООО "Альянс" пропущен срок для обращения в суд, предусмотренный ст. 181 ч. 2 ГК РФ и ст. 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Между тем, из материалов дела следует, что М.Ш.И. и другие в сентябре 2008 г., т.е. в пределах срока исковой давности, обратились в Арбитражный суд РД с иском о защите своего права на имущество общества, а также в следственные органы с заявлением о хищении имущества путем мошенничества, приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от установлен факт выбытия имущества общества в результате мошеннических действий. Кроме того, на момент вынесения федеральным судом обжалуемого решения ООО "Альянс-М" с учредителями - истцами по делу - с было зарегистрировано в ЕГРЮЛ (л.д. 232 т. 3), запись о регистрации в судебном порядке недействительной не признана, следовательно, на момент вынесения судом решения они являются учредителями общества и собственниками его имущества. Согласно ст. 208 п. 4 ГК РФ, исковая давность не распространяется на требования собственника об устранении всяких нарушений его права.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 - 364 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
Председательствующий
И.М.МАМАЕВ
Судьи
Н.К.ГОМЛЕНКО
М.М.АБДУЛХАЛИМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВЕРХОВНОГО СУДА РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН ОТ 14.10.2011 ПО ДЕЛУ N 33-2928
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЕРХОВНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ДАГЕСТАН
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 14 октября 2011 г. по делу N 33-2928
Судебная коллегия по гражданским делам Верховного суда РД в составе:
председательствующего Мамаева И.М., судей Гомленко Н.К. и Абдулхалимова М.М.
при секретаре С.С.
при рассмотрении кассационной жалобы директора ООО "Альянс-М" М.Ш.И., представителя М.Ш.И. и других истцов - адвоката Баркаева М.Б. (ордер N от) на решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от, которым в удовлетворении иска М.Ш.И., Н.С., Ш.Ш.Г., С.М.Г., И.М.К., Х., Н.М.Х., И.Х.К., М.Г.И. к ООО "Альянс-М", М.Х.М., Управлению Росреестра по РД о признании недействительными договора купли-продажи земельного участка, государственной регистрации права М.Х.М. на земельный участок, договора купли-продажи зданий, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на здания отказано.
В удовлетворении иска ООО "Альянс-М" к М.Х.М., Управлению Росреестра по РД об истребовании имущества из чужого незаконного владения, признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на земельный участок, договора купли-продажи зданий, государственной регистрации права собственности М.Х.М. на здания отказано.
Заслушав доклад судьи Верховного суда РД Гомленко Н.К., объяснения М.Ш.И. и его представителя - адвоката Баркаева М.П., просивших решение суда отменить, объяснения адвоката ООО "Альянс-М" В. (ордер N от), присоединившегося к жалобе М.Ш.И. и просившего решение суда отменить, возражения М.Х.М. и его представителя - адвоката Алигаджиевой Х.Ш. (ордер N от и доверенность на л.д. 192, т. 3), просивших решение суда оставить без изменения, судебная коллегия
установила:
М.Ш.И., Н.С., Ш., С.М.Г., И.М.К., Х., Н.М.Х., И.Х.К., М.Г.И. обратились в суд с иском к ООО "Альянс-М", М.Х.М., Управлению Росреестра по РД о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка и расположенных на нем зданий, признании недействительной государственной регистрации права собственности на земельный участок и здания за М.Х.М., ссылаясь на то, что они являются учредителями ООО "Альянс-М", в собственности общества находился земельный участок, размером 9800 кв. м, расположенный в, в районе торгово-закупочной базы, и расположенные на нем производственные здания под лит. "А", "Б", "В", "Г", в которых располагался мельничный комплекс на основании поддельных доверенностей от их имени, помимо их воли, вымышленное лицо А., якобы отказался от преимущественного права покупки долей участников в уставном капитале, затем заключил с К. соглашение о безвозмездной передаче ими долей в уставном капитале общества, после чего А. внес в налоговом органе изменения в сведения об участниках общества и в Устав общества, К. стал единственным участником общества. После чего ООО "Альянс-М" в лице директора К. заключило с М.Х.М. договор купли-продажи от принадлежащего обществу земельного участка, расположенного в, а заключило договор купли-продажи нежилых строений, расположенных на этом земельном участке, право собственности М.Х.М. зарегистрировано в Управлении ФРС по РД. Недействительность указанных сделок подтверждается решением Арбитражного суда РД от, которым признаны недействительными решение общего собрания участников ООО "Альянс-М" об отказе учредителей от преимущественного права покупки долей в уставном капитале и безвозмездной уступки принадлежащих им долей К., соглашение об уступке долей в уставном капитале общества, заключенные между К. и А., решение инспекции ФНС РФ по г. Махачкалы от, на которое возложена обязанность внести изменения в ЕГРЮЛ, восстановить сведения, существовавшие до внесения изменений. Согласно заключению специалистов ГУ РЦСЭ МЮ РД, стоимость земельного участка, строений на нем и мельничного комплекса составляет 44.885.000 рублей, поэтому заключенная между К. и А. сделка относиться к крупным сделкам, с учетом требований ст. 46 ч. 3 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" такие сделки должны быть заключены только после одобрения их общим собранием общества, в силу этого заключенные с М.Х.М. договоры являются ничтожными сделками. Кроме того, приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от установлен факт выбытия имущества общества "Альянс-М" против воли его участников, по поддельным доверенностям, уголовное преследование прекращено в отношении К. и М.Х.М. в связи с непричастностью к мошенничеству, а не в связи с отсутствием состава преступления.
ООО "Альянс-М" обратилось в суд с иском к М.Х.М., Управлению Росреестра по РД с аналогичными как и у М.Ш.И. и других истцов требованиями, по тем же основаниям просило признать сделки ничтожными, истребовать у М.Х.М. земельный участок и нежилые строения из чужого незаконно владения.
Судом постановлено указанное выше решение.
В кассационной жалобе и на заседании судебной коллегии М.Ш.М. и его представитель - адвокат Баркаев М.П. просят решение суда отменить, ссылаясь на то, что приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от и материалами дела установлено, что имущество общества выбыло из владения его участников против их воли, по поддельным доверенностям, безвозмездно, поэтому оснований для применения ст. 302 ГК РФ и признания М.Х.М. добросовестным приобретателем не имелось. Суд пришел к ошибочному выводу, что оспариваемые договора купли-продажи были возмездными сделками, что М.Х.М. было уплачено К. 1.400.00 руб., бухгалтерских документов или расписки, подтверждающих факт оплаты такой суммы обществу и поступление такой суммы на счет общества не представлено, кроме того, в договоре купли-продажи от указана иная продажная цена 1.890.000 руб. Суд не учел показания свидетелей и самого М.Х.М., которые подтвердили, что являются родственниками и односельчанами М.Ш.М., следовательно, знали о его бизнесе и не могли не поинтересоваться, по какой причине он и другие участники общества сначала безвозмездно уступили свои доли в уставном капитале общества, а затем по заниженной цене продали мельничный комплекс, который к моменту продажи продолжал работать и оборудование не вывезено. Суд также пришел к ошибочному выводу, что ООО "Альянс-М" и его учредители не вправе обращаться в суд с требованиями о признании ничтожными договоров купли-продажи земельного участка и зданий, поскольку они в нарушение ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в течение года не внесли стоимость долей в уставный капитал общества и утратили право на участие в обществе, что полномочия М.Ш.И. не пролонгированы, с 2007 г. он утратил свои полномочия директора ООО "Альянс-М". В деле имеются доказательства, подтверждающие, что участники общества оплатили свои уставные доли, на которые был приобретен в 2005 г. земельный участок у администрации г. Махачкалы, решением Арбитражного суда РД признаны недействительными доверенности от имени участников общества и протокол общего собрания, следовательно, права участников общества и М.Ш.И. восстановлены, общество заново зарегистрировано в ЕГРЮЛ, М.Ш.И. избран директором общества. Суд в подтверждение своего вывода сослался на приговор Ленинского районного суда от, однако этим приговором не установлен факт неуплаты членами общества своих долей. Кроме того, суд принял исковые заявления как от М.Ш.И., так и от "Альянс-М", вопрос о замене ненадлежащего ответчика на надлежащего не разрешал, в принятии исковых заявлений не отказал, следовательно, вывод суда, что ни ООО "Альянс-М", ни М.Ш.И. и другие истцы не являются надлежащими истцами ошибочен. Суд также ошибочно применил сроки исковой давности, предусмотренные ст. 181 ч. 2 ГК РФ (один год), между тем сделка является ничтожной, за защитой своего права М.Ш.И. и другие истцы своевременно обратились в Арбитражный суд РД, в следственные органы, приговором суда установлен факт хищения имущества общества по поддельным доверенностям, решением Арбитражного суда РД восстановлены их права, следовательно, срок исковой давности они не пропустили.
На заседании судебной коллегии представитель ООО "Альянс-М" адвокат Валиев А. также просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что выводы суда не подтверждаются материалами дела, постановлены при ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Суд не дал правильной оценки решению Арбитражного суда РД, которым признаны недействительными доверенности от имени участников общества, установлена поддельность протокола общего собрания об отказе от права преимущественной покупки долей и записи в ЕГРЮЛ о новом директоре общества, на основании которого ООО "Альянс-М" заново зарегистрировано в ЕГРЮЛ, является собственником имущества, поэтому сроки исковой давности не распространяются на требования собственника. В деле имеется достаточно доказательств, подтверждающих ничтожность заключенных между К. и М.Х.М. договоров купли-продажи земельного участка и зданий, и недобросовестность М.Х.М. в сделке.
В возражениях на жалобу М.Х.М. и его представитель - адвокат Алигаджиева Х.Ш. просят решение суда оставить без изменения, ссылаясь на то, что приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от М.Х.М. и К. признаны невиновными в совершении мошеннических действий по завладению имуществом общества, сроки исковой давности М.Ш.И. и ООО "Альянс-М" пропущены, сделки совершены в августе 2008 г., в суд они обратились только в 2010 г., ни М.Ш.И., ни Общество не являются надлежащими истцами, их права и интересы не нарушены оспариваемыми сделками, М.Х.М. является добросовестным приобретателем имущества, которое не может быть у него изъято в силу требований ст. 302 ГК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы и возражений на нее, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что М.Ш.Г., Н.С., С.С.М., С.Д., М.Ш.И., Х., И.М.К., Н.М.Х., И.Х.К. и М.Г.И. учредили ООО "Альянс-М", которое было зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ). Постановлением главы администрации г. Махачкалы от в собственность ООО "Альянс-М" был предоставлен земельный участок, площадью 9800 кв. м, расположенный в, район торгово-заготовительной базы. ООО "Альянс-М" зарегистрировало свое право собственности на земельный участок в Управлении ФРС по РД. Судом установлено, что на основании договора купли-продажи и передаточного акта от земельный участок, размером 9800 кв. м, был продан К. от имени директором ООО "Альянс-М" ответчику М.Х.М. за 990 тыс. руб. (л.д. 138 т. 3), согласно договора купли-продажи от между этими же лицами были проданы нежилые помещения под лит. "А", "Б", "В", "Г", расположенные на этом земельном участке, за 900 тысяч рублей (л.д. 142 т. 3), оба договора прошли государственную регистрацию в УФРС по РД (ныне Управление Росреестра по РД).
Отказывая в удовлетворении иска М.Ш.И. и других истцов о признании недействительными указанных договоров купли-продажи, суд пришел к выводу, что они не являются надлежащими истцами, т.к. в течение одного года после регистрации Устава общества "Альянс-М" не внесли свои доли в уставный капитал общества, следовательно, перестали быть членами этого общества, их права и интересы оспариваемыми договорами не нарушены.
Между тем этот вывод судом постановлен при неполном исследовании фактических обстоятельств дела, при ошибочном толковании норм материального и процессуального права. Судом не дана надлежащая оценка решению Арбитражного суда РД от, согласно которого решение общего собрания участников ООО "Альянс-М" об отказе всех учредителей от преимущественного права покупки долей в уставном капитале и безвозмездной уступке принадлежащих им долей в уставном капитале общества К., соглашение об уступке долей в уставном капитале ООО "Альянс-М", заключенные между К. и А., действующего от имени всех участников, а также решение Инспекции ФНС РФ по г. Махачкалы от о внесении изменений в устав общества, признаны недействительными, на ИФНС по г. Махачкалы возложена обязанность внести в ЕГРЮЛ восстановить сведения, существовавшие до внесения изменений (л.д. 121 т. 3). Во исполнение этого решения истцы вновь зарегистрированы в ЕГРЮЛ, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от, согласно которой ООО "Альянс-М" зарегистрировано в качестве юридического лица с тем же составом учредителей общества (истцов по данному делу) (л.д. 232 - 244 т. 3). Доводы жалобы М.Ш.И. и других истцов о том, что с момента вынесения указанного решения Арбитражного суда РД они имеют право на обращение в суд в защиту своих интересов, заслуживают внимания.
Суд пришел к выводу, что права и интересы М.Ш.И. и других истцов оспариваемыми сделками не нарушены, что они не оплатили свои доли в Обществе в течение одного года со дня регистрации Устава общества. Между тем указанные выводы постановлены по неполно исследованным обстоятельствам дела, в деле имеется постановление администрации г. Махачкалы от о предоставлении за плату ООО "Альянс-М" земельного участка, размером 9800 кв. м, расположенного в, а также бухгалтерский баланс общества, составленный главным бухгалтером М.О. на (л.д. 145, 149, т. 3). Кроме того, судом не правильно применен закон, согласно ч. 3 ст. 16, ст. 21 ч. 4 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", неоплаченная доля участника общества переходит к обществу. В обоснование своего вывода суд сослался на вступивший в законную силу приговор Ленинского районного суда г. Махачкалы от, этот вопрос (о внесении или невнесении долей участниками общества в уставный капитал общества) не был исследован в уголовном процессе, кроме того, такой вывод в приговоре не имел бы преюдициального значения, поскольку согласно ст. 61 ГПК РФ, приговор суда имеет преюдициальное значение только по вопросам, имели ли место эти действия и кем они совершены.
Отказывая в удовлетворении иска ООО "Альянс-М" о признании сделок ничтожными, суд указал, что М.Х.М. является добросовестным приобретателем имущества, он не знал и не должен был знать об отсутствии права у К. на отчуждение имущества общества. Судом этот вывод постановлен преждевременно, в нарушение правил ст. 67 ГПК РФ о полном и всестороннем исследовании доказательств по делу, оценки доказательств в совокупности. Юридически значимым являлся вопрос о возмездности или безвозмездности оспариваемых сделок. Суд пришел к выводу, что М.Х.М. оплатил по сделкам 1 млн. 400 тыс. руб., однако довод жалобы М.Ш.И. о том, что в договорах купли-продажи земельного участка и помещений указана другая стоимость продаваемых объектов (1.800.000 руб.), что доказательств, подтверждающих полную оплату стоимости отчужденных объектов, М.Х.М. не представлено, противоречия в этом вопросе не устранены, бухгалтерские документы, подтверждающие оплату М.Х.М. стоимости указанных объектов на бухгалтерский счет общества, не представлены.
Доводы М.Х.М. и его представителя о том, что претензии по оплате обществу полной стоимости проданного имущества должны быть предъявлены к А. и К., не состоятельны, поскольку следствием место нахождения А. не установлено, К. факт получения каких-либо денег от продажи имущества общества отрицает, ссылаясь на А.
С учетом изложенного, вывод суда о возмездном характере сделок и возможности в защиту интересов М.Х.М. применить ст. 302 ГК РФ является преждевременным. Кроме того, судом полно и всесторонне не исследован вопрос о добросовестности М.Ш.М. при заключении оспариваемых сделок. Стороны в споре не отрицали, что являются между собой родственниками и односельчанами, также как и работающие на мельничном комплексе работники. Кроме того, из приговора суда следует, что ранее М.Ш.И. и М.Ш.М. совместно занимались предпринимательской деятельностью, посещали дома друг друга, знают близких родственников. Суду следует более подробно исследовать обстоятельства, связанные с приобретением М.Ш.М. земельного участка и помещений на нем, дать оценку доводам М.Ш.И. о том, что на момент заключения оспариваемых сделок мельничный комплекс работал, что М.Ш.М. в силу родственных и земляческих отношений мог узнать об обстоятельствах, при которых имущество ООО "Альянс-М2 выбыло из владения его учредителей, выяснить, почему учредители общества отказались безвозмездно от своих долей в уставном капитале общества в пользу незнакомого К. или А. и за низкую цену продали все имущество, включая производственное оборудование, М.Ш.М. Доводы М.Ш.М. о том, что М.Ш.М. не проявил должную осмотрительность при заключении оспариваемых сделок, подлежат дополнительной проверки.
При выяснении указанных выше юридически значимых обстоятельств суду следует более полно исследовать приговор Ленинского районного суда г. Махачкалы от, которым установлен факт выбытия имущества ООО "Альянс-М" помимо воли его учредителей и М.Ш.М., по поддельным доверенностям от их имени и по иным поддельным документам, что К. оправдан в связи с непричастностью к совершению хищения имущества общества, а не в связи с отсутствием в его действиях состава преступления или отсутствием события преступления.
Отказывая в удовлетворении иска М.Ш.М. и других, суд пришел к выводу, что право М.Ш.М. на земельный участок и нежилые помещения было зарегистрировано в Управлении РС, что это обстоятельство подтверждает его добросовестность в сделке, между тем этот вывод суда противоречит разъяснениям Пленума Верховного суда РФ N от "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". согласно которым наличие регистрации права нового собственника не является бесспорным доказательством его добросовестного приобретения.
Суд пришел к выводу, что ООО "Альянс" пропущен срок для обращения в суд, предусмотренный ст. 181 ч. 2 ГК РФ и ст. 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Между тем, из материалов дела следует, что М.Ш.И. и другие в сентябре 2008 г., т.е. в пределах срока исковой давности, обратились в Арбитражный суд РД с иском о защите своего права на имущество общества, а также в следственные органы с заявлением о хищении имущества путем мошенничества, приговором Ленинского районного суда г. Махачкалы от установлен факт выбытия имущества общества в результате мошеннических действий. Кроме того, на момент вынесения федеральным судом обжалуемого решения ООО "Альянс-М" с учредителями - истцами по делу - с было зарегистрировано в ЕГРЮЛ (л.д. 232 т. 3), запись о регистрации в судебном порядке недействительной не признана, следовательно, на момент вынесения судом решения они являются учредителями общества и собственниками его имущества. Согласно ст. 208 п. 4 ГК РФ, исковая давность не распространяется на требования собственника об устранении всяких нарушений его права.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 361 - 364 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
решение Ленинского районного суда г. Махачкалы от отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд в ином составе судей.
Председательствующий
И.М.МАМАЕВ
Судьи
Н.К.ГОМЛЕНКО
М.М.АБДУЛХАЛИМОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)