Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Иванкович А.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе:
председательствующего Ратьковой М.В.,
судей Сережкина А.А., Селезневой А.Ф.,
при секретаре П.О.
рассмотрела в открытом судебном заседании "10" ноября 2011 года в городе Твери по докладу судьи Ратьковой М.В.
кассационную жалобу М. на решение Кувшиновского районного суда Тверской области от 26 августа 2011 года, которым постановлено:
"Исковые требования ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" к М. о признании сделок недействительными удовлетворить в полном объеме.
Признать договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ... заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Взыскать с М. в пользу ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" расходы по уплате госпошлины в размере ... рублей".
Судебная коллегия
установила:
ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" (ОАО "ККХ") обратилось в суд с иском к М. о признании сделок недействительными.
В обоснование исковых требований указано, что с ... по ... в ОАО "ККХ" в должности ... работал З. Незадолго до своего увольнения З. издал три приказа N ..., ... и ... от ... о продаже принадлежащих ОАО "ККХ" зданий, расположенных по адресам: ... и ..., а также о продаже земельного участка, расположенного по адресу: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха. Данные приказы с иными сотрудниками и администрацией ОАО "ККХ" не согласовывались и не обсуждались. Также об их принятии не был поставлен в известность единственный учредитель - Комитет по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района и Совет директоров данного предприятия. В тот же день ... З., являясь ... ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство", подписал два договора купли-продажи, согласно одному из которых административное здание, принадлежащее ОАО "ККХ", расположенное по адресу: ..., было продано М. за ... рублей, а согласно второму договору, здание профилактория, принадлежащего ОАО "ККХ", расположенное по адресу: ..., было продано М. за ... рублей.
При этом ..., т.е. до издания приказа от ... N ..., З., действуя втайне от сотрудников ОАО "ККХ", единственного учредителя ОАО "ККХ" и Совета директоров предприятия, являясь ... ОАО "ККХ", подписал договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... м 2, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, согласно которому данные объекты недвижимости были проданы М. за ... рублей.
Сделки и переход права собственности на проданное по ним недвижимое имущество к М. были зарегистрированы в ЕГРП.
При заключении названных сделок З. действовал вопреки интересам предприятия, в нарушение Устава ОАО "ККХ" и трудового договора.
Так, единолично приняв решение о продаже всего принадлежащего предприятию недвижимого имущества, не обратившись в Совет директоров для согласования самого факта такой продажи и не имея решения Совета директоров об определении рыночной стоимости указанного имущества, З. нарушил п.п. 1 п. 11.2, п.п. 5 п. 11.2 Устава ОАО "ККХ".
В нарушение ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах", п.п. 2.5. трудового договора, определяющего компетенцию ... на основании п. 12.3., 12.4. Устава ОАО "ККХ",. З. продал все недвижимое имущество предприятия ответчику М., не согласовав данных взаимосвязанных сделок с единственным собственником (учредителем) ОАО "ККХ" - Комитетом по управлению имуществом Кувшиновского района, при этом З. действовал явно недобросовестно, исключительно вопреки и во вред экономическим интересам ОАО "ККХ", заведомо зная о том, что учредитель и вышестоящий орган не позволили бы ему заключить подобные сделки.
Ответчик М., приобретая все недвижимое имущество предприятия, в конкретно имеющих место обстоятельствах заведомо знал, или должен был знать о неправомерном характере действий З. при заключении всех трех взаимосвязанных сделок, не мог не знать того, что продажа ему всей недвижимости ОАО "ККХ" происходила по явно заниженным ценам, без какой-либо целесообразности (выгоды) для ОАО "ККХ" и с явными признаками, указывающими на причинение вреда предприятию.
С учетом указанных обстоятельств, на основании ст. ст. 53, 174 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах" просил суд признать недействительными названные выше договоры купли-продажи.
В судебном заседании представители истца С., К., Х. поддержали исковые требования в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении.
Ответчик М. возражал против иска, ссылался на то, что здания были приобретены им с целью организации гостиничного комплекса. При заключении сделок он ознакомился с договорами купли-продажи зданий и Уставом ОАО "ККХ. Их содержание не противоречило нормам гражданского законодательства РФ, правомерность действий ... сомнений не вызывала. О том, что трудовым договором для ... ОАО "ККХ" предусмотрены какие-либо ограничения, он не знал и не мог знать. Полагал также, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде Тверской области.
Третье лицо З., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Представитель третьего лица Комитета по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района Тверской области П.Д. поддержал исковые требования в полном объеме и ранее представленные отзывы на исковое заявление, из содержания которых следует, что указанные сделки являются ничтожными, так как совершены в нарушение действующего законодательства, прав и законных интересов общества.
Судом постановлено приведенное выше решение.
В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения, прекращении дела в случае принятия доводов кассатора о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, либо направлении дела на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы указано на применение судом закона, не подлежащего применению при рассмотрении данного спора. Так, все сделки были признаны судом ничтожными по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ. Между тем, истец основывал свои требования на положениях ст. 174 ГК РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки). Таким образом, суд по собственной инициативе изменил основание исковых требований и стал проверять оспариваемые договоры на предмет их соответствия требованиям закона. Указав нормы закона, требованиям которых не соответствуют сделки, суд не учел, что эти нормы являются основанием для привлечения ... к ответственности за причиненные обществу убытки, но не основанием для признания сделок недействительными.
При оценке сделок суд допустил ошибочное толкование положений Федерального закона "Об акционерных обществах". Из содержания договоров следует, что оспариваемые договоры не отвечали критериям крупных сделок, в данном случае не требовалось их одобрения учредителем, определения рыночной стоимости имущества Советом директоров.
Судом также допущена ошибка в определении подведомственности спора, что является существенным нарушением норм процессуального права. С учетом цели и основания иска, характера спорных правоотношений спор должен был разрешать арбитражный суд.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика М., его представителя Ф., третье лицо З., поддержавших доводы жалобы, представителей истца С. и Х., представителя третьего лица Комитета по управлению имуществом Кувшиновского района Тверской области П.Д., возражавших против удовлетворения жалобы и просивших оставить решение без изменения, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела усматривается, что ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
Данные договоры были зарегистрированы в установленном порядке в Управлении Росреестра по Тверской области, внесены соответствующие изменения в ЕГРП, права на указанные объекты недвижимости перешли к ответчику М.
Данные договоры суд признал ничтожными сделками по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, т.е. сделками, не соответствующими требованиям закона или иным правовым актам.
С такой позицией суда согласиться нельзя.
Как правильно указано кассатором, из содержания исковых заявлений ОАО "ККХ", объяснений его представителей следует, что фактические и правовые основания заявленных требований сводились к оспариванию всех сделок по мотиву совершения их ... ОАО "ККХ" З., как ... общества, с превышением своих полномочий, определенных Уставом ОАО "ККХ" и п. 2.5 трудового договора от ..., заключенного между ним и ОАО "ККХ", то есть по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки).
Оценивая оспариваемые договоры на предмет их соответствия требованиям закона, суд, таким образом, по собственной инициативе изменил указанное истцом основание материальных требований. Между тем, в силу ст. 39 ГПК РФ такое право принадлежит только истцу.
Также, по мнению суда, оспариваемые сделки противоречат требованиям п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. 1 ст. 71 Федерального закона от ... N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кассатором правильно указано на то, что приведенные нормы регламентируют права и обязанности исполнительного органа юридического лица, в данном случае ... и являются основанием для привлечения этого лица к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу или обществу его виновными действиями (бездействием). При этом эти же нормы не могут служить основаниями для признания недействительными сделок, заключенных ... вопреки интересам юридического лица (ч. 3 ст. 53 ГК РФ) или общества (ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Суду следовало также учитывать, что в силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Соответственно статья 168 ГК РФ могла быть применена судом только в том случае, если бы орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В данном случае сделки были связаны с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, следовательно, носили характер оспоримых сделок.
Таким образом, судом был применен закон, который не подлежал применению и не применен подлежащий применению закон (статья 174 ГК РФ). При этом положения статьи 174 ГК РФ суд должен был применить, даже если бы самими истцом эта норма закона в обоснование иска не указывалась.
Заслуживают внимания и доводы кассатора об ошибочном толковании судом положений Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Действительно, в силу п. 7 ч. 1 ст. 65 названного Закона вопросы определения цены (денежной оценки) имущества относятся к компетенции совета директоров общества. Однако, определение цены имущества в пределах его рыночной стоимости законодатель предусмотрел не во всех случаях, а только в случаях, предусмотренных тем же Законом.
Судом эти обстоятельства не выяснялись, сделан вывод о недобросовестности осуществления своих прав единоличным исполнительным органом общества, в том числе в связи с тем, что советом директоров не утверждалась рыночная стоимость отчуждаемого имущества и он не уведомлялся о совершении сделок, однако, при этом не приведен Закон, который предусматривал бы необходимость определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества советом директоров в этом случае.
В обоснование своей позиции суд сослался также на несоответствие действий ... общества при совершении сделок положениям трудового договора, заключенного между ним и ОАО "ККХ" (п. 2.5 договора). В данном случае суду следовало учитывать, что трудовым договором регулируются трудовые отношения между работником и работодателем и неисполнение З. условий такого договора не означало, что при совершении сделок им были превышены полномочия, установленные законом, либо ограничения, предусмотренные учредительными документами. Таким образом, ограничения, установленные трудовым договором, не могли являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ.
С учетом приведенных обстоятельств постановленное решение нельзя считать законным и обоснованным.
В силу ст. 362 ГПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения.
Поскольку допущенные судом нарушения не могут быть устранены в суде кассационной инстанции, дело следует возвратить в суд на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное судебной коллегией.
Оснований для вывода о допущенной судом ошибке при определении подведомственности спора судебная коллегия не усматривает.
Действительно, в соответствии со ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, независимо от того, являются ли участники такого спора юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, иными организациями, или гражданами (ст. 225.1 АПК РФ).
Вместе с тем, следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, будут иметь характер корпоративных споров, если иски заявлены учредителями, участниками, членами юридического лица. В данном случае оснований для прекращения производства по делу в виду неподведомственности спора суду общей юрисдикции не имеется, поскольку физическое лицо М. не является участником данного общества, а приобретение им имущества в целях коммерческой деятельности значения не имеет.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кувшиновского районного суда Тверской области от 26 августа 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
М.В.РАТЬКОВА
Судьи
А.А.СЕРЕЖКИН
А.Ф.СЕЛЕЗНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТВЕРСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 10.11.2011 ПО ДЕЛУ N 33-4345
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
КАССАЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 ноября 2011 г. по делу N 33-4345
Судья: Иванкович А.В.
Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе:
председательствующего Ратьковой М.В.,
судей Сережкина А.А., Селезневой А.Ф.,
при секретаре П.О.
рассмотрела в открытом судебном заседании "10" ноября 2011 года в городе Твери по докладу судьи Ратьковой М.В.
кассационную жалобу М. на решение Кувшиновского районного суда Тверской области от 26 августа 2011 года, которым постановлено:
"Исковые требования ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" к М. о признании сделок недействительными удовлетворить в полном объеме.
Признать договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ... заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Признать договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., заключенный ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М., недействительным.
Взыскать с М. в пользу ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" расходы по уплате госпошлины в размере ... рублей".
Судебная коллегия
установила:
ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" (ОАО "ККХ") обратилось в суд с иском к М. о признании сделок недействительными.
В обоснование исковых требований указано, что с ... по ... в ОАО "ККХ" в должности ... работал З. Незадолго до своего увольнения З. издал три приказа N ..., ... и ... от ... о продаже принадлежащих ОАО "ККХ" зданий, расположенных по адресам: ... и ..., а также о продаже земельного участка, расположенного по адресу: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха. Данные приказы с иными сотрудниками и администрацией ОАО "ККХ" не согласовывались и не обсуждались. Также об их принятии не был поставлен в известность единственный учредитель - Комитет по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района и Совет директоров данного предприятия. В тот же день ... З., являясь ... ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство", подписал два договора купли-продажи, согласно одному из которых административное здание, принадлежащее ОАО "ККХ", расположенное по адресу: ..., было продано М. за ... рублей, а согласно второму договору, здание профилактория, принадлежащего ОАО "ККХ", расположенное по адресу: ..., было продано М. за ... рублей.
При этом ..., т.е. до издания приказа от ... N ..., З., действуя втайне от сотрудников ОАО "ККХ", единственного учредителя ОАО "ККХ" и Совета директоров предприятия, являясь ... ОАО "ККХ", подписал договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... м 2, с находящимся на нем зданием мебельного цеха, согласно которому данные объекты недвижимости были проданы М. за ... рублей.
Сделки и переход права собственности на проданное по ним недвижимое имущество к М. были зарегистрированы в ЕГРП.
При заключении названных сделок З. действовал вопреки интересам предприятия, в нарушение Устава ОАО "ККХ" и трудового договора.
Так, единолично приняв решение о продаже всего принадлежащего предприятию недвижимого имущества, не обратившись в Совет директоров для согласования самого факта такой продажи и не имея решения Совета директоров об определении рыночной стоимости указанного имущества, З. нарушил п.п. 1 п. 11.2, п.п. 5 п. 11.2 Устава ОАО "ККХ".
В нарушение ст. 53 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах", п.п. 2.5. трудового договора, определяющего компетенцию ... на основании п. 12.3., 12.4. Устава ОАО "ККХ",. З. продал все недвижимое имущество предприятия ответчику М., не согласовав данных взаимосвязанных сделок с единственным собственником (учредителем) ОАО "ККХ" - Комитетом по управлению имуществом Кувшиновского района, при этом З. действовал явно недобросовестно, исключительно вопреки и во вред экономическим интересам ОАО "ККХ", заведомо зная о том, что учредитель и вышестоящий орган не позволили бы ему заключить подобные сделки.
Ответчик М., приобретая все недвижимое имущество предприятия, в конкретно имеющих место обстоятельствах заведомо знал, или должен был знать о неправомерном характере действий З. при заключении всех трех взаимосвязанных сделок, не мог не знать того, что продажа ему всей недвижимости ОАО "ККХ" происходила по явно заниженным ценам, без какой-либо целесообразности (выгоды) для ОАО "ККХ" и с явными признаками, указывающими на причинение вреда предприятию.
С учетом указанных обстоятельств, на основании ст. ст. 53, 174 ГК РФ, п. 1 ст. 71 Закона "Об акционерных обществах" просил суд признать недействительными названные выше договоры купли-продажи.
В судебном заседании представители истца С., К., Х. поддержали исковые требования в полном объеме, обосновывая их доводами, изложенными в исковом заявлении.
Ответчик М. возражал против иска, ссылался на то, что здания были приобретены им с целью организации гостиничного комплекса. При заключении сделок он ознакомился с договорами купли-продажи зданий и Уставом ОАО "ККХ. Их содержание не противоречило нормам гражданского законодательства РФ, правомерность действий ... сомнений не вызывала. О том, что трудовым договором для ... ОАО "ККХ" предусмотрены какие-либо ограничения, он не знал и не мог знать. Полагал также, что данный спор подлежит рассмотрению в арбитражном суде Тверской области.
Третье лицо З., надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явился.
Представитель третьего лица Комитета по управлению имуществом Администрации Кувшиновского района Тверской области П.Д. поддержал исковые требования в полном объеме и ранее представленные отзывы на исковое заявление, из содержания которых следует, что указанные сделки являются ничтожными, так как совершены в нарушение действующего законодательства, прав и законных интересов общества.
Судом постановлено приведенное выше решение.
В кассационной жалобе ставится вопрос об отмене решения, прекращении дела в случае принятия доводов кассатора о неподведомственности спора суду общей юрисдикции, либо направлении дела на новое рассмотрение.
В обоснование жалобы указано на применение судом закона, не подлежащего применению при рассмотрении данного спора. Так, все сделки были признаны судом ничтожными по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ. Между тем, истец основывал свои требования на положениях ст. 174 ГК РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки). Таким образом, суд по собственной инициативе изменил основание исковых требований и стал проверять оспариваемые договоры на предмет их соответствия требованиям закона. Указав нормы закона, требованиям которых не соответствуют сделки, суд не учел, что эти нормы являются основанием для привлечения ... к ответственности за причиненные обществу убытки, но не основанием для признания сделок недействительными.
При оценке сделок суд допустил ошибочное толкование положений Федерального закона "Об акционерных обществах". Из содержания договоров следует, что оспариваемые договоры не отвечали критериям крупных сделок, в данном случае не требовалось их одобрения учредителем, определения рыночной стоимости имущества Советом директоров.
Судом также допущена ошибка в определении подведомственности спора, что является существенным нарушением норм процессуального права. С учетом цели и основания иска, характера спорных правоотношений спор должен был разрешать арбитражный суд.
Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, заслушав ответчика М., его представителя Ф., третье лицо З., поддержавших доводы жалобы, представителей истца С. и Х., представителя третьего лица Комитета по управлению имуществом Кувшиновского района Тверской области П.Д., возражавших против удовлетворения жалобы и просивших оставить решение без изменения, судебная коллегия приходит к следующему.
Из материалов дела усматривается, что ... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ..., с находящимся на нем зданием мебельного цеха, общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
... между ОАО "Кувшиновское коммунальное хозяйство" и М. был заключен договор купли-продажи здания, расположенного по адресу: ..., общей площадью ... кв. м, с кадастровым номером: ....
Данные договоры были зарегистрированы в установленном порядке в Управлении Росреестра по Тверской области, внесены соответствующие изменения в ЕГРП, права на указанные объекты недвижимости перешли к ответчику М.
Данные договоры суд признал ничтожными сделками по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ, т.е. сделками, не соответствующими требованиям закона или иным правовым актам.
С такой позицией суда согласиться нельзя.
Как правильно указано кассатором, из содержания исковых заявлений ОАО "ККХ", объяснений его представителей следует, что фактические и правовые основания заявленных требований сводились к оспариванию всех сделок по мотиву совершения их ... ОАО "ККХ" З., как ... общества, с превышением своих полномочий, определенных Уставом ОАО "ККХ" и п. 2.5 трудового договора от ..., заключенного между ним и ОАО "ККХ", то есть по основанию, предусмотренному ст. 174 ГК РФ (последствия ограничения полномочий на совершение сделки).
Оценивая оспариваемые договоры на предмет их соответствия требованиям закона, суд, таким образом, по собственной инициативе изменил указанное истцом основание материальных требований. Между тем, в силу ст. 39 ГПК РФ такое право принадлежит только истцу.
Также, по мнению суда, оспариваемые сделки противоречат требованиям п. 1 ст. 10 ГК РФ, п. 3 ст. 53 ГК РФ, ч. 1 ст. 71 Федерального закона от ... N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Кассатором правильно указано на то, что приведенные нормы регламентируют права и обязанности исполнительного органа юридического лица, в данном случае ... и являются основанием для привлечения этого лица к ответственности за убытки, причиненные юридическому лицу или обществу его виновными действиями (бездействием). При этом эти же нормы не могут служить основаниями для признания недействительными сделок, заключенных ... вопреки интересам юридического лица (ч. 3 ст. 53 ГК РФ) или общества (ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах").
Суду следовало также учитывать, что в силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Соответственно статья 168 ГК РФ могла быть применена судом только в том случае, если бы орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В данном случае сделки были связаны с ограничением полномочий органа юридического лица его учредительными документами, следовательно, носили характер оспоримых сделок.
Таким образом, судом был применен закон, который не подлежал применению и не применен подлежащий применению закон (статья 174 ГК РФ). При этом положения статьи 174 ГК РФ суд должен был применить, даже если бы самими истцом эта норма закона в обоснование иска не указывалась.
Заслуживают внимания и доводы кассатора об ошибочном толковании судом положений Федерального закона от 26.12.1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
Действительно, в силу п. 7 ч. 1 ст. 65 названного Закона вопросы определения цены (денежной оценки) имущества относятся к компетенции совета директоров общества. Однако, определение цены имущества в пределах его рыночной стоимости законодатель предусмотрел не во всех случаях, а только в случаях, предусмотренных тем же Законом.
Судом эти обстоятельства не выяснялись, сделан вывод о недобросовестности осуществления своих прав единоличным исполнительным органом общества, в том числе в связи с тем, что советом директоров не утверждалась рыночная стоимость отчуждаемого имущества и он не уведомлялся о совершении сделок, однако, при этом не приведен Закон, который предусматривал бы необходимость определения рыночной стоимости отчуждаемого имущества советом директоров в этом случае.
В обоснование своей позиции суд сослался также на несоответствие действий ... общества при совершении сделок положениям трудового договора, заключенного между ним и ОАО "ККХ" (п. 2.5 договора). В данном случае суду следовало учитывать, что трудовым договором регулируются трудовые отношения между работником и работодателем и неисполнение З. условий такого договора не означало, что при совершении сделок им были превышены полномочия, установленные законом, либо ограничения, предусмотренные учредительными документами. Таким образом, ограничения, установленные трудовым договором, не могли являться основанием для применения ст. 174 ГК РФ.
С учетом приведенных обстоятельств постановленное решение нельзя считать законным и обоснованным.
В силу ст. 362 ГПК РФ нарушение или неправильное применение норм материального права является основанием для отмены решения.
Поскольку допущенные судом нарушения не могут быть устранены в суде кассационной инстанции, дело следует возвратить в суд на новое рассмотрение, при котором следует учесть изложенное судебной коллегией.
Оснований для вывода о допущенной судом ошибке при определении подведомственности спора судебная коллегия не усматривает.
Действительно, в соответствии со ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесено рассмотрение дел по корпоративным спорам, независимо от того, являются ли участники такого спора юридическими лицами, индивидуальными предпринимателями, иными организациями, или гражданами (ст. 225.1 АПК РФ).
Вместе с тем, следует иметь в виду, что в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ споры о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, будут иметь характер корпоративных споров, если иски заявлены учредителями, участниками, членами юридического лица. В данном случае оснований для прекращения производства по делу в виду неподведомственности спора суду общей юрисдикции не имеется, поскольку физическое лицо М. не является участником данного общества, а приобретение им имущества в целях коммерческой деятельности значения не имеет.
С учетом изложенного, руководствуясь ст. 361 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Кувшиновского районного суда Тверской области от 26 августа 2011 года отменить, дело направить на новое рассмотрение в тот же суд.
Председательствующий
М.В.РАТЬКОВА
Судьи
А.А.СЕРЕЖКИН
А.Ф.СЕЛЕЗНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)