Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Наумов С.Н.
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:
председательствующего Лободенко К.В.
судей Сидорова В.В., Казакова Д.А.,
по докладу судьи Казакова Д.А.,
при секретаре Т.
слушала в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Г. на решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года.
Заслушав доклад судьи, судебная коллегия
установила:
К. обратился в суд с иском к Г. об исключении его из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист".
В обоснование требований указал, что (дата обезличена) ООО "Апшеронсктурист" зарегистрировано в ИФНС РФ по Апшеронскому району Краснодарского края. Ведение сельскохозяйственной деятельности является основным видом деятельности Общества. В соответствии с Учредительным договором ООО "Апшеронсктурист" от (дата обезличена), в состав ООО "Апшеронсктурист" вошли 48 физических лиц, в том числе и ответчик. Поскольку действиями ответчика дестабилизируется нормальная хозяйственная деятельность Общества, выразившаяся в обращении Г. в правоохранительные органы, а также в прокуратуру Апшеронского района с заявлениями о проведении проверки законности создания и деятельности ООО "Апшеронсктурист", а также обращения к журналисту С.Г.А. с просьбой об опубликовании деятельности Общества, просит исключить его из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист" и взыскать с ответчика уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в сумме 200 рублей.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель К. по доверенности С.Е. исковые требования изменил и просил исключить Г. из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист", а также выделить ему земельную долю площадью 2,3 га, находящуюся в общей долевой собственности: 69/46290 в составе земельного участка с кадастровым номером (номер обезличен), площадью 1543 га, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: (адрес обезличен). В части взыскания уплаченной при подаче искового заявления государственной пошлины в сумме 200 рублей представитель истца отказался.
Г. и его представитель по доверенности С.Г.А. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признали, просил отказать в удовлетворении иска.
Решением Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года исковые требования К. удовлетворены. Суд исключил Г. из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист". Выделил Г. земельную долю площадью 2,3 га, находящуюся в общей долевой собственности: 69/46290 в составе земельного участка с кадастровым номером (номер обезличен), площадью 1543 га, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: (адрес обезличен).
В апелляционной жалобе Г. просит решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование указывает на не соответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В возражениях на апелляционную жалобу К. просит жалобу оставить без удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным
Проверив материалы дела, выслушав Г. и его представителя по доверенности С.Г.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, просивших решение суда отменить, К. и его представителя по доверенности С.Е., поддержавших доводы возражений на жалобу, просивших решение суда оставить без изменения, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрела.
Как видно из материалов дела, (дата обезличена) ООО "Апшеронсктурист" зарегистрировано в ИФНС РФ по Апшеронскому району Краснодарскому краю, что подтверждается свидетельством о постановке на учет в налоговом органе от (дата обезличена) Основным видом деятельности Общества является ведение сельскохозяйственной деятельности.
(дата обезличена) единственным учредителем Общества в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 495 000 рублей за счет принятия в состав Общества новых членов, заключении Учредительного договора и утверждении новой редакции Устава Общества.
Согласно Учредительному договору ООО "Апшеронсктурист" от (дата обезличена), утвержденного общим собранием участников, в состав Общества вошли - 48 физических лиц, в том числе, К. и Г.
Участники Общества внесли в уставный капитал вклады на условиях, предусмотренных протоколом N 1 общего собрания участников от (дата обезличена), учредительным договором о принятии участников от (дата обезличена), копиями актов приема-передачи имущества, внесенного в уставный капитал Общества. Рыночная стоимость имущества определена на основании отчетов независимого оценщика.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
К. как участником были внесены в уставный капитал Общества денежные средства на сумму, эквивалентную рыночной оценки имущества, что составляет 76,14% уставного капитала Общества. Г., как и другие участники, внес в уставный капитал Общества земельную долю общей мерою 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения бывшего СГТК "Самурский", находящихся в общей долевой собственности, по адресу: (адрес обезличен).
В соответствии отчетом независимого оценщика ООО "Аудиторская фирма "Актив" от (дата обезличена) (номер обезличен), рыночная стоимость земельных долей площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения, расположенных на землях (адрес обезличен), определена в сумме 2300 рублей, что составляет 0,4647% уставного капитала Общества.
Таким образом, К., как участник общества, доля которого составляет более десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества другого участника.
Согласно ч. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
Данная обязанность также предусмотрена п. 5.2 Устава ООО "Апшеронсктурист" утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол от (дата обезличена) (номер обезличен)) и п. 7.5 Устава, утвержденного общим собранием участников от (дата обезличена), в соответствии с которым участник Общества обязан не разглашать информацию о деятельности Общества.
Однако, как видно из материалов дела, Г. в нарушении Устава Общества, ч. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передал документы о создании и деятельности Общества журналисту С.Г.А., для их опубликования в средствах массовой информации.
Как следует из письма адресованному С.Г.А., Г. просил ее опубликовать в газете о деятельности Общества, что противоречит его Уставу и учредительным документам. Также указывает, что общие собрания участников Общества проводятся с нарушением, а именно, что это были не собрания, а "посиделки". Протоколы собрания "похожи друг на друга, будто писались под копирку". Недостоверно он сообщил и то, что К. с нарушением действующего законодательства совершались сделки по выкупу долей Общества, что, по его мнению, указывает на сокрытие дохода, полученного в результате деятельности Общества.
С.Г.А. на основании сведений и документов, предоставленных ей Г., обратилась с заявлением в ОМВД России по Апшеронскому району Краснодарского края о проведении проверки по указанным фактам и привлечении виновных к уголовной ответственности.
При обращении Г. в прокуратуру о проведении проверки в отношении Общества (дата обезличена) установлено, что грубых нарушений при создании и в деятельности ООО "Апшеронсктурист", не выявлено.
Постановлениями от (дата обезличена), (дата обезличена) и (дата обезличена) в возбуждении уголовных дел по ст. 159, 201 УК РФ в отношении К. отказано, на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что действиями Г. ставится под угрозу инвестиционная привлекательность ООО "Апшеронсктурист", а также в связи с нарушением Устава Общества, ответчика следует исключить из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист".
В силу п. 4 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией, так как направлены к иной оценке собранных по делу доказательств, неправильному толкованию действующего законодательства, не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда, и не нуждаются в дополнительной проверке.
Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ.
Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Нарушений материального либо процессуального права, влекущих отмену решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года законным и обоснованным, не подлежащим изменению, отмене.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Г. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ КРАСНОДАРСКОГО КРАЕВОГО СУДА ОТ 13.08.2013 ПО ДЕЛУ N 33-16440/2013
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
КРАСНОДАРСКИЙ КРАЕВОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 13 августа 2013 г. по делу N 33-16440/2013
Судья: Наумов С.Н.
Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:
председательствующего Лободенко К.В.
судей Сидорова В.В., Казакова Д.А.,
по докладу судьи Казакова Д.А.,
при секретаре Т.
слушала в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Г. на решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года.
Заслушав доклад судьи, судебная коллегия
установила:
К. обратился в суд с иском к Г. об исключении его из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист".
В обоснование требований указал, что (дата обезличена) ООО "Апшеронсктурист" зарегистрировано в ИФНС РФ по Апшеронскому району Краснодарского края. Ведение сельскохозяйственной деятельности является основным видом деятельности Общества. В соответствии с Учредительным договором ООО "Апшеронсктурист" от (дата обезличена), в состав ООО "Апшеронсктурист" вошли 48 физических лиц, в том числе и ответчик. Поскольку действиями ответчика дестабилизируется нормальная хозяйственная деятельность Общества, выразившаяся в обращении Г. в правоохранительные органы, а также в прокуратуру Апшеронского района с заявлениями о проведении проверки законности создания и деятельности ООО "Апшеронсктурист", а также обращения к журналисту С.Г.А. с просьбой об опубликовании деятельности Общества, просит исключить его из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист" и взыскать с ответчика уплаченную при подаче искового заявления государственную пошлину в сумме 200 рублей.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель К. по доверенности С.Е. исковые требования изменил и просил исключить Г. из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист", а также выделить ему земельную долю площадью 2,3 га, находящуюся в общей долевой собственности: 69/46290 в составе земельного участка с кадастровым номером (номер обезличен), площадью 1543 га, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: (адрес обезличен). В части взыскания уплаченной при подаче искового заявления государственной пошлины в сумме 200 рублей представитель истца отказался.
Г. и его представитель по доверенности С.Г.А. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования не признали, просил отказать в удовлетворении иска.
Решением Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года исковые требования К. удовлетворены. Суд исключил Г. из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист". Выделил Г. земельную долю площадью 2,3 га, находящуюся в общей долевой собственности: 69/46290 в составе земельного участка с кадастровым номером (номер обезличен), площадью 1543 га, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения - для сельскохозяйственного использования, расположенного по адресу: (адрес обезличен).
В апелляционной жалобе Г. просит решение суда отменить, считая его незаконным и необоснованным, принятым с существенным нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование указывает на не соответствие выводов суда обстоятельствам дела.
В возражениях на апелляционную жалобу К. просит жалобу оставить без удовлетворения, считая решение суда законным и обоснованным
Проверив материалы дела, выслушав Г. и его представителя по доверенности С.Г.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, просивших решение суда отменить, К. и его представителя по доверенности С.Е., поддержавших доводы возражений на жалобу, просивших решение суда оставить без изменения, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрела.
Как видно из материалов дела, (дата обезличена) ООО "Апшеронсктурист" зарегистрировано в ИФНС РФ по Апшеронскому району Краснодарскому краю, что подтверждается свидетельством о постановке на учет в налоговом органе от (дата обезличена) Основным видом деятельности Общества является ведение сельскохозяйственной деятельности.
(дата обезличена) единственным учредителем Общества в соответствии с п. 2 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества принято решение об увеличении уставного капитала Общества до 495 000 рублей за счет принятия в состав Общества новых членов, заключении Учредительного договора и утверждении новой редакции Устава Общества.
Согласно Учредительному договору ООО "Апшеронсктурист" от (дата обезличена), утвержденного общим собранием участников, в состав Общества вошли - 48 физических лиц, в том числе, К. и Г.
Участники Общества внесли в уставный капитал вклады на условиях, предусмотренных протоколом N 1 общего собрания участников от (дата обезличена), учредительным договором о принятии участников от (дата обезличена), копиями актов приема-передачи имущества, внесенного в уставный капитал Общества. Рыночная стоимость имущества определена на основании отчетов независимого оценщика.
В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
К. как участником были внесены в уставный капитал Общества денежные средства на сумму, эквивалентную рыночной оценки имущества, что составляет 76,14% уставного капитала Общества. Г., как и другие участники, внес в уставный капитал Общества земельную долю общей мерою 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения бывшего СГТК "Самурский", находящихся в общей долевой собственности, по адресу: (адрес обезличен).
В соответствии отчетом независимого оценщика ООО "Аудиторская фирма "Актив" от (дата обезличена) (номер обезличен), рыночная стоимость земельных долей площадью 2,3 га в составе земель сельскохозяйственного назначения, расположенных на землях (адрес обезличен), определена в сумме 2300 рублей, что составляет 0,4647% уставного капитала Общества.
Таким образом, К., как участник общества, доля которого составляет более десяти процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества другого участника.
Согласно ч. 2 ст. 67 ГК РФ участники хозяйственного товарищества или общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности товарищества или общества.
В соответствии с ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества обязаны не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.
Данная обязанность также предусмотрена п. 5.2 Устава ООО "Апшеронсктурист" утвержденного решением общего собрания учредителей (протокол от (дата обезличена) (номер обезличен)) и п. 7.5 Устава, утвержденного общим собранием участников от (дата обезличена), в соответствии с которым участник Общества обязан не разглашать информацию о деятельности Общества.
Однако, как видно из материалов дела, Г. в нарушении Устава Общества, ч. 2 ст. 67 ГК РФ и ст. 9 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" передал документы о создании и деятельности Общества журналисту С.Г.А., для их опубликования в средствах массовой информации.
Как следует из письма адресованному С.Г.А., Г. просил ее опубликовать в газете о деятельности Общества, что противоречит его Уставу и учредительным документам. Также указывает, что общие собрания участников Общества проводятся с нарушением, а именно, что это были не собрания, а "посиделки". Протоколы собрания "похожи друг на друга, будто писались под копирку". Недостоверно он сообщил и то, что К. с нарушением действующего законодательства совершались сделки по выкупу долей Общества, что, по его мнению, указывает на сокрытие дохода, полученного в результате деятельности Общества.
С.Г.А. на основании сведений и документов, предоставленных ей Г., обратилась с заявлением в ОМВД России по Апшеронскому району Краснодарского края о проведении проверки по указанным фактам и привлечении виновных к уголовной ответственности.
При обращении Г. в прокуратуру о проведении проверки в отношении Общества (дата обезличена) установлено, что грубых нарушений при создании и в деятельности ООО "Апшеронсктурист", не выявлено.
Постановлениями от (дата обезличена), (дата обезличена) и (дата обезличена) в возбуждении уголовных дел по ст. 159, 201 УК РФ в отношении К. отказано, на основании п. 2 ч. 1 ст. 24 УПК РФ.
При таких обстоятельствах, судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что действиями Г. ставится под угрозу инвестиционная привлекательность ООО "Апшеронсктурист", а также в связи с нарушением Устава Общества, ответчика следует исключить из состава учредителей ООО "Апшеронсктурист".
В силу п. 4 ст. 23 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты судебной коллегией, так как направлены к иной оценке собранных по делу доказательств, неправильному толкованию действующего законодательства, не содержат обстоятельств, опровергающих выводы суда, и не нуждаются в дополнительной проверке.
Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам ст. 67 ГПК РФ.
Юридически значимые обстоятельства судом определены правильно. Нарушений материального либо процессуального права, влекущих отмену решения судом не допущено.
Учитывая изложенное, судебная коллегия полагает решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года законным и обоснованным, не подлежащим изменению, отмене.
Руководствуясь ст. 329 ГПК РФ, судебная коллегия
определила:
Решение Апшеронского районного суда от 30 мая 2013 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Г. - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)