Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никуловой М.В. судей Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.
при ведении протокола судебного заседания: судьей Никуловой М.В.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-586/2007) ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва на решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 (судья В.В.Губарев), принятое
по иску ООО "Газторгпромстрой", г. Москва
к ООО "Газпромстройтеплица", г. Малоярославец Калужской области,
к ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва,
3-е лицо ЗАО "ТОТЭКС-ОЙЛ", г. Москва
о признании недействительным торгов, признании недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов и применении последствий недействительности сделки
при участии:
- от истца - Доморацкий А.В., нач. юр. отд., дов. от 26.09.2006 г. N 10-14/67д;
- - Касьянов А.Н., зам. нач. юр. отд., дов. от 26.09.2006 г., N 10-14/66д
- от ответчиков - Костерин В.О., дов. б/н от 10.01.2007 г. (ООО "Финанспроминвест-2000");
- - Рябовол Ю.А., конкурсный управляющий ООО "Газпромстройтеплица";
- - Пенская А.А., дов. б/н от 13.03.2007 г. (ООО "Газпромстройтеплица")
от 3-го лица - не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Газторгпромстрой" (далее - ООО "Газторгпромстрой"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственность "Газпромстройтеплица" (далее - ООО "Газпромстройтеплица"), г. Малоярославец Калужской области, и обществу с ограниченной ответственностью "Финанспроминвест - 2000" (далее - ООО "Финанспроминвест-2000"), г. Москва, с иском о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже филиала "Тепличный" ООО "Газпромстройтеплица", проведенных внешним управляющим ООО "Газпромстройтеплица" 25.10.2004 г., признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества филиала "Тепличный", заключенного 25.10.2004 г. по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Финанспроминвест-2000" возвратить ООО "Газпромстройтеплица" имущество филиала "Тепличный", в том числе земельные участки и обязания ООО "Газпромстройтеплица" возвратить ООО "Финанспроминвест - 2000" полученные по договору купли-продажи от 25.10.2004 г. денежные средства в сумме 55 582 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 21.11.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тотэкс-Ойл", г. Москва (далее - ЗАО "Тотэкс-Ойл").
Определением суда от 10.01.2006 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением строительно-технической экспертизы.
Определением суда от 11.04.2006 г. производство по делу возобновлено.
Решением суда первой инстанции от 28 декабря 2006 года исковые требования в части признания недействительными торгов по продаже недвижимого имущества филиала "Тепличный" ООО "Газпромстройтеплица", проведенных 25.10.2004 г.; признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 г., заключенного по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ЗАО "Финансинвест-2000" - удовлетворены. В удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки - отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Финанспроминвест-2000" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.
Истец представил в суд письменные возражения на доводы жалобы, изложенные в отзыве.
Ответчик, ООО "Газпромстройтеплица", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель 3-го лица, ЗАО "Тотэкс-Ойл", в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.
Дело рассмотрено по имеющимся материалам дела, в отсутствие представителя 3-го лица в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчиков, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено материалами дела, собранием кредиторов ООО "Газпромстройтеплица", проведенным 31.08.2004 г., был утвержден план внешнего управления (статья 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Одной из мер по оздоровлению, включенной в план внешнего управления, значилась реализация недвижимого имущества - зданий и сооружений - бывшего филиала "Тепличный" (т. 1, л.д. 173-184).
В целях исполнения плана внешнего управления, внешним управляющим были организованы открытые торги в форме аукциона по продаже указанного имущества.
Объявление о продаже имущества должника было опубликовано в "Российской газете" от 18.09.2004 г. и местном печатном органе - газете "Весть" от 15.09.04 года.
Из указанных объявлений следует, что предметом торгов в составе единого лота явились 13 объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения в д. Захарово, в том числе: гараж, мастерские, нефтехозяйство, скотные дворы, свинарник, пилорама; 29 объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения в д. Радищево, в том числе: административный корпус, гараж, конюшни, коровники, свинарники, птичники, столовая, мясоперерабатывающий цех, мельница, молочный завод, теплицы; 7 земельных участков сельскохозяйственного назначения. Начальная цена продажи была установлена в размере 55 582 000 руб., шаг аукциона - 5 558 200 руб. Кроме того, в объявлении был указан срок приема заявок - с 9.00. до 16.00. с 18.10.2004 г. по 21.10.2004 г. по адресу: г. Малоярославец, ул. Энтузиастов, д. 8.
Лицами, допущенными к участию в торгах, явились ЗАО "Тотэкс-Ойл" и ООО "Финанспроминвест - 2000" (заявки на участие в торгах от 13.10.2004 г. и от 19.10.2004 г., протоколы заседаний аукционной комиссии N 1 и N 2 от 22.10.2004 г. - т. 1, л.д. 161,162, 165).
19.10.2004 г. между ООО "Газпромстройтеплица" и указанными лицами заключены соглашения о задатке (т. 1, л.д. 163, 164).
По итогам состоявшихся 25.10.2004 г. открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества филиала "Тепличный" победителем было признано ООО "Финанспроминвест - 2000" (т. 1, л.д. 166), с которым в этот же день был заключен договор купли-продажи на общую сумму 55 582 000 рублей.
В пунктах 1, 4, 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Исходя из положений данной нормы права торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Вывод суда первой инстанции о том, что нарушение порядка проведения торгов, установленного статьями 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части срока приема заявок, публикации в местном издании, неуказании в тексте объявления необходимой информации, является основанием для признания торгов недействительными, является ошибочным в силу следующего.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что истец является заинтересованным лицом в силу того, что он - кредитор и единственный участник ООО "Газпромстройтеплица".
По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании торгов недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Признание же торгов недействительными и применение последствий их недействительности по формальным основаниям не направлены на защиту прав и законных интересов истца.
Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Поэтому истец, помимо незаконности процедуры проведения торгов, должен доказать, что удовлетворение иска и признание торгов недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.
К кругу заинтересованных лиц по данному спору могут быть отнесены непосредственные участники торгов, либо лица, которым отказано в их участии.
Истец ни к одной из этих категорий не относится.
Утверждение истца о том, что он хотел принять участие в оспариваемых торгах в качестве потенциального покупателя не принимаются апелляционной инстанцией во внимание, поскольку в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено какими-либо доказательствами.
Ссылка истца на нарушение оспариваемыми торгами и договором его прав как кредитора может выступать основанием для обжалования действий внешнего управляющего, но не может являться основанием для признания торгов недействительными и признании недействительным договора купли-продажи.
Более того, доказательств того, что он является заинтересованным лицом в признании торгов недействительными, будучи кредитором должника, им не представлено.
Довод истца о том, что при проведении торгов были нарушены положения статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 110 закона продажа предприятия (филиала) может быть включена в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих крупных сделок должника.
В указанном решении должно содержаться указание на минимальную цену продажи предприятия. Предприятие продается со всеми видами имущества и правами, а также - с сохранением действия всех трудовых договоров с работниками, действующих на дату продажи.
Истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт продажи на торгах структурного подразделения предприятия, осуществляющего все или часть функций юридического лица, как единого имущественного комплекса, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности.
Как следует из материалов дела, на дату проведения торгов - 25.10.2004 г. филиал как обособленное подразделение ООО "Газстройтеплица" не функционировал, что подтверждается приказом по ООО "Газпромстройтеплица" N 51а от 19.03.2004 г. (т. 1, л.д. 109-110), согласно которому фактически был утвержден план мероприятий по закрытию филиала: все имущество, закрепленное за филиалом, документация, в том числе - кадровая - передавались юридическому лицу, Указание истца на отсутствии государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанных с исключением из них филиала, и возможностью признания прекращения деятельности филиала с даты государственной регистрации соответствующих изменений является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов, к которым согласно части 3 статьи 55 Кодекса относятся сведения о филиалах, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Таким образом, для самого юридического лица законом не установлено ограничений, связанных с возможностью руководствоваться изменениями, внесенными в учредительные документы, с даты их внесения.
Из материалов дела следует, что на оспариваемых торгах продавалась часть имущества ООО "Газстройтеплица" - 13 объектов недвижимого имущества в д. Захарово, 29 объектов недвижимого имущества в д. Радищево и 7 земельных участков, на которых данные объекты располагались.
Следовательно, применение к продаже на торгах, проводимых 25.10.2004 г., норм статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является неправомерным.
В соответствии со статьей 111 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иной порядок не установлен законом. При этом начальная продажная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим.
Материалами дела подтверждается, что нормы статьи 111 Федерального закона Российской Федерации при продаже имущества должника были соблюдены. Данный вывод подтверждается проведенной инвентаризацией имущества основных средств (т. 5., л.д. 36-48), планом внешнего управления (т. 1, л.д. 173), отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества филиала "Тепличный" от 30.08.2004 г. (т. 1, л.д. 122-127).
При этом начальная цена, выставленного на торги имущества в размере 55 582 000 рублей, была определена на основании отчета о рыночной стоимости.
Именно эта сумма указана и в извещении о предстоящих торгах.
Согласно заключенного между ООО "Газстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000" по итогам торгов договора купли-продажи от 25.10.2004 г., стоимость имущества осталась равной указанной в отчете о независимой оценке и установленной решением собрания кредиторов, что свидетельствует о том, что права кредиторов указанной сделкой нарушены не были.
Возражения истца о том, что цена продажи филиала "Тепличный" была занижена, так как пунктом 4.7.1 плана внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов 31.08.04 года, она установлена в большем размере - 61 000 000 рублей, отклоняются как необоснованные, поскольку в данном пункте указана ожидаемая, а не твердо фиксированная цена продажи.
При таких условиях, пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что выигравшим торги признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, не нарушен.
Доводы истца о том, что договор на оказание услуг, заключенный 18.09.2004 г. между ООО "Газстройтеплица" и ООО "Лига", противоречит пункту 6 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с тем, что внешний управляющий может привлекать специализированную организацию, проводящую торги, только с согласия кредиторов, а также - то, что ООО "Лига" не относится к таким организациям, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.
Предметом указанного договора являются услуги по поиску покупателей на недвижимое имущество, выставленного на торги. Из указанного договора не следует, что ООО "Лига" является организатором торгов. Кроме того, указанный договор не влияет на законность сделки от 25.10.2004 г., заключенной по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000".
Необоснованными также являются и доводы истца о том, что участие в торгах ЗАО "Тотэкс-Ойл" было формальным. Статус данного юридического лица как дочернего общества ООО "Финанспроминвест-2000" и обращения с заявками на участие в торгах обоими участниками одновременно само по себе не означает отсутствие интереса у ЗАО "Тотэкс-Ойл" в таком участии.
Материалами дела данное обстоятельство также не подтверждается. Так, согласно протокола заседания конкурсной комиссии N 1 от 22.10.2004 г. (т. 1, л.д. 165), ООО "Тотэкс-Ойл" свою заявку на участие в торгах не снимал. Однако первый участник - ООО "Финанспроминвест-2000" предложил сразу наиболее высокую цену - 55 582 000 рублей.
Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит требование, предусматривающее, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы, истцом не представлено доказательств того, что были допущены нарушения правил организации и проведения торгов, в результате которых он либо оказался необоснованно не допущенным к участию в торгах, либо был незаконно удален с торгов, либо победитель торгов был определен неверно.
Оспаривая результаты конкурса, ООО "Газторгпромстрой" не доказало каким образом его права и законные интересы были нарушены вышеперечисленными, по его мнению, нарушениями правил проведения торгов.
Таким образом, признание оспариваемых торгов недействительными не восстанавливает каких-либо прав истца, но приведет к нарушению прав и законных интересов лица, не участвующего в процедуре банкротства..
При вышеизложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ООО "Газторгпромстрой" о признании недействительными торгов и признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2004 г. подлежит отмене.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Финанспроминвест-2000" возвратить ООО "Газпромстройтеплица" имущество филиала "Тепличный", в том числе земельные участки и обязании ООО "Газпромстройтеплица" возвратить ООО "Финанспроминвест-2000" полученные по договору купли-продажи от 245.10.04 года денежные средства в сумме 55 582 000 рублей.
Торги, являясь способом заключения договора, могут быть признаны недействительными, что влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Признание договора, заключенного на торгах, недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применение в данном случае двусторонней реституции не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца - ООО "Газторгпромстрой".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 отменить в части признания недействительными торгов, проведенных 25.10.2004 года, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 года, заключенного между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест - 2000", и распределения судебных расходов.
В удовлетворении исковых требований ООО "Газторгпромстрой", г. Москва к ООО "Газпромстройтеплица", г. Малоярославец Калужской области и к ООО "Финанспроминвест - 2000", г. Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Тотэкс-Ойл", г. Москва о признании недействительными торгов, проведенных 25.10.2004 года, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 года, заключенного между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест"-2000", отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 оставить без изменения.
Взыскать с ООО "Газторгпромстрой", г. Москва в пользу ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва 1 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Е.В.РЫЖОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДВАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.04.2007 ПО ДЕЛУ N А23-4464/05Г-10-87
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 апреля 2007 г. по делу N А23-4464/05Г-10-87
Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2007 года
Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2007 года
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Никуловой М.В. судей Рыжовой Е.В., Юдиной Л.А.
при ведении протокола судебного заседания: судьей Никуловой М.В.
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 20АП-586/2007) ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва на решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 (судья В.В.Губарев), принятое
по иску ООО "Газторгпромстрой", г. Москва
к ООО "Газпромстройтеплица", г. Малоярославец Калужской области,
к ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва,
3-е лицо ЗАО "ТОТЭКС-ОЙЛ", г. Москва
о признании недействительным торгов, признании недействительной сделки, заключенной по результатам проведения торгов и применении последствий недействительности сделки
при участии:
- от истца - Доморацкий А.В., нач. юр. отд., дов. от 26.09.2006 г. N 10-14/67д;
- - Касьянов А.Н., зам. нач. юр. отд., дов. от 26.09.2006 г., N 10-14/66д
- от ответчиков - Костерин В.О., дов. б/н от 10.01.2007 г. (ООО "Финанспроминвест-2000");
- - Рябовол Ю.А., конкурсный управляющий ООО "Газпромстройтеплица";
- - Пенская А.А., дов. б/н от 13.03.2007 г. (ООО "Газпромстройтеплица")
от 3-го лица - не явился, о дне слушания извещен надлежащим образом
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Газторгпромстрой" (далее - ООО "Газторгпромстрой"), г. Москва, обратилось в Арбитражный суд Калужской области к обществу с ограниченной ответственность "Газпромстройтеплица" (далее - ООО "Газпромстройтеплица"), г. Малоярославец Калужской области, и обществу с ограниченной ответственностью "Финанспроминвест - 2000" (далее - ООО "Финанспроминвест-2000"), г. Москва, с иском о признании недействительными торгов в форме аукциона по продаже филиала "Тепличный" ООО "Газпромстройтеплица", проведенных внешним управляющим ООО "Газпромстройтеплица" 25.10.2004 г., признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества филиала "Тепличный", заключенного 25.10.2004 г. по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000", и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Финанспроминвест-2000" возвратить ООО "Газпромстройтеплица" имущество филиала "Тепличный", в том числе земельные участки и обязания ООО "Газпромстройтеплица" возвратить ООО "Финанспроминвест - 2000" полученные по договору купли-продажи от 25.10.2004 г. денежные средства в сумме 55 582 000 руб.
Определением суда первой инстанции от 21.11.2005 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "Тотэкс-Ойл", г. Москва (далее - ЗАО "Тотэкс-Ойл").
Определением суда от 10.01.2006 г. производство по делу было приостановлено в связи с назначением строительно-технической экспертизы.
Определением суда от 11.04.2006 г. производство по делу возобновлено.
Решением суда первой инстанции от 28 декабря 2006 года исковые требования в части признания недействительными торгов по продаже недвижимого имущества филиала "Тепличный" ООО "Газпромстройтеплица", проведенных 25.10.2004 г.; признания недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 г., заключенного по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ЗАО "Финансинвест-2000" - удовлетворены. В удовлетворении требований в части применения последствий недействительности сделки - отказано.
Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Финанспроминвест-2000" обратилось в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит данный судебный акт отменить и отказать в удовлетворении иска в полном объеме, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и неправильное применение норм материального права.
Истец представил в суд письменные возражения на доводы жалобы, изложенные в отзыве.
Ответчик, ООО "Газпромстройтеплица", письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным.
Представитель 3-го лица, ЗАО "Тотэкс-Ойл", в суд не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.
Дело рассмотрено по имеющимся материалам дела, в отсутствие представителя 3-го лица в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 проверены в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца, ответчиков, оценив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для его отмены, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установлено материалами дела, собранием кредиторов ООО "Газпромстройтеплица", проведенным 31.08.2004 г., был утвержден план внешнего управления (статья 106 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").
Одной из мер по оздоровлению, включенной в план внешнего управления, значилась реализация недвижимого имущества - зданий и сооружений - бывшего филиала "Тепличный" (т. 1, л.д. 173-184).
В целях исполнения плана внешнего управления, внешним управляющим были организованы открытые торги в форме аукциона по продаже указанного имущества.
Объявление о продаже имущества должника было опубликовано в "Российской газете" от 18.09.2004 г. и местном печатном органе - газете "Весть" от 15.09.04 года.
Из указанных объявлений следует, что предметом торгов в составе единого лота явились 13 объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения в д. Захарово, в том числе: гараж, мастерские, нефтехозяйство, скотные дворы, свинарник, пилорама; 29 объектов недвижимого имущества сельскохозяйственного назначения в д. Радищево, в том числе: административный корпус, гараж, конюшни, коровники, свинарники, птичники, столовая, мясоперерабатывающий цех, мельница, молочный завод, теплицы; 7 земельных участков сельскохозяйственного назначения. Начальная цена продажи была установлена в размере 55 582 000 руб., шаг аукциона - 5 558 200 руб. Кроме того, в объявлении был указан срок приема заявок - с 9.00. до 16.00. с 18.10.2004 г. по 21.10.2004 г. по адресу: г. Малоярославец, ул. Энтузиастов, д. 8.
Лицами, допущенными к участию в торгах, явились ЗАО "Тотэкс-Ойл" и ООО "Финанспроминвест - 2000" (заявки на участие в торгах от 13.10.2004 г. и от 19.10.2004 г., протоколы заседаний аукционной комиссии N 1 и N 2 от 22.10.2004 г. - т. 1, л.д. 161,162, 165).
19.10.2004 г. между ООО "Газпромстройтеплица" и указанными лицами заключены соглашения о задатке (т. 1, л.д. 163, 164).
По итогам состоявшихся 25.10.2004 г. открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества филиала "Тепличный" победителем было признано ООО "Финанспроминвест - 2000" (т. 1, л.д. 166), с которым в этот же день был заключен договор купли-продажи на общую сумму 55 582 000 рублей.
В пунктах 1, 4, 5 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги. Торги проводятся в форме аукциона или конкурса. Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену.
Торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.
Исходя из положений данной нормы права торги являются оспоримой сделкой, а споры о признании их недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Вывод суда первой инстанции о том, что нарушение порядка проведения торгов, установленного статьями 110, 111 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в части срока приема заявок, публикации в местном издании, неуказании в тексте объявления необходимой информации, является основанием для признания торгов недействительными, является ошибочным в силу следующего.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что истец является заинтересованным лицом в силу того, что он - кредитор и единственный участник ООО "Газпромстройтеплица".
По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации реализация права заинтересованного лица на предъявление иска о признании торгов недействительными должна повлечь восстановление нарушенных прав истца.
В соответствии с пунктом 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую или иную экономическую деятельность. Признание же торгов недействительными и применение последствий их недействительности по формальным основаниям не направлены на защиту прав и законных интересов истца.
Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.
Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Поэтому истец, помимо незаконности процедуры проведения торгов, должен доказать, что удовлетворение иска и признание торгов недействительными приведет к защите и восстановлению его нарушенных прав и законных интересов.
К кругу заинтересованных лиц по данному спору могут быть отнесены непосредственные участники торгов, либо лица, которым отказано в их участии.
Истец ни к одной из этих категорий не относится.
Утверждение истца о том, что он хотел принять участие в оспариваемых торгах в качестве потенциального покупателя не принимаются апелляционной инстанцией во внимание, поскольку в нарушение требований ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтверждено какими-либо доказательствами.
Ссылка истца на нарушение оспариваемыми торгами и договором его прав как кредитора может выступать основанием для обжалования действий внешнего управляющего, но не может являться основанием для признания торгов недействительными и признании недействительным договора купли-продажи.
Более того, доказательств того, что он является заинтересованным лицом в признании торгов недействительными, будучи кредитором должника, им не представлено.
Довод истца о том, что при проведении торгов были нарушены положения статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с частью 2 статьи 110 закона продажа предприятия (филиала) может быть включена в план внешнего управления на основании решения органа управления должника, уполномоченного в соответствии с учредительными документами принимать решение о заключении соответствующих крупных сделок должника.
В указанном решении должно содержаться указание на минимальную цену продажи предприятия. Предприятие продается со всеми видами имущества и правами, а также - с сохранением действия всех трудовых договоров с работниками, действующих на дату продажи.
Истцом, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказан факт продажи на торгах структурного подразделения предприятия, осуществляющего все или часть функций юридического лица, как единого имущественного комплекса, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности.
Как следует из материалов дела, на дату проведения торгов - 25.10.2004 г. филиал как обособленное подразделение ООО "Газстройтеплица" не функционировал, что подтверждается приказом по ООО "Газпромстройтеплица" N 51а от 19.03.2004 г. (т. 1, л.д. 109-110), согласно которому фактически был утвержден план мероприятий по закрытию филиала: все имущество, закрепленное за филиалом, документация, в том числе - кадровая - передавались юридическому лицу, Указание истца на отсутствии государственной регистрации изменений в учредительные документы, связанных с исключением из них филиала, и возможностью признания прекращения деятельности филиала с даты государственной регистрации соответствующих изменений является необоснованным в силу следующего.
В соответствии с частью 3 статьи 52 Гражданского кодекса Российской Федерации изменения учредительных документов, к которым согласно части 3 статьи 55 Кодекса относятся сведения о филиалах, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Таким образом, для самого юридического лица законом не установлено ограничений, связанных с возможностью руководствоваться изменениями, внесенными в учредительные документы, с даты их внесения.
Из материалов дела следует, что на оспариваемых торгах продавалась часть имущества ООО "Газстройтеплица" - 13 объектов недвижимого имущества в д. Захарово, 29 объектов недвижимого имущества в д. Радищево и 7 земельных участков, на которых данные объекты располагались.
Следовательно, применение к продаже на торгах, проводимых 25.10.2004 г., норм статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" является неправомерным.
В соответствии со статьей 111 Федерального закона Российской Федерации "О несостоятельности (банкротстве)" в случаях, предусмотренных планом внешнего управления, после проведения инвентаризации и оценки имущества должника внешний управляющий вправе приступить к продаже имущества должника на открытых торгах, если иной порядок не установлен законом. При этом начальная продажная цена имущества, выставляемого на торги, устанавливается решением собрания кредиторов на основании рыночной стоимости имущества, определенной в соответствии с отчетом независимого оценщика, привлеченного внешним управляющим.
Материалами дела подтверждается, что нормы статьи 111 Федерального закона Российской Федерации при продаже имущества должника были соблюдены. Данный вывод подтверждается проведенной инвентаризацией имущества основных средств (т. 5., л.д. 36-48), планом внешнего управления (т. 1, л.д. 173), отчетом об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества филиала "Тепличный" от 30.08.2004 г. (т. 1, л.д. 122-127).
При этом начальная цена, выставленного на торги имущества в размере 55 582 000 рублей, была определена на основании отчета о рыночной стоимости.
Именно эта сумма указана и в извещении о предстоящих торгах.
Согласно заключенного между ООО "Газстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000" по итогам торгов договора купли-продажи от 25.10.2004 г., стоимость имущества осталась равной указанной в отчете о независимой оценке и установленной решением собрания кредиторов, что свидетельствует о том, что права кредиторов указанной сделкой нарушены не были.
Возражения истца о том, что цена продажи филиала "Тепличный" была занижена, так как пунктом 4.7.1 плана внешнего управления, утвержденного собранием кредиторов 31.08.04 года, она установлена в большем размере - 61 000 000 рублей, отклоняются как необоснованные, поскольку в данном пункте указана ожидаемая, а не твердо фиксированная цена продажи.
При таких условиях, пункт 4 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающий, что выигравшим торги признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, не нарушен.
Доводы истца о том, что договор на оказание услуг, заключенный 18.09.2004 г. между ООО "Газстройтеплица" и ООО "Лига", противоречит пункту 6 статьи 110 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с тем, что внешний управляющий может привлекать специализированную организацию, проводящую торги, только с согласия кредиторов, а также - то, что ООО "Лига" не относится к таким организациям, не принимаются судом апелляционной инстанции во внимание.
Предметом указанного договора являются услуги по поиску покупателей на недвижимое имущество, выставленного на торги. Из указанного договора не следует, что ООО "Лига" является организатором торгов. Кроме того, указанный договор не влияет на законность сделки от 25.10.2004 г., заключенной по результатам торгов между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест-2000".
Необоснованными также являются и доводы истца о том, что участие в торгах ЗАО "Тотэкс-Ойл" было формальным. Статус данного юридического лица как дочернего общества ООО "Финанспроминвест-2000" и обращения с заявками на участие в торгах обоими участниками одновременно само по себе не означает отсутствие интереса у ЗАО "Тотэкс-Ойл" в таком участии.
Материалами дела данное обстоятельство также не подтверждается. Так, согласно протокола заседания конкурсной комиссии N 1 от 22.10.2004 г. (т. 1, л.д. 165), ООО "Тотэкс-Ойл" свою заявку на участие в торгах не снимал. Однако первый участник - ООО "Финанспроминвест-2000" предложил сразу наиболее высокую цену - 55 582 000 рублей.
Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации содержит требование, предусматривающее, что каждое лицо, участвующее в деле должно доказать те обстоятельства на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В нарушение указанной нормы, истцом не представлено доказательств того, что были допущены нарушения правил организации и проведения торгов, в результате которых он либо оказался необоснованно не допущенным к участию в торгах, либо был незаконно удален с торгов, либо победитель торгов был определен неверно.
Оспаривая результаты конкурса, ООО "Газторгпромстрой" не доказало каким образом его права и законные интересы были нарушены вышеперечисленными, по его мнению, нарушениями правил проведения торгов.
Таким образом, признание оспариваемых торгов недействительными не восстанавливает каких-либо прав истца, но приведет к нарушению прав и законных интересов лица, не участвующего в процедуре банкротства..
При вышеизложенных обстоятельствах решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований ООО "Газторгпромстрой" о признании недействительными торгов и признании недействительным договора купли-продажи от 25.10.2004 г. подлежит отмене.
Вместе с тем, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части применения последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Финанспроминвест-2000" возвратить ООО "Газпромстройтеплица" имущество филиала "Тепличный", в том числе земельные участки и обязании ООО "Газпромстройтеплица" возвратить ООО "Финанспроминвест-2000" полученные по договору купли-продажи от 245.10.04 года денежные средства в сумме 55 582 000 рублей.
Торги, являясь способом заключения договора, могут быть признаны недействительными, что влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги (статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации). Признание договора, заключенного на торгах, недействительным влечет последствия недействительности сделки, предусмотренные статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Применение в данном случае двусторонней реституции не приведет к восстановлению нарушенных прав истца, не являющегося стороной оспариваемой сделки.
Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ относятся на истца - ООО "Газторгпромстрой".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 отменить в части признания недействительными торгов, проведенных 25.10.2004 года, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 года, заключенного между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест - 2000", и распределения судебных расходов.
В удовлетворении исковых требований ООО "Газторгпромстрой", г. Москва к ООО "Газпромстройтеплица", г. Малоярославец Калужской области и к ООО "Финанспроминвест - 2000", г. Москва, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, ЗАО "Тотэкс-Ойл", г. Москва о признании недействительными торгов, проведенных 25.10.2004 года, и договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.10.2004 года, заключенного между ООО "Газпромстройтеплица" и ООО "Финанспроминвест"-2000", отказать.
В остальной части решение Арбитражного суда Калужской области от 28 декабря 2006 года по делу N А23-4464/05Г-10-87 оставить без изменения.
Взыскать с ООО "Газторгпромстрой", г. Москва в пользу ООО "Финанспроминвест-2000", г. Москва 1 000 рублей в возмещение расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
М.В.НИКУЛОВА
Судьи
Е.В.РЫЖОВА
Л.А.ЮДИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)