Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
Лица, участвующие в деле не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 (судья Сумская Т.В.) по иску Клячмана А.В., г. Пенза к Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "ТехноСтрой", г. Пенза, 2. ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы, г. Пенза, об обязании совершить определенные действия,
и по встречному иску Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург к Клячману А.В., г. Пенза с участием в деле третьего лица - ООО "ТехноСтрой", г. Пенза, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Клячман Антон Валентинович (далее по тексту - Клячман А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском об обязании Лежиковой Анне Валерьевне (далее по тексту - Лежикова А.В., первый ответчик) предоставить в инспекцию Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы (далее по тексту - второй ответчик) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от Лежиковой А.В. к Клячману А.В. доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" (далее по тексту - ООО "ТехноСтрой", третье лицо), а также документ, подтверждающий основание перехода доли - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2012 г.
Также Лежикова А.В. обратилась с встречным иском к Клячману А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24 июля 2012 г. и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. исковые требования Клячмана А.В. удовлетворены.
В удовлетворении исковых требований Лежиковой А.В. к Клячману А.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" от 24.07.2012 года и применении последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Лежикова А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и применить последствия недействительности сделки.
От Клячмана А.В. электронно поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Просит рассмотреть дело в его отсутствие.
От инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы по почте поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 исходя из нижеследующего.
Как установлено судебной коллегией из материалов дела, по состоянию на 2012 г., участниками ООО "ТехноСтрой" являлись Клячман А.В. с долей 25% уставного капитала и Лежикова А.В. с долей 25% уставного капитала, 50% долей принадлежало самому обществу. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор Клячман А.В.
Между Лежиковой А.В. и Клячманом А.В. 24 июля 2012 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее по тексту - Договор от 24 июля 2012 г.).
По условиям Договора от 24 июля 2012 г. Клячман А.В. приобрел у Лежиковой А.В. 25% долей уставного капитала ООО "ТехноСтрой" за 2 500 руб.
Договор от 24 июля 2012 г. заключен сторонами в связи с его акцептом 24.07.2012 г. Клячманом А.В. направленной в его адрес 24.07.2012 г. оферты Лежиковой А.В. о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" в размере 25% за 2 500 руб.
Оплата по договору произведена 24 июля 2012 г. в сумме 2 500 руб., что подтверждено распиской в получении денежных средств.
24 августа 2012 г. Лежиковой А.В. направлено Клячману А.В. заявление об отзыве оферты от 24 июля 2012 г. о продаже принадлежащей ей доли за 2 500 руб. и направила новую оферту о продаже той же доли за 500 000 руб.
Клячман А.В., полагая, что Договор от 24 июля 2012 г. уже заключен на указанных в нем условиях, выразил несогласие с новым предложением Лежиковой А.В. и обратился в суд.
Исковые требований заявлены по основаниям ч. 1 ст. 433, ч. 1 ст. 435 ГК РФ, ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Лежикова А.В., предъявляя встречные исковые требования, указала на то, что Договор от 24 июля 2012 г. является недействительной сделкой, поскольку подписан под влиянием обмана со стороны истца по первоначальному иску. Также Лежикова А.В. указывает на недействительность сделки на основании того, что доля продана по заниженной цене.
Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы, в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Пунктом 5 ст. 21 Закона об ООО предусмотрена письменная форма сделки, связанной с отчуждением доли уставного капитала общества. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзацы 1, 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Таким образом, порядок заключения договора по отчуждению доли уставного капитала общества состоит в том, что одна из сторон направляет другой стороне свое предложение о заключении договора (оферту), а другая сторона, получив оферту, принимает предложение заключить договор. При этом оферта связывает лицо, ее пославшее. Это означает, что лицо, сделавшее предложение заключить договор, в случае безоговорочного акцепта этого предложения его адресатом, становится стороной в договорном обязательстве.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение названной выше сделки согласно п. 11 ст. 21 корпоративного Закона не требуется.
24 июля 2012 г. сторонами заключен и подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежавшей Лежиковой А.В. за 2 500 руб.
Так как, доказательствами, имеющимися в материалах, достоверно подтверждается, что процедура заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотренная положениями ст. 21 Закона об ООО, ст. 433 ГК РФ, сторонами по сделке соблюдена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что 24 июля 2012 г. договор между сторонами заключен и у сторон возникли взаимные обязательства по его исполнению.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что текст договора купли-продажи от 24.07.2012 г., предусматривает возмездность договора, а также что заявлением Лежиковой А.В. об отзыве оферты от 24.07.2012 г. подтверждается факт получения денежных средств, так как в указанном заявлении Лежиковой А.В. заявлено о готовности возвратить полученные денежные средства.
С учетом вышеизложенного судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что Договор от 24 июля 2012 г. является притворной сделкой, прикрывающий сделку дарения той части доли, которая не покрывается платой за имущество.
Исполнение обязанности покупателя по оплате доли подтверждается распиской в получении Лежиковой А.В. от 24 июля 2012 г. в сумме 2 500 руб.
Между тем, вещно-правовой эффект этой сделки в виде перехода к Клячману А.В. права на долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" не состоялся, так как в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Согласно п. 1.4 ст. 9 ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
В соответствии со ст. 21 Закона об ООО и подп. 1.4 п. 1 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "ТехноСтрой", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом доли в уставном капитале общества, является непосредственно продавец этой доли.
В связи с тем, что ответчик не признал своих договорных обязательств по передаче истцу права на долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" и вопреки требованию законодателя не представил в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц информации о Клячмане А.В. как об участнике ООО "ТехноСтрой" с размером доли уставного капитала 25%, суд первой инстанции законно и обоснованно обязал Лежикову А.В. представить в уполномоченный орган оформленное заявление, содержащее сведения в отношении Клячмана А.В. как участника общества. Данный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении ВАС РФ от 30.10.2012 N ВАС-13593/12 по делу N А43-10161/2011.
Суд первой инстанции, исследовав факт того, что 24 августа 2012 г. Лежикова А.В. направила Клячману А.В. и обществу новую оферту о приобретении принадлежащей ей доли за 500 000 руб., пришел к обоснованному выводу, что данное заявление Лежиковой А.В. не отвечает признакам оферты, поскольку в соответствии со ст. ст. 435, 436, 441 ГК РФ между сторонами 24.07.2012 г. уже заключен договор купли-продажи указанной в заявлении от 24.08.2012 г. доли на основании полученного Лежиковой А.В. 24.07.2012 года акцепта своей оферты.
Доказательств расторжения договора, заключенного сторонами 24.07.2012 г., судам первой и апелляционной инстанции не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о совершении сделки под влиянием обмана, с ссылкой на то, что Клячман А.В., являясь директором общества, скрыл от нее сведения об активах общества, а также, что сделка заключена ею вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условия, чем другая сторона воспользовалась, отклоняется судебной коллегией.
В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из материалов дела следует, что права по договору аренды земельного участка площадью 5 703 кв. м по адресу г. Пенза, ул. Окружная кадастровым номером 58:29:03013005:123 приобретены обществом "ТехноСтрой" у ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" по договору от 24.06.2010 г. безвозмездно.
Лежикова А.В. приобрела долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" 08 сентября 2010 г., следовательно, с 08.09.2010 г. Лежикова А.В. знала или должна была знать при разумной степени реализации своих прав участника о наличии у предприятия прав аренды на земельный участок.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2012 г. по иску Управления по имущественным и градостроительным отношениям администрация города Пензы к ООО "ТехноСтрой" о досрочном расторжении договора аренды и возврате земельного участка утверждено мировое соглашение, по условиям которого прекращены права и обязанности арендатора ООО "ТехноСтрой" по договору аренды земельного участка N 7881 от 29.04.2007 года площадью 910 кв. м кадастровым номером 58:29:3013005:3814, а права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 7881 от 29.04.2007 года площадью 4 793 кв. м кадастровым номером 58:29:3013005:3813 сохранены.
Первоначально сформированный земельный участок с кадастровым номером 58:29:03013005:123 был разделен арендодателем на два участка с кадастровыми номерами 58:29:3013005:3814 и 58:29:3013005:3813.
Соответственно вышеуказанные доказательства свидетельствуют о том, что на момент направления Лежиковой А.В. оферты 24.07.2012 г. ООО "ТехноСтрой" обладало теми же правами на земельный участок, что и на момент приобретения Лежиковой А.В. статуса участника общества.
Суд первой инстанции, принимая во внимание, что из текста решения суда от 25.11.2010 года по делу N А49-6776/2010 ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" следует, что учредителями должника являются Клячман В.Б. и Лежиков В.В., являющиеся отцами сторон по рассматриваемому спору, пришел к обоснованному выводу о достаточной степени осведомленности Лежиковой А.В. о наличии активов у ООО "ТехноСтрой" и степени их ликвидности даже при отсутствии сведений о проведении в обществе собраний участников.
С учетом вышеизложенного и доказательств имеющихся в материалах дела, суд первой инстанции обосновано отказано в удовлетворении исковых требований Лежиковой А.В. о признании сделки недействительной по основаниям ст. 179 ГК РФ, поскольку она не доказала в соответствии со ст. 65 АПК РФ факта совершения в отношении нее обмана со стороны Клячмана А.В. и того, что она совершила оспариваемую сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.
Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что действия Клячмана А.В. по покупке доли являются ни чем иным, как злонамеренным причинением Лежиковой А.В. вреда и убытков в крупном размере.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Доводы Лежиковой А.В. о том, что вследствие действий Клячман А.В. истица по встречному иску была введена в заблуждение относительно реального положения дела в ООО "ТехноСтрой", а также имущества принадлежащего обществу и его стоимости на момент совершения сделки по продаже доли, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении покупателем своими правами участника общества, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Злоупотребление правом стороной спора должно быть доказано другой стороной, заявляющей об этом, либо должно очевидно следовать из существа фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора. В данном случае такое злоупотребление со стороны Клячмана А.В. из имеющихся в деле доказательств не усматривается.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 20.02.2013 ПО ДЕЛУ N А49-7601/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 февраля 2013 г. по делу N А49-7601/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 14 февраля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 февраля 2013 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Каплина С.Ю., Липкинд Е.Я.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Бабушкиной Е.С.,
с участием:
Лица, участвующие в деле не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург на решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 (судья Сумская Т.В.) по иску Клячмана А.В., г. Пенза к Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург, с участием в деле третьих лиц - 1. ООО "ТехноСтрой", г. Пенза, 2. ИФНС России по Первомайскому району г. Пензы, г. Пенза, об обязании совершить определенные действия,
и по встречному иску Лежиковой А.В., г. Санкт-Петербург к Клячману А.В., г. Пенза с участием в деле третьего лица - ООО "ТехноСтрой", г. Пенза, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества и применении последствий недействительности сделки,
установил:
Клячман Антон Валентинович (далее по тексту - Клячман А.В., истец) обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском об обязании Лежиковой Анне Валерьевне (далее по тексту - Лежикова А.В., первый ответчик) предоставить в инспекцию Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы (далее по тексту - второй ответчик) заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода от Лежиковой А.В. к Клячману А.В. доли в размере 25% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТехноСтрой" (далее по тексту - ООО "ТехноСтрой", третье лицо), а также документ, подтверждающий основание перехода доли - договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24.07.2012 г.
Также Лежикова А.В. обратилась с встречным иском к Клячману А.В. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 24 июля 2012 г. и применении последствий недействительности сделки.
Решением Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. исковые требования Клячмана А.В. удовлетворены.
В удовлетворении исковых требований Лежиковой А.В. к Клячману А.В. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" от 24.07.2012 года и применении последствий недействительности сделки отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Лежикова А.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и применить последствия недействительности сделки.
От Клячмана А.В. электронно поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы. Просит рассмотреть дело в его отсутствие.
От инспекции Федеральной налоговой службы по Первомайскому району г. Пензы по почте поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие представителя.
Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 исходя из нижеследующего.
Как установлено судебной коллегией из материалов дела, по состоянию на 2012 г., участниками ООО "ТехноСтрой" являлись Клячман А.В. с долей 25% уставного капитала и Лежикова А.В. с долей 25% уставного капитала, 50% долей принадлежало самому обществу. Единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор Клячман А.В.
Между Лежиковой А.В. и Клячманом А.В. 24 июля 2012 г. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее по тексту - Договор от 24 июля 2012 г.).
По условиям Договора от 24 июля 2012 г. Клячман А.В. приобрел у Лежиковой А.В. 25% долей уставного капитала ООО "ТехноСтрой" за 2 500 руб.
Договор от 24 июля 2012 г. заключен сторонами в связи с его акцептом 24.07.2012 г. Клячманом А.В. направленной в его адрес 24.07.2012 г. оферты Лежиковой А.В. о продаже принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" в размере 25% за 2 500 руб.
Оплата по договору произведена 24 июля 2012 г. в сумме 2 500 руб., что подтверждено распиской в получении денежных средств.
24 августа 2012 г. Лежиковой А.В. направлено Клячману А.В. заявление об отзыве оферты от 24 июля 2012 г. о продаже принадлежащей ей доли за 2 500 руб. и направила новую оферту о продаже той же доли за 500 000 руб.
Клячман А.В., полагая, что Договор от 24 июля 2012 г. уже заключен на указанных в нем условиях, выразил несогласие с новым предложением Лежиковой А.В. и обратился в суд.
Исковые требований заявлены по основаниям ч. 1 ст. 433, ч. 1 ст. 435 ГК РФ, ч. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об ООО), ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей).
Лежикова А.В., предъявляя встречные исковые требования, указала на то, что Договор от 24 июля 2012 г. является недействительной сделкой, поскольку подписан под влиянием обмана со стороны истца по первоначальному иску. Также Лежикова А.В. указывает на недействительность сделки на основании того, что доля продана по заниженной цене.
Судебная коллегия при повторном рассмотрении, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, считает, что отсутствуют основания для удовлетворения апелляционной жалобы, в силу следующего.
Согласно п. 1 ст. 21 Закона об ООО переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
В соответствии с ч. 1 ст. 434 ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.
Пунктом 5 ст. 21 Закона об ООО предусмотрена письменная форма сделки, связанной с отчуждением доли уставного капитала общества. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абзацы 1, 2 п. 5 ст. 21 Закона об ООО).
Таким образом, порядок заключения договора по отчуждению доли уставного капитала общества состоит в том, что одна из сторон направляет другой стороне свое предложение о заключении договора (оферту), а другая сторона, получив оферту, принимает предложение заключить договор. При этом оферта связывает лицо, ее пославшее. Это означает, что лицо, сделавшее предложение заключить договор, в случае безоговорочного акцепта этого предложения его адресатом, становится стороной в договорном обязательстве.
В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об ООО сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Нотариальное удостоверение названной выше сделки согласно п. 11 ст. 21 корпоративного Закона не требуется.
24 июля 2012 г. сторонами заключен и подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале, принадлежавшей Лежиковой А.В. за 2 500 руб.
Так как, доказательствами, имеющимися в материалах, достоверно подтверждается, что процедура заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотренная положениями ст. 21 Закона об ООО, ст. 433 ГК РФ, сторонами по сделке соблюдена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что 24 июля 2012 г. договор между сторонами заключен и у сторон возникли взаимные обязательства по его исполнению.
Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что текст договора купли-продажи от 24.07.2012 г., предусматривает возмездность договора, а также что заявлением Лежиковой А.В. об отзыве оферты от 24.07.2012 г. подтверждается факт получения денежных средств, так как в указанном заявлении Лежиковой А.В. заявлено о готовности возвратить полученные денежные средства.
С учетом вышеизложенного судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что Договор от 24 июля 2012 г. является притворной сделкой, прикрывающий сделку дарения той части доли, которая не покрывается платой за имущество.
Исполнение обязанности покупателя по оплате доли подтверждается распиской в получении Лежиковой А.В. от 24 июля 2012 г. в сумме 2 500 руб.
Между тем, вещно-правовой эффект этой сделки в виде перехода к Клячману А.В. права на долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" не состоялся, так как в соответствии с п. 12 ст. 21 Закона об ООО доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Согласно п. 1.4 ст. 9 ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания и нотариус.
В соответствии со ст. 21 Закона об ООО и подп. 1.4 п. 1 ст. 9 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей надлежащим заявителем при регистрации изменений в сведения об ООО "ТехноСтрой", содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц в связи с переходом доли в уставном капитале общества, является непосредственно продавец этой доли.
В связи с тем, что ответчик не признал своих договорных обязательств по передаче истцу права на долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" и вопреки требованию законодателя не представил в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц информации о Клячмане А.В. как об участнике ООО "ТехноСтрой" с размером доли уставного капитала 25%, суд первой инстанции законно и обоснованно обязал Лежикову А.В. представить в уполномоченный орган оформленное заявление, содержащее сведения в отношении Клячмана А.В. как участника общества. Данный вывод соответствует правовой позиции, содержащейся в Определении ВАС РФ от 30.10.2012 N ВАС-13593/12 по делу N А43-10161/2011.
Суд первой инстанции, исследовав факт того, что 24 августа 2012 г. Лежикова А.В. направила Клячману А.В. и обществу новую оферту о приобретении принадлежащей ей доли за 500 000 руб., пришел к обоснованному выводу, что данное заявление Лежиковой А.В. не отвечает признакам оферты, поскольку в соответствии со ст. ст. 435, 436, 441 ГК РФ между сторонами 24.07.2012 г. уже заключен договор купли-продажи указанной в заявлении от 24.08.2012 г. доли на основании полученного Лежиковой А.В. 24.07.2012 года акцепта своей оферты.
Доказательств расторжения договора, заключенного сторонами 24.07.2012 г., судам первой и апелляционной инстанции не представлено.
Доводы апелляционной жалобы о совершении сделки под влиянием обмана, с ссылкой на то, что Клячман А.В., являясь директором общества, скрыл от нее сведения об активах общества, а также, что сделка заключена ею вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условия, чем другая сторона воспользовалась, отклоняется судебной коллегией.
В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из материалов дела следует, что права по договору аренды земельного участка площадью 5 703 кв. м по адресу г. Пенза, ул. Окружная кадастровым номером 58:29:03013005:123 приобретены обществом "ТехноСтрой" у ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" по договору от 24.06.2010 г. безвозмездно.
Лежикова А.В. приобрела долю в уставном капитале ООО "ТехноСтрой" 08 сентября 2010 г., следовательно, с 08.09.2010 г. Лежикова А.В. знала или должна была знать при разумной степени реализации своих прав участника о наличии у предприятия прав аренды на земельный участок.
Определением Арбитражного суда Пензенской области от 17.08.2012 г. по иску Управления по имущественным и градостроительным отношениям администрация города Пензы к ООО "ТехноСтрой" о досрочном расторжении договора аренды и возврате земельного участка утверждено мировое соглашение, по условиям которого прекращены права и обязанности арендатора ООО "ТехноСтрой" по договору аренды земельного участка N 7881 от 29.04.2007 года площадью 910 кв. м кадастровым номером 58:29:3013005:3814, а права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка N 7881 от 29.04.2007 года площадью 4 793 кв. м кадастровым номером 58:29:3013005:3813 сохранены.
Первоначально сформированный земельный участок с кадастровым номером 58:29:03013005:123 был разделен арендодателем на два участка с кадастровыми номерами 58:29:3013005:3814 и 58:29:3013005:3813.
Соответственно вышеуказанные доказательства свидетельствуют о том, что на момент направления Лежиковой А.В. оферты 24.07.2012 г. ООО "ТехноСтрой" обладало теми же правами на земельный участок, что и на момент приобретения Лежиковой А.В. статуса участника общества.
Суд первой инстанции, принимая во внимание, что из текста решения суда от 25.11.2010 года по делу N А49-6776/2010 ЗАО "Стройдизайн-консалтинг" следует, что учредителями должника являются Клячман В.Б. и Лежиков В.В., являющиеся отцами сторон по рассматриваемому спору, пришел к обоснованному выводу о достаточной степени осведомленности Лежиковой А.В. о наличии активов у ООО "ТехноСтрой" и степени их ликвидности даже при отсутствии сведений о проведении в обществе собраний участников.
С учетом вышеизложенного и доказательств имеющихся в материалах дела, суд первой инстанции обосновано отказано в удовлетворении исковых требований Лежиковой А.В. о признании сделки недействительной по основаниям ст. 179 ГК РФ, поскольку она не доказала в соответствии со ст. 65 АПК РФ факта совершения в отношении нее обмана со стороны Клячмана А.В. и того, что она совершила оспариваемую сделку вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась.
Судебной коллегией отклоняется довод апелляционной жалобы о том, что действия Клячмана А.В. по покупке доли являются ни чем иным, как злонамеренным причинением Лежиковой А.В. вреда и убытков в крупном размере.
В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Доводы Лежиковой А.В. о том, что вследствие действий Клячман А.В. истица по встречному иску была введена в заблуждение относительно реального положения дела в ООО "ТехноСтрой", а также имущества принадлежащего обществу и его стоимости на момент совершения сделки по продаже доли, что, по мнению истца, свидетельствует о злоупотреблении покупателем своими правами участника общества, не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела.
Злоупотребление правом стороной спора должно быть доказано другой стороной, заявляющей об этом, либо должно очевидно следовать из существа фактических обстоятельств возникшего между сторонами спора. В данном случае такое злоупотребление со стороны Клячмана А.В. из имеющихся в деле доказательств не усматривается.
Иные доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Таким образом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, заявитель апелляционной жалобы не доказал обстоятельства, на которые он ссылался как на основания своих требований и возражений.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь ст. ст. 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Пензенской области от 10 декабря 2012 г. по делу N А49-7601/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
С.Ю.КАПЛИН
Е.Я.ЛИПКИНД
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)