Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: И.Н. Мухиной,
судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой,
при участии представителей:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Буглакова И.В., Веркошанской В.В., Жигулина Ю.А.,
от третьих лиц (по первоначальному иску, ответчиков по второму иску предпринимателя):
ООО "Алтайагропромдорстрой", ООО "Строй-Инвест" - Краснослободцевой Л.В.,
Управление Росреестра по Алтайскому краю - без участия (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы производственного кооператива "Алтайторгтехника" (апелляционное производство N 07АП-8072/13)
на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 05 августа 2013 года по делу N А03-433/2013 (судья А.Г. Хлопова)
по иску индивидуального предпринимателя Василия Владимировича Першина
к производственному кооперативу "Алтайторгтехника",
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю,
об обязании заключить договор купли-продажи на земельные участки,
иску индивидуального предпринимателя Василия Владимировича Першина
к производственному кооперативу "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий их недействительности,
встречному иску производственного кооператива "Алтайторгтехника"
к индивидуальному предпринимателю Василию Владимировичу Першину
о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012,
установил:
Индивидуальный предприниматель Першин Василий Владимирович (далее - предприниматель Першин В.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производственному кооперативу "Алтайторгтехника" (далее - ПК "Алтайторгтехника") об обязании в течение десяти дней заключить на условиях предварительного договора от 20.09.2012 договоры купли-продажи объектов недвижимости, а именно: земельного участка площадью 245 кв. м и расположенного на нем нежилого здания проходной (Литер А) общей площадью 155,6 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15в; земельного участка площадью 125 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 93,8 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15г; земельного участка площадью 96 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 79,2 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15д; земельного участка площадью 3123 кв. м и расположенного на нем производственного здания, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15б. Кроме того, истец просил обязать ответчика совершить государственную регистрацию указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества (т. 2, л.д. 66 - 70).
Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от заключения договоров купли-продажи объектов недвижимости в соответствии с условиями, указанными в предварительном договоре купли-продажи от 20.09.2012.
ПК "Алтайторгтехника" предъявил в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск к предпринимателю Першину В.В. о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012 (т. 2, л.д. 44 - 46).
Встречный иск обоснован статьями 450, 309, 328, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован существенным нарушением предпринимателем Першиным В.В. условий предварительного договора от 20.09.2012, а именно невнесением им оплаты за недвижимое имущество в установленный договором срок.
Кроме того, предприниматель Першин В.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с самостоятельным иском к ПК "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой" (далее - ООО "Алтайагропромдорстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест") о признании недействительными договоров купли продажи от 10.01.2013, заключенных кооперативом с обществами, и применении последствий их недействительности в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделкам.
Данный иск обоснован статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что при заключении договоров купли продажи в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом предварительного договора от 20.09.2012, ПК "Алтайторгтехника" злоупотребил своим правом, преследовал цель уклониться от заключения договора купли-продажи с истцом.
Определением арбитражного суда от 11.06.2013 рассмотрение данного иска объединено с рассмотрением иска предпринимателя об обязании заключить договор купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее - Управление Росреестра по Алтайскому краю).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05 августа 2013 года исковые требования предпринимателя Першина В.В. удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 10.01.2013, заключенные ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой", и договор купли-продажи от 10.01.2013 по продаже доли в праве собственности на земельный участок площадью 3123 кв. м и доли в праве собственности на здание производственного корпуса, заключенный ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Строй-Инвест". На ПК "Алтайторгтехника" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда заключить с предпринимателем Першиным В.В. договор купли-продажи на спорные земельные участки и нежилые здания и выполнить действия по передаче указанного договора на государственную регистрацию. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, ПК "Алтайторгтехника" обратился с апелляционными жалобами, в которых просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предпринимателя и об удовлетворении встречного иска.
По мнению заявителя апелляционных жалоб, судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика о неисполнении предпринимателем условий предварительного договора об оплате стоимости спорных земельных участков и нежилых помещений. Ответчик полагает, что до заключения основного договора истец обязан был уплатить покупную цену, в связи с неисполнением данной обязанности предпринимателем ответчик приостановил исполнение встречного обязательства по заключению основного договора купли-продажи. Поскольку поведение истца свидетельствовало об отсутствии у него денежных средств для оплаты объектов недвижимости, ответчик вправе был отказаться от дальнейшего исполнения предварительного договора. В материалах дела отсутствует проект договора, в связи с чем условия заключения договора судом не исследовались. Предварительный договор от 20.09.2012 не предусматривает права покупателя отказаться от приобретения части объектов недвижимости (указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 договора) и требовать передачи в собственность другой части объектов; таким образом, истец в одностороннем порядке изменил существенные условия предварительного договора. Ответчик полагает, что предварительный договор от 20.09.2012 прекращен в связи с тем, что истец уклонился от заключения основного договора купли-продажи в установленный срок (до 01.12.2010).
Заявитель апелляционных жалоб также полагает, что суд неправомерно отказал в принятии уточнения встречного иска. У суда не имелось оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ответчиком с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест". Истцом не доказано совершение данных сделок сторонами с целью причинения вреда истцу. Кроме того, приняв уточнение истцом его исковых требований в части состава имущества, в отношении которого должен быть заключен основной договор купли-продажи, суд не выяснил, отказывается ли истец от ранее заявленных требований.
ООО "Строй-Инвест" в отзыве на апелляционную жалобу поддержало последнюю, по существу повторив доводы кооператива. Кроме того, по мнению данного общества, предварительный договор не содержит такие существенные условия, как сроки и порядок передачи объектов недвижимости покупателю, передачи документов на регистрацию перехода права собственности, порядок заключения основного договора. Предприниматель не представил доказательства наличия у него денежных средств для оплаты предмета купли-продажи; отсутствие денег у покупателя дает продавцу право на расторжение предварительного договора в одностороннем порядке. ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест" являются добросовестными покупателями.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям.
Представитель ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест" поддержал апелляционный жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В.
Как следует из материалов дела, между ПК "Алтайторгтехника" (продавцом) и предпринимателем Першиным В.В. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012, согласно которому стороны обязались заключить договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:
- 1. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:32, площадью 245,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15в;
- 2. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:33, площадью 125,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15г;
- 3. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:34, площадью 96 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15д;
- 4. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:35, площадью 81,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15е;
- 5. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:36, площадью 225.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15ж;
- 6. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:02031 1:37, площадью 192.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15и;
- 7. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:38. площадью 125.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенное на нем административное здание, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15;
- 8. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:02031 1:39, площадью 3123.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенное на нем производственное здание, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15б;
- 9. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:40, площадью 1137 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - многофункциональные деловые и обслуживающие здания, и расположенное на нем здание склада, конторы, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15к;
- 10. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:41, площадью 1076 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - объекты инженерной инфраструктуры, и расположенный на нем проезд, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15/1 (т. 1, л.д. 10 - 13).
В соответствии с пунктом 8 предварительного договора от 20.09.2012 основной договор купли-продажи стороны обязуются заключить в установленном законом порядке в учреждении государственной регистрации, на покупку объектов, описанных в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 настоящего договора, до 01.12.2012, а на покупку объектов, описанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 настоящего договора - до 01.02.2013.
Согласно пункту 2 предварительного договора от 20.09.2012 цена объектов недвижимости по соглашению сторон составляет 55 000 000 рублей, из них: 25 000 000 рублей - цена объектов, описанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 настоящего договора, 30 000 000 рублей - цена объектов, описанных в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 настоящего договора. Оплата будет произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца за счет собственных средств, а также за счет кредитных средств. Собственные денежные средства будут перечислены до подписания основного договора купли-продажи, а кредитные денежные средства - после регистрации основного договора Управлением Росреестра по Алтайскому краю. Порядок расчетов: денежные средства в размере 500 000 рублей покупатель перечисляет продавцу в день подписания предварительного договора; денежные средства в размере 29 500 000 рублей покупатель перечисляет продавцу до 01.12.2012; денежные средства в размере 25 000 000 рублей покупатель перечисляет продавцу до 01.02.2013.
Платежными поручениями от 03.10.2012 и от 16.10.2012 предприниматель Першин В.В. перечислил продавцу денежные средства в размере 500 000 рублей (т. 2, л.д. 22, 23).
ПК "Алтайторгтехника" 30.11.2012 передал предпринимателю Першину В.В. уведомление о готовности заключить договор купли-продажи на имущество, указанное в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора 01.12.2012, и предложил ему явиться 01.12.2012 в регистрирующий орган для подписания договора (т. 1, л.д. 88).
Однако 01.12.2012 договор купли-продажи сторонами заключен не был.
Денежные средства в сумме 500 000 рублей возвращены истцу платежным поручением от 07.12.2012 N 1154 (т. 1, л.д. 87).
Предприниматель Першин В.В. 18.12.2012 передал ПК "Алтайторгтехника" уведомление о готовности к заключению основного договора купли-продажи объектов недвижимости, указанных в пункте 1 предварительного договора, и предложил ответчику явиться 19.12.2012 в регистрирующий орган для подписания договоров (т. 1, л.д. 14).
ПК "Алтайторгтехника" письмом от 18.12.2012 сообщил о том, что в связи с неперечислением покупателем денежных средств в сумме 29 500 000 рублей в срок до 01.12.2012 и неприбытием его в регистрирующий орган 01.12.2012 продавцом принято решение считать предварительный договор расторгнутым (т. 1, л.д. 15).
Претензией от 25.12.2012 предприниматель Першин В.В. потребовал от ответчика заключить договор купли-продажи объектов недвижимости, указанных в пункте 1 предварительного договора, и направил ответчику проекты договоров купли-продажи. Ответчик отказался от получения названной претензии, что подтверждается письмом службы экспресс-доставки корреспонденции и грузов (т. 1, л.д. 16 - 20).
В дальнейшем объекты недвижимости, указанные в подпунктах 1 - 3 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012, проданы ответчиком по договорам купли-продажи от 10.01.2013, заключенным им с ООО "Алтайагропромдорстрой" (т. 2, л.д. 131 - 142).
Кроме того, по договору купли-продажи от 10.01.2013 ответчик продал, а ООО "Строй-Инвест" купило 1/4 доли в праве собственности на земельный участок площадью 3 123 кв. м из земель населенных пунктов и расположенное на нем 1/4 доли в праве собственности на здание производственного корпуса, находящиеся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15б, то есть имущество, указанное в подпункте 8 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012 (т. 2, л.д. 143).
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости и доли в праве собственности зарегистрирован 16 - 18 января 2013 года.
Полагая, что у ответчика отсутствуют основания для отказа от заключения основного договора купли-продажи в отношении объектов, указанных в подпунктах 1 - 3, 8 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012, и что договоры купли-продажи от 10.01.2013 являются ничтожными, поскольку совершены с целью уклонения от заключения договора с истцом и причинения ему ущерба, предприниматель Першин В.В. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
ПК "Алтайторгтехника", считая, что предпринимателем допущено существенное нарушение условий предварительного договора, выразившееся в невнесении оплаты в установленный срок, предъявило встречный иск о расторжении договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что предпринимателем Першиным В.В. не было допущено столь значительного нарушения условий предварительного договора, которое могло бы стать основанием для его расторжения.
Отказав в удовлетворении встречного иска, суд принял правильный по существу судебный акт.
Из материалов дела следует, что до передачи настоящего спора на рассмотрение арбитражного суда ПК "Алтайторгтехника" заявлял истцу о расторжении предварительного договора от 20.09.2012, однако истец с расторжением договора не согласился и считал предварительный договор подлежащим исполнению, о чем свидетельствует направление им претензии от 25.12.2012 и обращение с настоящим иском. Таким образом, досудебное урегулирование сторонами вопроса о расторжении договора не состоялось. Встречные исковые требования о расторжении предварительного договора предъявлены ПК "Алтайторгтехника" в качестве возражений против исковых требований предпринимателя Першина В.В. и правомерно рассмотрены судом первой инстанции по существу в рамках настоящего спора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В качестве такого нарушения ПК "Алтайторгтехника" ссылается на неуплату предпринимателем Першиным В.В. денежных средств в сумме 29 500 000 рублей в срок, установленный пунктом 2 предварительного договора, - до 01.12.2012.
Между тем, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования пункта 2 предварительного договора от 20.09.2012 следует, что оплата по предварительному договору должна осуществляться частично до подписания основного договора и частично - непосредственно после его регистрации. Таким образом, стороны согласовали, что часть денежных средств подлежит уплате покупателем после исполнения сторонами обязательств по заключению основного договора (договоров).
Поскольку по состоянию на 01.12.2012 основной договор купли-продажи в отношении объектов, указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора, заключен не был, то и не имелось оснований считать нарушенной обязанность предпринимателя по внесению платы за объекты недвижимости.
Из системного толкования условий пункта 2 предварительного договора следует, что условие о внесении покупателем денежных средств в сумме как 29 500 000 рублей до 01.12.2012 г., так и 25 000 000 рублей до 01.02.2013 г. не исключает возможность полной оплаты только после регистрации основного договора, а указание конкретной даты оплаты имеет значение для тех случаев, когда основной договор заключен до 01.12.2012 г. в отношении части объектов и соответственно - до 01.02.2013 г. в отношении остальных объектов.
Денежные средства в размере 25 000 000 руб. в оплату объектов, указанных в подпунктах 1 - 3,8 пункта 1 предварительного договора, подлежали перечислению до 01.02.2013 г. Между тем, еще до истечения данного срока названные объекты недвижимости были отчуждены кооперативом (продавцом) другим лицам.
Поскольку ПК "Алтайторгтехника" не доказал факт существенного нарушения предпринимателем Першиным В.В. условий предварительного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно отказал в принятии уточнения встречного иска, основан на неправильном истолковании заявителем норм процессуального права.
По смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при уточнении исковых требований истец вправе изменить предмет или основание иска. Одновременное изменение и предмета, и основания не допускается, так как это означало бы формулирование нового иска.
Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении, а под основанием исковых требований - обстоятельства (факты), с которыми истец связывает свое требование к ответчику.
Материально-правовое требование о расторжении предварительного договора основано ПК "Алтайторгтехника" на факте существенного нарушения покупателем условий договора, а именно на просрочке внесения оплаты. Заявляя новое материально-правовое требование о признании предварительного договора прекращенным, ПК "Алтайторгтехника" одновременно сослался на иные фактические основания требования - незаключение основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок. Таким образом, ПК "Алтайторгтехника" заявил об одновременном изменении как предмета, так и основания иска, что не допускается в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом ссылку ответчика на прекращение предварительного договора от 20.09.2012 следует признать ошибочной по следующим основаниям.
Согласно пунктам 4, 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Следуя материалам дела, до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор в отношении объектов недвижимости, указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора, ПК "Алтайторгтехника" направил предпринимателю предложение заключить договор и явиться 01.12.2012 в Управление Росреестра по Алтайскому краю.
Таким образом, одна из сторон предварительного договора направила другой стороне предложение заключить основной договор, в связи с чем взаимные обязательства из предварительного договора не могут считаться прекращенными. Неявка предпринимателя Першина В.В. для заключения основного договора могла являться основанием для предъявления продавцом требования о понуждении заключить основной договор (пункт 5 статьи 429, пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не для отказа от предварительного договора. Впоследствии предприниматель Першин В.В. письмом от 17.12.2012 (т. 1, л.д. 14) выразил намерение заключить основной договор купли-продажи, тем самым приняв ранее сделанное предложение продавца о заключении договора.
Кроме того, из содержания пункта 8 предварительного договора от 20.09.2012 следует, что стороны фактически обязались заключить два договора купли-продажи в различный срок: договор в отношении объектов, перечисленных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 - в срок до 01.12.2012; договор в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1 - в срок до 01.02.2013.
На дату направления предпринимателем Першиным В.В. предложения заключить основной договор срок, установленный для заключения договора в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1, еще не истек. В этой связи в любом случае не имелось оснований считать прекращенными обязательства сторон заключить договор купли-продажи в отношении названных объектов. Исковые требования предпринимателя Першина В.В. по настоящему делу касаются именно объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1.
Удовлетворяя исковые требования предпринимателя в части обязания ответчика заключить договор купли-продажи в отношении названных объектов, суд первой инстанции исходил из недопустимости уклонения ответчика от заключения основного договора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 4 статьи 445 Кодекса, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Поскольку после получения предложения предпринимателя Першина В.В. заключить договор купли-продажи в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1 предварительного договора, ответчик необоснованно уклонился от заключения договора, предприниматель вправе требовать заключения договора в судебном порядке.
Вместе с тем, понуждение к заключению договора купли-продажи возможно только в том случае, если ответчик продолжает оставаться собственником имущества, в отношении которого заключался предварительный договор.
Из материалов дела следует, что спорные объекты недвижимости, в отношении которых истец требует заключить договор, проданы ответчиком 10.01.2013 третьим лицам - ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", зарегистрировавшим переход права собственности.
Удовлетворяя исковые требования предпринимателя Першина В.В. в части признания недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии данных договоров статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данный вывод суда следует признать ошибочным.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы, по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.
Таким образом, факт заключения продавцом нескольких договоров купли-продажи с разными покупателями сам по себе не свидетельствует о ничтожности какой-либо из совершенных сделок, несмотря на наличие злоупотребления правом со стороны собственника-продавца. В этом случае права покупателя, которому имущество вопреки договору не было передано в собственность, могут быть защищены другим способом - путем возмещения убытков недобросовестным продавцом.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела установлено, что ПК "Алтайторгтехника" заключил договоры купли-продажи только с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест"; с истцом у кооператива был заключен предварительный договор, предметом которого является обязанность сторон в будущем заключить основной договор, а не передача в собственность истцу спорных объектов недвижимости.
Предприниматель Першин В.В., заявляя о ничтожности договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что покупатели при заключении данных договоров действовали недобросовестно или неразумно, что им было или должно было быть известно относительно обязанности продавца заключить договор купли-продажи в отношении тех же объектов недвижимости с предпринимателем. Материалы дела не содержат доказательств, однозначно указывающих на совершение сторонами оспариваемых сделок исключительно с целью уклонения ПК "Алтайторгтехника" от заключения договора купли-продажи с истцом. Взаимные обязательства предпринимателя и кооператива по предварительному договору купли-продажи от 20.09.2012 не могут быть противопоставлены третьим лицам, не являющимся сторонами предварительного договора и добросовестно приобретшим спорное имущество в собственность.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В. о признании договоров купли-продажи от 10.01.2013 недействительными и применении последствий их недействительности.
Поскольку ПК "Алтайторгтехника" не является собственником объектов недвижимости, указанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 предварительного договора, исковые требования предпринимателя Першина В.В. о понуждении кооператива заключить договор купли-продажи этих объектов также не подлежат удовлетворению.
В силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по исковым требованиям предпринимателя и по апелляционной жалобе относятся на истца.
Излишне уплаченная ПК "Алтайторгтехника" государственная пошлина в сумме 10 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 05 августа 2013 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 11 октября 2013 года) по делу N А03-433/2013 в части удовлетворения исковых требований индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича к производственному кооперативу "Алтайторгтехника" об обязании в течение десяти дней заключить на условиях предварительного договора от 20.09.2012 договоры купли-продажи объектов недвижимости, а именно: земельного участка площадью 245 кв. м и расположенного на нем нежилого здания проходной (Литер А) общей площадью 155,6 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15в; земельного участка площадью 125 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 93,8 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15г; земельного участка площадью 96 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 79,2 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15д; земельного участка площадью 3123 кв. м и расположенного на нем производственного здания, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15б; и обязании ответчика совершить государственную регистрацию указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества; в части удовлетворения исковых требований индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича к производственному кооперативу "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" о признании недействительными договоров купли продажи от 10.01.2013, заключенных кооперативом с обществами, а также в части взыскания с ответчиков в пользу предпринимателя судебных расходов по оплате государственной пошлины отменить. В удовлетворении указанных исковых требований отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича в пользу производственного кооператива "Алтайторгтехника" 2000 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Возвратить производственному кооперативу "Алтайторгтехника" из федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной платежным поручением от 19.08.2013 N 156.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
И.Н.МУХИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 16.10.2013 ПО ДЕЛУ N А03-433/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2013 г. по делу N А03-433/2013
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: И.Н. Мухиной,
судей: М.Ю. Кайгородовой, В.М. Сухотиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Т.Н. Клепиковой,
при участии представителей:
от истца: без участия (извещен),
от ответчика: Буглакова И.В., Веркошанской В.В., Жигулина Ю.А.,
от третьих лиц (по первоначальному иску, ответчиков по второму иску предпринимателя):
ООО "Алтайагропромдорстрой", ООО "Строй-Инвест" - Краснослободцевой Л.В.,
Управление Росреестра по Алтайскому краю - без участия (извещено),
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы производственного кооператива "Алтайторгтехника" (апелляционное производство N 07АП-8072/13)
на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 05 августа 2013 года по делу N А03-433/2013 (судья А.Г. Хлопова)
по иску индивидуального предпринимателя Василия Владимировича Першина
к производственному кооперативу "Алтайторгтехника",
третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", общество с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю,
об обязании заключить договор купли-продажи на земельные участки,
иску индивидуального предпринимателя Василия Владимировича Першина
к производственному кооперативу "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест"
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и применении последствий их недействительности,
встречному иску производственного кооператива "Алтайторгтехника"
к индивидуальному предпринимателю Василию Владимировичу Першину
о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012,
установил:
Индивидуальный предприниматель Першин Василий Владимирович (далее - предприниматель Першин В.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к производственному кооперативу "Алтайторгтехника" (далее - ПК "Алтайторгтехника") об обязании в течение десяти дней заключить на условиях предварительного договора от 20.09.2012 договоры купли-продажи объектов недвижимости, а именно: земельного участка площадью 245 кв. м и расположенного на нем нежилого здания проходной (Литер А) общей площадью 155,6 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15в; земельного участка площадью 125 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 93,8 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15г; земельного участка площадью 96 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 79,2 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15д; земельного участка площадью 3123 кв. м и расположенного на нем производственного здания, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15б. Кроме того, истец просил обязать ответчика совершить государственную регистрацию указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества (т. 2, л.д. 66 - 70).
Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы уклонением ответчика от заключения договоров купли-продажи объектов недвижимости в соответствии с условиями, указанными в предварительном договоре купли-продажи от 20.09.2012.
ПК "Алтайторгтехника" предъявил в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации встречный иск к предпринимателю Першину В.В. о расторжении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012 (т. 2, л.д. 44 - 46).
Встречный иск обоснован статьями 450, 309, 328, 429 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован существенным нарушением предпринимателем Першиным В.В. условий предварительного договора от 20.09.2012, а именно невнесением им оплаты за недвижимое имущество в установленный договором срок.
Кроме того, предприниматель Першин В.В. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с самостоятельным иском к ПК "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой" (далее - ООО "Алтайагропромдорстрой"), обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" (далее - ООО "Строй-Инвест") о признании недействительными договоров купли продажи от 10.01.2013, заключенных кооперативом с обществами, и применении последствий их недействительности в виде обязания сторон возвратить все полученное по сделкам.
Данный иск обоснован статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивирован тем, что при заключении договоров купли продажи в отношении объектов недвижимости, являющихся предметом предварительного договора от 20.09.2012, ПК "Алтайторгтехника" злоупотребил своим правом, преследовал цель уклониться от заключения договора купли-продажи с истцом.
Определением арбитражного суда от 11.06.2013 рассмотрение данного иска объединено с рассмотрением иска предпринимателя об обязании заключить договор купли-продажи.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее - Управление Росреестра по Алтайскому краю).
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 05 августа 2013 года исковые требования предпринимателя Першина В.В. удовлетворены, признаны недействительными договоры купли-продажи земельных участков и объектов недвижимости от 10.01.2013, заключенные ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой", и договор купли-продажи от 10.01.2013 по продаже доли в праве собственности на земельный участок площадью 3123 кв. м и доли в праве собственности на здание производственного корпуса, заключенный ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Строй-Инвест". На ПК "Алтайторгтехника" возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в силу решения суда заключить с предпринимателем Першиным В.В. договор купли-продажи на спорные земельные участки и нежилые здания и выполнить действия по передаче указанного договора на государственную регистрацию. В удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с состоявшимся решением, ПК "Алтайторгтехника" обратился с апелляционными жалобами, в которых просит его отменить полностью и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований предпринимателя и об удовлетворении встречного иска.
По мнению заявителя апелляционных жалоб, судом не дана надлежащая оценка доводам ответчика о неисполнении предпринимателем условий предварительного договора об оплате стоимости спорных земельных участков и нежилых помещений. Ответчик полагает, что до заключения основного договора истец обязан был уплатить покупную цену, в связи с неисполнением данной обязанности предпринимателем ответчик приостановил исполнение встречного обязательства по заключению основного договора купли-продажи. Поскольку поведение истца свидетельствовало об отсутствии у него денежных средств для оплаты объектов недвижимости, ответчик вправе был отказаться от дальнейшего исполнения предварительного договора. В материалах дела отсутствует проект договора, в связи с чем условия заключения договора судом не исследовались. Предварительный договор от 20.09.2012 не предусматривает права покупателя отказаться от приобретения части объектов недвижимости (указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 договора) и требовать передачи в собственность другой части объектов; таким образом, истец в одностороннем порядке изменил существенные условия предварительного договора. Ответчик полагает, что предварительный договор от 20.09.2012 прекращен в связи с тем, что истец уклонился от заключения основного договора купли-продажи в установленный срок (до 01.12.2010).
Заявитель апелляционных жалоб также полагает, что суд неправомерно отказал в принятии уточнения встречного иска. У суда не имелось оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ответчиком с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест". Истцом не доказано совершение данных сделок сторонами с целью причинения вреда истцу. Кроме того, приняв уточнение истцом его исковых требований в части состава имущества, в отношении которого должен быть заключен основной договор купли-продажи, суд не выяснил, отказывается ли истец от ранее заявленных требований.
ООО "Строй-Инвест" в отзыве на апелляционную жалобу поддержало последнюю, по существу повторив доводы кооператива. Кроме того, по мнению данного общества, предварительный договор не содержит такие существенные условия, как сроки и порядок передачи объектов недвижимости покупателю, передачи документов на регистрацию перехода права собственности, порядок заключения основного договора. Предприниматель не представил доказательства наличия у него денежных средств для оплаты предмета купли-продажи; отсутствие денег у покупателя дает продавцу право на расторжение предварительного договора в одностороннем порядке. ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест" являются добросовестными покупателями.
В заседании суда апелляционной инстанции представители ответчика поддержали апелляционные жалобы по изложенным в них основаниям.
Представитель ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест" поддержал апелляционный жалобы по основаниям, приведенным в отзыве.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва на жалобы, выслушав представителей ответчиков, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции считает его подлежащим отмене в части удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В.
Как следует из материалов дела, между ПК "Алтайторгтехника" (продавцом) и предпринимателем Першиным В.В. (покупателем) заключен предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 20.09.2012, согласно которому стороны обязались заключить договор купли-продажи следующих объектов недвижимости:
- 1. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:32, площадью 245,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15в;
- 2. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:33, площадью 125,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15г;
- 3. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:34, площадью 96 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15д;
- 4. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:35, площадью 81,00 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15е;
- 5. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:36, площадью 225.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15ж;
- 6. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:02031 1:37, площадью 192.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенный на нем гараж, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15и;
- 7. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:38. площадью 125.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенное на нем административное здание, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15;
- 8. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:02031 1:39, площадью 3123.0 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - под существующий ремонтно-монтажный комбинат, и расположенное на нем производственное здание, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15б;
- 9. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:40, площадью 1137 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - многофункциональные деловые и обслуживающие здания, и расположенное на нем здание склада, конторы, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15к;
- 10. Земельный участок с кадастровым номером: 22:63:020311:41, площадью 1076 кв. м, категории земель: земли населенных пунктов - объекты инженерной инфраструктуры, и расположенный на нем проезд, по адресу: г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15/1 (т. 1, л.д. 10 - 13).
В соответствии с пунктом 8 предварительного договора от 20.09.2012 основной договор купли-продажи стороны обязуются заключить в установленном законом порядке в учреждении государственной регистрации, на покупку объектов, описанных в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 настоящего договора, до 01.12.2012, а на покупку объектов, описанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 настоящего договора - до 01.02.2013.
Согласно пункту 2 предварительного договора от 20.09.2012 цена объектов недвижимости по соглашению сторон составляет 55 000 000 рублей, из них: 25 000 000 рублей - цена объектов, описанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 настоящего договора, 30 000 000 рублей - цена объектов, описанных в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 настоящего договора. Оплата будет произведена путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца за счет собственных средств, а также за счет кредитных средств. Собственные денежные средства будут перечислены до подписания основного договора купли-продажи, а кредитные денежные средства - после регистрации основного договора Управлением Росреестра по Алтайскому краю. Порядок расчетов: денежные средства в размере 500 000 рублей покупатель перечисляет продавцу в день подписания предварительного договора; денежные средства в размере 29 500 000 рублей покупатель перечисляет продавцу до 01.12.2012; денежные средства в размере 25 000 000 рублей покупатель перечисляет продавцу до 01.02.2013.
Платежными поручениями от 03.10.2012 и от 16.10.2012 предприниматель Першин В.В. перечислил продавцу денежные средства в размере 500 000 рублей (т. 2, л.д. 22, 23).
ПК "Алтайторгтехника" 30.11.2012 передал предпринимателю Першину В.В. уведомление о готовности заключить договор купли-продажи на имущество, указанное в подпунктах 4, 5, 6, 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора 01.12.2012, и предложил ему явиться 01.12.2012 в регистрирующий орган для подписания договора (т. 1, л.д. 88).
Однако 01.12.2012 договор купли-продажи сторонами заключен не был.
Денежные средства в сумме 500 000 рублей возвращены истцу платежным поручением от 07.12.2012 N 1154 (т. 1, л.д. 87).
Предприниматель Першин В.В. 18.12.2012 передал ПК "Алтайторгтехника" уведомление о готовности к заключению основного договора купли-продажи объектов недвижимости, указанных в пункте 1 предварительного договора, и предложил ответчику явиться 19.12.2012 в регистрирующий орган для подписания договоров (т. 1, л.д. 14).
ПК "Алтайторгтехника" письмом от 18.12.2012 сообщил о том, что в связи с неперечислением покупателем денежных средств в сумме 29 500 000 рублей в срок до 01.12.2012 и неприбытием его в регистрирующий орган 01.12.2012 продавцом принято решение считать предварительный договор расторгнутым (т. 1, л.д. 15).
Претензией от 25.12.2012 предприниматель Першин В.В. потребовал от ответчика заключить договор купли-продажи объектов недвижимости, указанных в пункте 1 предварительного договора, и направил ответчику проекты договоров купли-продажи. Ответчик отказался от получения названной претензии, что подтверждается письмом службы экспресс-доставки корреспонденции и грузов (т. 1, л.д. 16 - 20).
В дальнейшем объекты недвижимости, указанные в подпунктах 1 - 3 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012, проданы ответчиком по договорам купли-продажи от 10.01.2013, заключенным им с ООО "Алтайагропромдорстрой" (т. 2, л.д. 131 - 142).
Кроме того, по договору купли-продажи от 10.01.2013 ответчик продал, а ООО "Строй-Инвест" купило 1/4 доли в праве собственности на земельный участок площадью 3 123 кв. м из земель населенных пунктов и расположенное на нем 1/4 доли в праве собственности на здание производственного корпуса, находящиеся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, д. 15б, то есть имущество, указанное в подпункте 8 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012 (т. 2, л.д. 143).
Переход права собственности на указанные объекты недвижимости и доли в праве собственности зарегистрирован 16 - 18 января 2013 года.
Полагая, что у ответчика отсутствуют основания для отказа от заключения основного договора купли-продажи в отношении объектов, указанных в подпунктах 1 - 3, 8 пункта 1 предварительного договора от 20.09.2012, и что договоры купли-продажи от 10.01.2013 являются ничтожными, поскольку совершены с целью уклонения от заключения договора с истцом и причинения ему ущерба, предприниматель Першин В.В. обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
ПК "Алтайторгтехника", считая, что предпринимателем допущено существенное нарушение условий предварительного договора, выразившееся в невнесении оплаты в установленный срок, предъявило встречный иск о расторжении договора.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении встречного иска, исходил из того, что предпринимателем Першиным В.В. не было допущено столь значительного нарушения условий предварительного договора, которое могло бы стать основанием для его расторжения.
Отказав в удовлетворении встречного иска, суд принял правильный по существу судебный акт.
Из материалов дела следует, что до передачи настоящего спора на рассмотрение арбитражного суда ПК "Алтайторгтехника" заявлял истцу о расторжении предварительного договора от 20.09.2012, однако истец с расторжением договора не согласился и считал предварительный договор подлежащим исполнению, о чем свидетельствует направление им претензии от 25.12.2012 и обращение с настоящим иском. Таким образом, досудебное урегулирование сторонами вопроса о расторжении договора не состоялось. Встречные исковые требования о расторжении предварительного договора предъявлены ПК "Алтайторгтехника" в качестве возражений против исковых требований предпринимателя Першина В.В. и правомерно рассмотрены судом первой инстанции по существу в рамках настоящего спора.
Согласно пункту 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
В качестве такого нарушения ПК "Алтайторгтехника" ссылается на неуплату предпринимателем Першиным В.В. денежных средств в сумме 29 500 000 рублей в срок, установленный пунктом 2 предварительного договора, - до 01.12.2012.
Между тем, согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Из буквального толкования пункта 2 предварительного договора от 20.09.2012 следует, что оплата по предварительному договору должна осуществляться частично до подписания основного договора и частично - непосредственно после его регистрации. Таким образом, стороны согласовали, что часть денежных средств подлежит уплате покупателем после исполнения сторонами обязательств по заключению основного договора (договоров).
Поскольку по состоянию на 01.12.2012 основной договор купли-продажи в отношении объектов, указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора, заключен не был, то и не имелось оснований считать нарушенной обязанность предпринимателя по внесению платы за объекты недвижимости.
Из системного толкования условий пункта 2 предварительного договора следует, что условие о внесении покупателем денежных средств в сумме как 29 500 000 рублей до 01.12.2012 г., так и 25 000 000 рублей до 01.02.2013 г. не исключает возможность полной оплаты только после регистрации основного договора, а указание конкретной даты оплаты имеет значение для тех случаев, когда основной договор заключен до 01.12.2012 г. в отношении части объектов и соответственно - до 01.02.2013 г. в отношении остальных объектов.
Денежные средства в размере 25 000 000 руб. в оплату объектов, указанных в подпунктах 1 - 3,8 пункта 1 предварительного договора, подлежали перечислению до 01.02.2013 г. Между тем, еще до истечения данного срока названные объекты недвижимости были отчуждены кооперативом (продавцом) другим лицам.
Поскольку ПК "Алтайторгтехника" не доказал факт существенного нарушения предпринимателем Першиным В.В. условий предварительного договора, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции ошибочно отказал в принятии уточнения встречного иска, основан на неправильном истолковании заявителем норм процессуального права.
По смыслу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при уточнении исковых требований истец вправе изменить предмет или основание иска. Одновременное изменение и предмета, и основания не допускается, так как это означало бы формулирование нового иска.
Под предметом исковых требований понимается материально-правовое требование к ответчику о совершении им определенных действий либо воздержании от них, признании существования (отсутствия) правоотношения, его изменении или прекращении, а под основанием исковых требований - обстоятельства (факты), с которыми истец связывает свое требование к ответчику.
Материально-правовое требование о расторжении предварительного договора основано ПК "Алтайторгтехника" на факте существенного нарушения покупателем условий договора, а именно на просрочке внесения оплаты. Заявляя новое материально-правовое требование о признании предварительного договора прекращенным, ПК "Алтайторгтехника" одновременно сослался на иные фактические основания требования - незаключение основного договора купли-продажи в установленный предварительным договором срок. Таким образом, ПК "Алтайторгтехника" заявил об одновременном изменении как предмета, так и основания иска, что не допускается в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом ссылку ответчика на прекращение предварительного договора от 20.09.2012 следует признать ошибочной по следующим основаниям.
Согласно пунктам 4, 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.
Следуя материалам дела, до окончания срока, в который стороны должны были заключить основной договор в отношении объектов недвижимости, указанных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 предварительного договора, ПК "Алтайторгтехника" направил предпринимателю предложение заключить договор и явиться 01.12.2012 в Управление Росреестра по Алтайскому краю.
Таким образом, одна из сторон предварительного договора направила другой стороне предложение заключить основной договор, в связи с чем взаимные обязательства из предварительного договора не могут считаться прекращенными. Неявка предпринимателя Першина В.В. для заключения основного договора могла являться основанием для предъявления продавцом требования о понуждении заключить основной договор (пункт 5 статьи 429, пункт 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не для отказа от предварительного договора. Впоследствии предприниматель Першин В.В. письмом от 17.12.2012 (т. 1, л.д. 14) выразил намерение заключить основной договор купли-продажи, тем самым приняв ранее сделанное предложение продавца о заключении договора.
Кроме того, из содержания пункта 8 предварительного договора от 20.09.2012 следует, что стороны фактически обязались заключить два договора купли-продажи в различный срок: договор в отношении объектов, перечисленных в подпунктах 4 - 7, 9, 10 пункта 1 - в срок до 01.12.2012; договор в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1 - в срок до 01.02.2013.
На дату направления предпринимателем Першиным В.В. предложения заключить основной договор срок, установленный для заключения договора в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1, еще не истек. В этой связи в любом случае не имелось оснований считать прекращенными обязательства сторон заключить договор купли-продажи в отношении названных объектов. Исковые требования предпринимателя Першина В.В. по настоящему делу касаются именно объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1.
Удовлетворяя исковые требования предпринимателя в части обязания ответчика заключить договор купли-продажи в отношении названных объектов, суд первой инстанции исходил из недопустимости уклонения ответчика от заключения основного договора.
В соответствии с пунктом 5 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса.
Согласно пункту 4 статьи 445 Кодекса, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Поскольку после получения предложения предпринимателя Першина В.В. заключить договор купли-продажи в отношении объектов, перечисленных в пунктах 1 - 3, 8 пункта 1 предварительного договора, ответчик необоснованно уклонился от заключения договора, предприниматель вправе требовать заключения договора в судебном порядке.
Вместе с тем, понуждение к заключению договора купли-продажи возможно только в том случае, если ответчик продолжает оставаться собственником имущества, в отношении которого заключался предварительный договор.
Из материалов дела следует, что спорные объекты недвижимости, в отношении которых истец требует заключить договор, проданы ответчиком 10.01.2013 третьим лицам - ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", зарегистрировавшим переход права собственности.
Удовлетворяя исковые требования предпринимателя Першина В.В. в части признания недействительными договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", суд первой инстанции пришел к выводу о несоответствии данных договоров статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Данный вывод суда следует признать ошибочным.
В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на дату совершения оспариваемых сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы, по крайней мере одна из сторон при заключении сделки действовала недобросовестно, с намерением причинить вред другому лицу (другой стороне сделки или третьим лицам), а другая сторона - действовала неразумно, допуская совершение сделки со злоупотреблением правом.
Непосредственной целью санкции, содержащейся в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно отказа в защите права лицу, злоупотребившему правом, является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления (пункт 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").
Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", если продавец заключил несколько договоров купли-продажи в отношении одного и того же недвижимого имущества и произведена государственная регистрация перехода права собственности за одним из покупателей, другой покупатель вправе требовать от продавца возмещения убытков, вызванных неисполнением договора купли-продажи.
Таким образом, факт заключения продавцом нескольких договоров купли-продажи с разными покупателями сам по себе не свидетельствует о ничтожности какой-либо из совершенных сделок, несмотря на наличие злоупотребления правом со стороны собственника-продавца. В этом случае права покупателя, которому имущество вопреки договору не было передано в собственность, могут быть защищены другим способом - путем возмещения убытков недобросовестным продавцом.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела установлено, что ПК "Алтайторгтехника" заключил договоры купли-продажи только с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест"; с истцом у кооператива был заключен предварительный договор, предметом которого является обязанность сторон в будущем заключить основной договор, а не передача в собственность истцу спорных объектов недвижимости.
Предприниматель Першин В.В., заявляя о ничтожности договоров купли-продажи от 10.01.2013, заключенных ПК "Алтайторгтехника" с ООО "Алтайагропромдорстрой" и ООО "Строй-Инвест", в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательства того, что покупатели при заключении данных договоров действовали недобросовестно или неразумно, что им было или должно было быть известно относительно обязанности продавца заключить договор купли-продажи в отношении тех же объектов недвижимости с предпринимателем. Материалы дела не содержат доказательств, однозначно указывающих на совершение сторонами оспариваемых сделок исключительно с целью уклонения ПК "Алтайторгтехника" от заключения договора купли-продажи с истцом. Взаимные обязательства предпринимателя и кооператива по предварительному договору купли-продажи от 20.09.2012 не могут быть противопоставлены третьим лицам, не являющимся сторонами предварительного договора и добросовестно приобретшим спорное имущество в собственность.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В. о признании договоров купли-продажи от 10.01.2013 недействительными и применении последствий их недействительности.
Поскольку ПК "Алтайторгтехника" не является собственником объектов недвижимости, указанных в подпунктах 1, 2, 3, 8 пункта 1 предварительного договора, исковые требования предпринимателя Першина В.В. о понуждении кооператива заключить договор купли-продажи этих объектов также не подлежат удовлетворению.
В силу пунктов 3, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, а также нарушение норм материального права является основанием для отмены решения суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований предпринимателя Першина В.В.
В соответствии с частями 1, 5 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по исковым требованиям предпринимателя и по апелляционной жалобе относятся на истца.
Излишне уплаченная ПК "Алтайторгтехника" государственная пошлина в сумме 10 000 рублей подлежит возврату из федерального бюджета на основании статьи 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьей 110, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 1, пунктом 1 части 2 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 05 августа 2013 года (в редакции определения об исправлении опечатки от 11 октября 2013 года) по делу N А03-433/2013 в части удовлетворения исковых требований индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича к производственному кооперативу "Алтайторгтехника" об обязании в течение десяти дней заключить на условиях предварительного договора от 20.09.2012 договоры купли-продажи объектов недвижимости, а именно: земельного участка площадью 245 кв. м и расположенного на нем нежилого здания проходной (Литер А) общей площадью 155,6 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15в; земельного участка площадью 125 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 93,8 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15г; земельного участка площадью 96 кв. м и расположенного на нем нежилого здания гаража (Литер А) общей площадью 79,2 кв. м, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15д; земельного участка площадью 3123 кв. м и расположенного на нем производственного здания, находящихся по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, пр. Космонавтов, д. 15б; и обязании ответчика совершить государственную регистрацию указанных договоров купли-продажи недвижимого имущества; в части удовлетворения исковых требований индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича к производственному кооперативу "Алтайторгтехника", обществу с ограниченной ответственностью "Алтайагропромдорстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Строй-Инвест" о признании недействительными договоров купли продажи от 10.01.2013, заключенных кооперативом с обществами, а также в части взыскания с ответчиков в пользу предпринимателя судебных расходов по оплате государственной пошлины отменить. В удовлетворении указанных исковых требований отказать.
В остальной части решение оставить без изменения.
Взыскать с индивидуального предпринимателя Першина Василия Владимировича в пользу производственного кооператива "Алтайторгтехника" 2000 рублей расходов по государственной пошлине по апелляционной жалобе.
Возвратить производственному кооперативу "Алтайторгтехника" из федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе, излишне уплаченной платежным поручением от 19.08.2013 N 156.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
И.Н.МУХИНА
Судьи
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
В.М.СУХОТИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)