Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: Я.В.Кондратьевой, С.И.Гребенщикова
при участии:
от Кириченко О.Н.: Матвеенко А.В., представитель по доверенности от 28.11.2012 N 41АА0214556
от ООО "Камчатский гостиный двор": Хамитдзянов А.А., представитель по доверенности б/н от 24.02.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Кириченко Олега Николаевича
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012
по делу N А24-2156/2012 Арбитражного суда Камчатского края
дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи А.В. Гончарова, Н.Н. Анисимова, О.Ю. Еремеева
по иску Камчатского краевого союза Потребительских обществ Центросоюза РФ
к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор", Кириченко Олегу Николаевичу
3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю
о признании недействительным договора N 1 от 01.12.2011; о признании недействительным договора N 2 от 01.12.2011; о применении последствий недействительности сделок
Камчатский краевой союз потребительских обществ Центросоюза РФ (ОГРН 1024101032306, адрес (место нахождения): 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 11) (далее - Крайпотребсоюз) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор" (ОГРН 1024101020283, адрес (место нахождения): 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, Рынок КП) (далее - ООО "Камчатский гостиный двор", общество), Кириченко Олегу Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2 от 01.12.2011 на основании статьи 170 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.
Решением от 04.07.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 решение от 04.07.2012 отменено, исковые требования в части признания договоров купли-продажи от 01.12.2011 NN 1,2 удовлетворены на основании статей 10, 168 ГК РФ. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано.
В кассационной жалобе Кириченко О.Н. просит постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно принято во внимание субъективное мнение эксперта, отраженное в отчете от 27.09.2012 N 350-12.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Кириченко О.Н. и общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Крайпотребсоюз, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Камчатский гостиный двор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.09.2002. На дату обращения в суд участниками общества являлись Камчатский краевой союз потребительских обществ Центросоюза РФ (номинальная стоимость доли 82500), Королев Николай Павлович (номинальная стоимость доли 44000), Решетников Юрий Федорович (номинальная стоимость доли 15000), Еременко Нина Викторовна (номинальная стоимость доли 30000).
01.12.2011 между обществом (продавец) и Кириченко О.Н. (покупатель) заключен договор N 1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
1. "Сооружение. Автостоянка открытого типа", назначение: сооружение, 2-этажный, инв. N 9513, лит.А;1;I; адрес объекта: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 84. Кадастровый номер: 41-41-01/052/2009-747. Стоимость объекта составляет 1 000 000 руб.
2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения гаражей и автостоянок, площадь 2177 кв. м, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 50 м от ориентира по направлению на юго-восток. Почтовый адрес ориентира: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 74. Кадастровый номер: 41:01:0010122:378. Стоимость объекта составляет 4 000 000 руб.
В этот же день - 01.12.2011 общество (продавец) и Кириченко О.Н. (покупатель) заключили договор N 2, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
1. Здание рынка, инв. N 5445 литер А, этажность 1, назначение нежилое здание, площадь 1720,5 кв. м, адрес (местоположение): г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная. Кадастровый номер 41-41-01/035/2006-278. Стоимость объекта составляет 2 000 000 руб.
2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 17123 кв. м, разрешенное использование: строительство, эксплуатация зданий и сооружений рынка. Местоположение: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная. Кадастровый номер 41:01:0010122:64. Стоимость объекта составляет 10 000 000 руб.
Во исполнение условий данных договоров покупатель платежными поручениями N 19008, N 19012 от 08.12.2011 перечислил на счет продавца денежные средства в общей сумме 17 000 000 руб.
Право собственности на указанные объекты зарегистрировано за покупателем в установленном законом порядке.
Крайпотребсоюз, считая, что сделки не соответствуют действующему корпоративному законодательству, являются мнимыми, совершены по заниженной цене, в результате чего были нарушены права и законные интересы участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 170 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами исполнены обязанности по спорным договорам надлежащим образом, а именно: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора. В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемых договоров. Также суд первой инстанции, исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 ГК РФ, отклонил довод истца о существенно заниженной цене сделок, а отчет об оценке рыночной стоимости объектов N ФО-006681-Н, изготовленный ООО "Фальконэ Оценка", судом не признан достоверным доказательством рыночной стоимости спорных объектов. Кроме того, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок, недействительными, как совершенных с заинтересованностью в них президента Королева Н.П., и не усмотрел при их совершении нарушений положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пересматривая решение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд поддержал выводы суда в части отсутствия правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 01.12.2011 недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако, отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данные договоры изначально имели порок воли, и действия сторон при его заключении подлежат квалификации в рамках положений статей 10, 168 ГК РФ.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление права в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" (далее - информационное письмо N 127) отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
При этом возможность оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ выражена, в частности, в пункте 9 информационного письма N 127.
Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что предметом оспариваемых сделок купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления его уставной деятельности. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для функционирования общества.
Также судом апелляционной инстанции установлен факт занижения цены проданной за 17 000 000 руб. недвижимости, поскольку согласно имеющемуся в материалах дела отчету об оценке рыночной стоимости объектов N ФО-006681-Н, изготовленному ООО "Фальконэ Оценка", обоснованно принятому судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, рыночная стоимость указанного недвижимого имущества составляет 105 494 000 руб.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Рассматривая настоящий спор, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) директора ООО "Камчатский гостиный двор", в результате которого общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль, данные сделки являются экономически необоснованными для ответчика и нарушают права и законные интересы истца.
При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что арбитражным судом в отношении ООО "Камчатский гостиный двор" была возбуждена процедура банкротства (дело N А24-5494/2011). Решением арбитражного суда Камчатского края от 23.05.2012 ООО "Камчатский гостиный двор" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Кроме того, несмотря на незначительность предъявленных к ООО "Камчатский гостиный двор" требований - 1 249 057 руб. 54 коп. в отношении общества было открыто конкурсное производство по причине недостаточности имущества для восстановления платежеспособности должника. Данные обстоятельства также подтверждают наступление для общества неблагоприятных последствий, вызванных продажей всего недвижимого имущества по заниженной цене.
В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Данный вывод суда апелляционной инстанции соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 15756/07.
При этом суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделок, совершенных между обществом и Кириченко Олегом Николаевичем по мотиву того, что в настоящее время объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом спорных договоров уже не принадлежат гражданину Кириченко О.Н.
В указанной части постановление апелляционного суда сторонами не оспорено.
Доводы заявителя жалобы о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции во внимание принимает, однако из материалов дела усматривается, что предметом оспариваемых сделок купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления его уставной деятельности, и после совершения оспариваемых сделок общество было вынуждено полностью ликвидировать производственную базу, необходимую для его функционирования, что в свою очередь повлекло нарушение прав и законных интересов истца, как участника общества, имеющего право на получение части прибыли от деятельности общества.
Доводы жалобы относительно того, что судом апелляционной инстанции неправомерно принято во внимание субъективное мнение эксперта отраженное в отчете от 27.09.2012 N 350-12 подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчиками не приводилось доводов которые бы опровергали по существу выводы, изложенные в представленном отчете о размере рыночной стоимости реализованного имущества, а также не были приведены сведения из иных источников, позволяющих достоверно судить об иной стоимости объекта. Альтернативного отчета об оценке рыночной стоимости имущества ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу N А24-2156/2012 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ЦИРУЛИК
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 05.03.2013 N Ф03-567/2013 ПО ДЕЛУ N А24-2156/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 марта 2013 г. N Ф03-567/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: О.В.Цирулик
Судей: Я.В.Кондратьевой, С.И.Гребенщикова
при участии:
от Кириченко О.Н.: Матвеенко А.В., представитель по доверенности от 28.11.2012 N 41АА0214556
от ООО "Камчатский гостиный двор": Хамитдзянов А.А., представитель по доверенности б/н от 24.02.2013
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
Кириченко Олега Николаевича
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012
по делу N А24-2156/2012 Арбитражного суда Камчатского края
дело рассматривали: в суде апелляционной инстанции судьи А.В. Гончарова, Н.Н. Анисимова, О.Ю. Еремеева
по иску Камчатского краевого союза Потребительских обществ Центросоюза РФ
к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор", Кириченко Олегу Николаевичу
3-е лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Камчатскому краю
о признании недействительным договора N 1 от 01.12.2011; о признании недействительным договора N 2 от 01.12.2011; о применении последствий недействительности сделок
Камчатский краевой союз потребительских обществ Центросоюза РФ (ОГРН 1024101032306, адрес (место нахождения): 683003, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ключевская, 11) (далее - Крайпотребсоюз) обратился в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Камчатский гостиный двор" (ОГРН 1024101020283, адрес (место нахождения): 683000, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная, Рынок КП) (далее - ООО "Камчатский гостиный двор", общество), Кириченко Олегу Николаевичу о признании недействительными договоров купли-продажи недвижимого имущества N 1, N 2 от 01.12.2011 на основании статьи 170 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и применении последствий их недействительности.
Решением от 04.07.2012 в удовлетворении иска отказано.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 решение от 04.07.2012 отменено, исковые требования в части признания договоров купли-продажи от 01.12.2011 NN 1,2 удовлетворены на основании статей 10, 168 ГК РФ. В удовлетворении требований о применении последствий недействительности сделок отказано.
В кассационной жалобе Кириченко О.Н. просит постановление апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм материального и процессуального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. В обоснование жалобы заявитель приводит доводы о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ. Считает, что судом апелляционной инстанции неправомерно принято во внимание субъективное мнение эксперта, отраженное в отчете от 27.09.2012 N 350-12.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Кириченко О.Н. и общества поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, дав по ним пояснения.
Крайпотребсоюз, извещенный о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, в том числе с учетом размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечил.
Проверив законность постановления суда апелляционной инстанции, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Камчатский гостиный двор" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.09.2002. На дату обращения в суд участниками общества являлись Камчатский краевой союз потребительских обществ Центросоюза РФ (номинальная стоимость доли 82500), Королев Николай Павлович (номинальная стоимость доли 44000), Решетников Юрий Федорович (номинальная стоимость доли 15000), Еременко Нина Викторовна (номинальная стоимость доли 30000).
01.12.2011 между обществом (продавец) и Кириченко О.Н. (покупатель) заключен договор N 1, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
1. "Сооружение. Автостоянка открытого типа", назначение: сооружение, 2-этажный, инв. N 9513, лит.А;1;I; адрес объекта: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 84. Кадастровый номер: 41-41-01/052/2009-747. Стоимость объекта составляет 1 000 000 руб.
2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения гаражей и автостоянок, площадь 2177 кв. м, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир жилой дом. Участок находится примерно в 50 м от ориентира по направлению на юго-восток. Почтовый адрес ориентира: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Ленинградская, д. 74. Кадастровый номер: 41:01:0010122:378. Стоимость объекта составляет 4 000 000 руб.
В этот же день - 01.12.2011 общество (продавец) и Кириченко О.Н. (покупатель) заключили договор N 2, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить следующее недвижимое имущество:
1. Здание рынка, инв. N 5445 литер А, этажность 1, назначение нежилое здание, площадь 1720,5 кв. м, адрес (местоположение): г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная. Кадастровый номер 41-41-01/035/2006-278. Стоимость объекта составляет 2 000 000 руб.
2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 17123 кв. м, разрешенное использование: строительство, эксплуатация зданий и сооружений рынка. Местоположение: Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский, ул. Пограничная. Кадастровый номер 41:01:0010122:64. Стоимость объекта составляет 10 000 000 руб.
Во исполнение условий данных договоров покупатель платежными поручениями N 19008, N 19012 от 08.12.2011 перечислил на счет продавца денежные средства в общей сумме 17 000 000 руб.
Право собственности на указанные объекты зарегистрировано за покупателем в установленном законом порядке.
Крайпотребсоюз, считая, что сделки не соответствуют действующему корпоративному законодательству, являются мнимыми, совершены по заниженной цене, в результате чего были нарушены права и законные интересы участника общества, обратился в арбитражный суд с настоящим иском на основании статьи 170 ГК РФ, статей 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что сторонами исполнены обязанности по спорным договорам надлежащим образом, а именно: имущество передано продавцом покупателю и оплачено последним в соответствии с условиями договора. В этой связи суд пришел к выводу об отсутствии признаков мнимости оспариваемых договоров. Также суд первой инстанции, исходя из принципа свободы договора, предусмотренного статьей 421 ГК РФ, отклонил довод истца о существенно заниженной цене сделок, а отчет об оценке рыночной стоимости объектов N ФО-006681-Н, изготовленный ООО "Фальконэ Оценка", судом не признан достоверным доказательством рыночной стоимости спорных объектов. Кроме того, суд первой инстанции не установил оснований для признания сделок, недействительными, как совершенных с заинтересованностью в них президента Королева Н.П., и не усмотрел при их совершении нарушений положений статьи 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Пересматривая решение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства, апелляционный суд поддержал выводы суда в части отсутствия правовых оснований для признания договоров купли-продажи от 01.12.2011 недействительными в соответствии со статьей 170 ГК РФ, статьями 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Однако, отменяя решение суда первой инстанции, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что данные договоры изначально имели порок воли, и действия сторон при его заключении подлежат квалификации в рамках положений статей 10, 168 ГК РФ.
Статьей 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление права в иных формах.
Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного Письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ" (далее - информационное письмо N 127) отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. Следовательно, для защиты нарушенных прав потерпевшего суд может не принять доводы лица, злоупотребившего правом, обосновывающие соответствие своих действий по осуществлению принадлежащего ему права формальным требованиям законодательства. Поэтому упомянутая норма закона может применяться как в отношении истца, так и в отношении ответчика.
При этом возможность оценивать совершенные при злоупотреблении правом сделки в качестве ничтожных на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ выражена, в частности, в пункте 9 информационного письма N 127.
Исходя из пункта 3 статьи 10 ГК РФ о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что предметом оспариваемых сделок купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления его уставной деятельности. Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что в результате совершения оспариваемых сделок ответчик полностью ликвидировал производственную базу, необходимую для функционирования общества.
Также судом апелляционной инстанции установлен факт занижения цены проданной за 17 000 000 руб. недвижимости, поскольку согласно имеющемуся в материалах дела отчету об оценке рыночной стоимости объектов N ФО-006681-Н, изготовленному ООО "Фальконэ Оценка", обоснованно принятому судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу, рыночная стоимость указанного недвижимого имущества составляет 105 494 000 руб.
В соответствии со статьей 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Согласно пункту 1 статьи 44 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Рассматривая настоящий спор, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что имеющиеся в материалах дела доказательства и установленные судом апелляционной инстанции обстоятельства продажи недвижимого имущества свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) директора ООО "Камчатский гостиный двор", в результате которого общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль, данные сделки являются экономически необоснованными для ответчика и нарушают права и законные интересы истца.
При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что арбитражным судом в отношении ООО "Камчатский гостиный двор" была возбуждена процедура банкротства (дело N А24-5494/2011). Решением арбитражного суда Камчатского края от 23.05.2012 ООО "Камчатский гостиный двор" признано банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство. Кроме того, несмотря на незначительность предъявленных к ООО "Камчатский гостиный двор" требований - 1 249 057 руб. 54 коп. в отношении общества было открыто конкурсное производство по причине недостаточности имущества для восстановления платежеспособности должника. Данные обстоятельства также подтверждают наступление для общества неблагоприятных последствий, вызванных продажей всего недвижимого имущества по заниженной цене.
В этой связи суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о наличии правовых оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 ГК РФ.
Данный вывод суда апелляционной инстанции соответствует правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.05.2008 N 15756/07.
При этом суд апелляционной инстанции отказал в удовлетворении требований истца о применении последствий недействительности сделок, совершенных между обществом и Кириченко Олегом Николаевичем по мотиву того, что в настоящее время объекты недвижимого имущества, являющиеся предметом спорных договоров уже не принадлежат гражданину Кириченко О.Н.
В указанной части постановление апелляционного суда сторонами не оспорено.
Доводы заявителя жалобы о том, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции во внимание принимает, однако из материалов дела усматривается, что предметом оспариваемых сделок купли-продажи явилось все имущество общества, предназначенное для осуществления его уставной деятельности, и после совершения оспариваемых сделок общество было вынуждено полностью ликвидировать производственную базу, необходимую для его функционирования, что в свою очередь повлекло нарушение прав и законных интересов истца, как участника общества, имеющего право на получение части прибыли от деятельности общества.
Доводы жалобы относительно того, что судом апелляционной инстанции неправомерно принято во внимание субъективное мнение эксперта отраженное в отчете от 27.09.2012 N 350-12 подлежат отклонению, поскольку при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции ответчиками не приводилось доводов которые бы опровергали по существу выводы, изложенные в представленном отчете о размере рыночной стоимости реализованного имущества, а также не были приведены сведения из иных источников, позволяющих достоверно судить об иной стоимости объекта. Альтернативного отчета об оценке рыночной стоимости имущества ответчиками в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела также не представлено.
При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2012 по делу N А24-2156/2012 Арбитражного суда Камчатского края оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
О.В.ЦИРУЛИК
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
С.И.ГРЕБЕНЩИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)