Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Беляк В.Е. (доверенность от 16.07.2013), от третьего лица - краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края" - Старосвета С.Н. (доверенность от 11.09.2013), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Русь" (ИНН 2335063831, ОГРН 1052319707934), Галимова Алексея Абдуллаевича, третьего лица - временного управляющего открытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Русь" Малаева С.А., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-38493/2012, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь" (далее - общество) и Галимову А.А. о признании недействительными торгов по реализации не завершенного строительством объекта недвижимого имущества; признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2011, заключенного обществом и Галимовым А.А., и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. Общество создано в порядке преобразования федерального государственного унитарного предприятия, учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Оспариваемый договор заключен по итогам аукциона. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен управлением до проведения торгов, и цена имущества советом директоров не определялась. Договор заключен по начальной минимальной цене без повышения. В извещении о проведении торгов не было указано право аренды земельного участка. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления акционерным обществом.
Решением суда от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. Жалоба мотивирована следующим. Определение цены имущества относится к компетенции совета директоров общества. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления обществом. Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р управление одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимости, однако по состоянию на день издания распоряжения не были определены стороны договоры и цена договора. Законодательство не допускает возможности одобрения для акционерного общества сделок на будущее. Одобрение сделок на будущее недопустимо, так как не согласованы их существенные условия: не названы стороны сделки, выгодоприобретатель, не определена цена сделки. Ссылка ответчиков на то, что в газете "Кореновские вести" от 21.12.2010 была опубликована информация о возможности ознакомления с проектом договора купли-продажи и не было необходимости указывать адрес, по которому можно было ознакомиться с договором аренды земельного участка, не обоснована. В договоре купли-продажи не указано на включение в цену продажи права аренды земельного участка.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы кассационной жалобы, представитель краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края" возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 24.01.2011 проведены торги в форме аукциона по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу. По результатам аукциона победителем признан Галимов А.А.
26 января 2011 года общество и Галимов А.А. заключили договор купли-продажи не завершенного строительством объекта недвижимого имущества, по условиям которого общество передало в собственность Галимову А.А. находящийся в государственной собственности Российской Федерации объект - незавершенный строительством цех убоя птицы (готовность 41,9%), расположенный на земельном участке площадью 15 тыс. кв. м с кадастровым номером 23:12:06080000:003 по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, а Галимов А.А. обязался уплатить за указанное имущество 1 379 тыс. рублей.
Управление, полагая, что торги и заключенная по их итогам сделка совершены с нарушениями, обратилось в арбитражный суд.
В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Согласно распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю от 05.12.2005 N 526-р Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является единственным учредителем общества, единственным владельцем акций первого выпуска.
Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р управление в лице его руководителя одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества общества - цеха убоя птицы общей площадью 2852,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, путем реализации указанного имущества на открытом аукционе не ниже цены установленной отчетом ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10.
Таким образом, единственный акционер общества одобрил реализацию конкретного объекта недвижимости общества, определил способ такой реализации, минимальную цену отчуждения имущества.
В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или Российской Федерации либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Установление указанного обстоятельства является достаточным основанием для отказа в иске.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы не влияют на правильность выводов судов по существу спора.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А32-38493/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 14.10.2013 ПО ДЕЛУ N А32-38493/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2013 г. по делу N А32-38493/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 октября 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Аваряскина В.В. и Улько Е.В., при участии в судебном заседании от истца - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (ИНН 2308171570, ОГРН 1102308008330) - Беляк В.Е. (доверенность от 16.07.2013), от третьего лица - краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края" - Старосвета С.Н. (доверенность от 11.09.2013), в отсутствие ответчиков: открытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Русь" (ИНН 2335063831, ОГРН 1052319707934), Галимова Алексея Абдуллаевича, третьего лица - временного управляющего открытого акционерного общества "Племенной птицеводческий завод "Русь" Малаева С.А., извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 (судья Ермолова Н.А.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 (судьи Фахретдинов Т.Р., Ильина М.В., Тимченко О.Х.) по делу N А32-38493/2012, установил следующее.
Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее - управление) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ОАО "Племенной птицеводческий завод "Русь" (далее - общество) и Галимову А.А. о признании недействительными торгов по реализации не завершенного строительством объекта недвижимого имущества; признании недействительным договора купли-продажи от 26.01.2011, заключенного обществом и Галимовым А.А., и применении последствий недействительности сделки.
Исковые требования мотивированы следующим. Общество создано в порядке преобразования федерального государственного унитарного предприятия, учредителем общества является Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Оспариваемый договор заключен по итогам аукциона. Отчет о рыночной стоимости имущества не был одобрен управлением до проведения торгов, и цена имущества советом директоров не определялась. Договор заключен по начальной минимальной цене без повышения. В извещении о проведении торгов не было указано право аренды земельного участка. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления акционерным обществом.
Решением суда от 15.05.2013, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.07.2013, в иске отказано.
В кассационной жалобе заявитель просит указанные судебные акты отменить, исковые требования - удовлетворить. Жалоба мотивирована следующим. Определение цены имущества относится к компетенции совета директоров общества. Совет директоров и общее собрание акционеров являются разными органами управления обществом. Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р управление одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимости, однако по состоянию на день издания распоряжения не были определены стороны договоры и цена договора. Законодательство не допускает возможности одобрения для акционерного общества сделок на будущее. Одобрение сделок на будущее недопустимо, так как не согласованы их существенные условия: не названы стороны сделки, выгодоприобретатель, не определена цена сделки. Ссылка ответчиков на то, что в газете "Кореновские вести" от 21.12.2010 была опубликована информация о возможности ознакомления с проектом договора купли-продажи и не было необходимости указывать адрес, по которому можно было ознакомиться с договором аренды земельного участка, не обоснована. В договоре купли-продажи не указано на включение в цену продажи права аренды земельного участка.
В отзыве на кассационную жалобу общество указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.
В судебном заседании представитель управления поддержал доводы кассационной жалобы, представитель краевого государственного специализированного учреждения "Фонд государственного имущества Краснодарского края" возражал против ее удовлетворения.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 24.01.2011 проведены торги в форме аукциона по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества, принадлежащего обществу. По результатам аукциона победителем признан Галимов А.А.
26 января 2011 года общество и Галимов А.А. заключили договор купли-продажи не завершенного строительством объекта недвижимого имущества, по условиям которого общество передало в собственность Галимову А.А. находящийся в государственной собственности Российской Федерации объект - незавершенный строительством цех убоя птицы (готовность 41,9%), расположенный на земельном участке площадью 15 тыс. кв. м с кадастровым номером 23:12:06080000:003 по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, г. Кореновск, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, а Галимов А.А. обязался уплатить за указанное имущество 1 379 тыс. рублей.
Управление, полагая, что торги и заключенная по их итогам сделка совершены с нарушениями, обратилось в арбитражный суд.
В соответствии с абзацем 2 пункта 38 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.
Согласно распоряжению Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю от 05.12.2005 N 526-р Российская Федерация в лице Федерального агентства по управлению федеральным имуществом является единственным учредителем общества, единственным владельцем акций первого выпуска.
Распоряжением от 14.12.2010 N 1344-р управление в лице его руководителя одобрило сделку по продаже не завершенного строительством объекта недвижимого имущества общества - цеха убоя птицы общей площадью 2852,9 кв. м, расположенного по адресу: Краснодарский край, Кореновский район, 0,3 км юго-восточнее г. Кореновска, путем реализации указанного имущества на открытом аукционе не ниже цены установленной отчетом ООО "Независимая оценочная компания" от 06.06.2010 N 183-10/10.
Таким образом, единственный акционер общества одобрил реализацию конкретного объекта недвижимости общества, определил способ такой реализации, минимальную цену отчуждения имущества.
В деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что совершение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или Российской Федерации либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них. Установление указанного обстоятельства является достаточным основанием для отказа в иске.
Положенные в основу кассационной жалобы доводы не влияют на правильность выводов судов по существу спора.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом округа не выявлено.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2013 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2013 по делу N А32-38493/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
В.В.АВАРЯСКИН
Е.В.УЛЬКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)