Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Джиляевой М.Р.,
при участии:
- конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция" Платонова В.В. - (лично);
- при участии представителей:
- Министерства управления финансами по Самарской области - Осиповой М.М. по доверенности от 24.09.2012 N МФ-13-14/3013;
- открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" - Тимофеевой Ю.С. по доверенности от 06.12.2012 N 2808;
- Федеральной налоговой службы - Обуховой Е.Г. по доверенности от 23.05.2012;
- Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области Новихиной Д.В. - по доверенности от 10.01.2013;
- в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационные жалобы открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара и Министерства управления финансами по Самарской области, г. Самара,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А55-3123/2010
по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция", Платонова В.В., г. Самара, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Колыванская машинно-технологическая станция" несостоятельным (банкротом),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2011 открытое акционерное общество "Колыванская машинно-технологическая станция" (далее - должник, ОАО "Колыванская МТС") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Платонов В.В. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб"), недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб"; применить последствия недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде возврата ОАО "Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения площадью 66 056 000 квадратных метров, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, закрытое акционерное общество "Заречье" (далее - ЗАО "Заречье").
К участию в деле привлечены заинтересованные лица: Министерство управления финансами по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью "Союз пяти" (далее - ООО "Союз пяти").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 признан недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб", признано недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб"; применены последствия недействительности договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде возврата ОАО "Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 квадратных метров, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 установлено, что определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 вынесено в отсутствие в материалах дела доказательств извещения ООО "Союз пяти" о времени и месте рассмотрения дела, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), является основанием для отмены судебного акта первой инстанции в любом случае.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными рассмотрено по правилам первой инстанции.
Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Признано недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Применены последствия недействительности договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде обязания ОАО "Самараоблагропромснаб" возвратить ОАО "Колыванская МТС" земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящийся по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье". Взыскано с ОАО "Колыванская МТС" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по заявлению в размере 8000 руб.
ОАО "Самараоблагропромснаб" и Министерство управления финансами по Самарской области обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению ОАО "Самараоблагропромснаб" судом сделан неверный вывод о том, что срок исковой давности не был пропущен; судом ошибочно установлено, что стоимость земельного участка искусственно занижена, а действия сторон, заключивших сделку отступного, носят недобросовестный характер; положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применению не подлежат.
По мнению Министерства управления финансами по Самарской области конкурсным управляющим должником пропущен срок исковой давности.
В заседании суда кассационной инстанции, представители Министерства управления финансов по Самарской области и ОАО "Самараоблагропромснаб" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представитель Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области заявил, что срок исковой давности конкурсным управляющим пропущен, кассационные жалобы считает подлежащими удовлетворению.
Конкурсный управляющий должником в удовлетворении кассационных жалоб просил отказать.
Представитель Федеральной налоговой службы заявил, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи, организованной Арбитражным судом Самарской области.
В порядке статьи 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции 18.03.2013 был объявлен перерыв до 13 часов 00 минут 25.03.2013.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционной инстанцией норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части, касающейся требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенных между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб", в отмененной части обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, между ОАО "Самараоблагропромснаб" (Цедент) и ОАО "Колыванская МТС" (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, по условиям которого ОАО "Самараоблагропромснаб" уступил, а должник принял право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Восток" (далее - ООО "Эко-Восток") (правопредшественник ООО "Союз Пяти") в размере 197 330 000 руб. по следующим договорам: договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 N 01, договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 N 04, заключенным ОАО "Самараоблагропромснаб" с ООО "Эко-Восток" (правопредшественник ООО "Союз Пяти").
В соответствии с пунктом 2.3 договора об уступке прав требования за уступаемые права и обязанности по договорам купли-продажи ценных бумаг должник обязался выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" 197 330 000 руб. в срок до 15.12.2008 путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.
Между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ОАО "Колыванская МТС" было заключено соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, по условиям которого должник обязался предоставить ОАО "Самараоблагропромснаб" взамен исполнения своих обязательств по договору уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 в размере 197 330 000 руб., принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, общей площадью 66 056 000 квадратных метров, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, в границах ЗАО "Заречье".
По акту приема-передачи от 17.12.2008 земельный участок передан ОАО "Самараоблагропромснаб" от должника.
В соответствии с пунктом 1.2 соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 все обязательства должника, вытекающие из договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 прекращаются предоставлением должником отступного; в соответствии с пунктом 3.2 соглашения об отступном кредитор не может требовать от должника исполнения обязательств по договору уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 с момента подписания акта приема-передачи отступного в полном объеме и государственной регистрации его в установленном законом порядке; в соответствии с пунктом 2.6. соглашения об отступном в случае отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области в государственной регистрации перехода права собственности от должника к ОАО "Самараоблагропромснаб" на объект недвижимости, являющимся отступным по соглашению, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по настоящему соглашению.
Конкурсный управляющий должником полагая, что имеются основания для признания договора уступки прав (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 недействительными сделками ссылаясь на статьи 10, 391, 168, 170 ГК РФ, статью 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суд апелляционной инстанции установил, что при создании ОАО "Колыванская МТС" уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 852 625 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; акционерам принадлежат 204 630 штук обыкновенных именных акций ОАО "Колыванская МТС", что соответствует стоимости земельного участка - 204 630 000 руб.
Согласно экспертному заключению от 28.12.2012 рыночная стоимость земельного участка площадью 6 6056 000 руб., кадастровый номер 63:25:0000000:0388 в 2008 году составила округленно 200 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия руководителя должника - Чекмарева С.В. свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как руководителя должника, так и кредитора при заключении сделки.
Взамен переданного участка, стоимость которого по соглашению об отступном, оказалась ниже, чем ее действительная стоимость согласно оценки эксперта, должник получил формально право требования к ООО "Эко-Восток" (ООО "Союз Пяти" в настоящее время).
На момент заключения договора об уступке имела место просрочка исполнения обязательств со стороны ООО "Эко-Восток" перед ОАО "Самараоблагропромснаб" уже более 1 года и 5 месяцев.
Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что ООО "Эко-Восток" создано 15.11.2006, т.е. почти за месяц до заключения договоров купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Эко-Восток", его уставный капитал составлял 10 000 руб., на конец 2006 года - 8000 руб., деятельность обществом не велась, ни денежных средств, ни активов общество не имело.
Указанное позволило суду апелляционной инстанции придти к выводу, что заключая договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, и ОАО "Самараоблагропромснаб" и ОАО "Колыванская МТС" зная о неплатежеспособности ООО "Эко-Восток", зная о цели создания данного общества, допустили злоупотребление правом.
Таким образом, по мнению апелляционного суда соглашение об отступном прикрыло сделку дарения объекта - земельного участка по причине неравноценности обязательств, что противоречит статье 575 ГК РФ, т.е данные сделки (договор уступки и соглашение об отступном") являются ничтожными сделками.
Другим обстоятельством признания договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 недействительным признан судом апелляционной инстанции факт несоблюдения требований статьи 391 ГК РФ, предусматривающей согласие кредитора на перевод долга.
Суд апелляционной инстанции указал, что недействительность договора уступки права влечет недействительность соглашения от 17.12.2008 N 2785.
Соглашение об отступном признано судом апелляционной инстанции недействительным также в силу несоответствия его требованиям статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции его отклонил, указав, что в данном случае с учетом положений статей 196, 181 ГК РФ течение срока исковой давности следует исчислять с 12.01.2009 - даты государственной регистрации перехода права собственности от должника к ОАО "Самараоблагропромснаб" на спорный объект недвижимости.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок признано судом апелляционной инстанции, подлежащим удовлетворению.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых договоров уступки прав требования и соглашения об отступном недействительными (ничтожными) сделками, совершенными со злоупотреблением правом, а также с выводом о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим должником не пропущен.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора уступки прав требования в силу статьи 10 ГК РФ, как сделки единственной целью которой, являлось искусственное создание кредиторской задолженности должника перед ОАО "Самараоблагропромснаб" в значительном размере при осведомленности об этом лиц заключивших сделку суд кассационной инстанции признает правомерным.
Ничтожная сделка не требует признания ее таковой в судебном порядке, так как она недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статья 168 ГК РФ).
Договор отступного в силу его правовой природы зависит от основного обязательства и в отрыве и при отсутствии основного обязательства существовать не может.
Вместе с тем, спор в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок разрешен судом апелляционной инстанции без учета правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Так, судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, касающиеся обременения земельного участка залогом в период владения им и осуществлении ОАО "Самараоблагропромснаб" прав собственника.
Суд апелляционной инстанции при применении положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки не принял во внимание, что спорное имущество в настоящее время обременено залогом.
Исходя из того, что резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу является основанием для внесения записи в государственный реестр (пункт 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), суду при применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества в натуре следует указать на возврат такого имущества с обременением в виде залога, чтобы судебный акт не вызывал затруднений при исполнении.
Кроме того, по делу о признании ОАО "Самараоблагропромснаб" несостоятельным (банкротом) арбитражным судом принят судебный акт о признании требований залогодержателя обоснованными, подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации спорного земельного участка - предмета залога. В этой ситуации возврат должнику земельного участка, обремененного залогом, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, в связи с чем, суду следовало рассмотреть вопрос о возможности взыскания с ОАО "Самараоблагропромснаб" в пользу должника денежного возмещения по правилам статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Между тем этот вопрос судами не исследовался.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствующей части на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А55-3123/2010 в части, касающейся требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенных между открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" отменить.
В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А55-3123/2010 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 01.04.2013 ПО ДЕЛУ N А55-3123/2010
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 апреля 2013 г. по делу N А55-3123/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Ивановой А.Г.,
судей Богдановой Е.В., Герасимовой Е.П.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Джиляевой М.Р.,
при участии:
- конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция" Платонова В.В. - (лично);
- при участии представителей:
- Министерства управления финансами по Самарской области - Осиповой М.М. по доверенности от 24.09.2012 N МФ-13-14/3013;
- открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб" - Тимофеевой Ю.С. по доверенности от 06.12.2012 N 2808;
- Федеральной налоговой службы - Обуховой Е.Г. по доверенности от 23.05.2012;
- Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области Новихиной Д.В. - по доверенности от 10.01.2013;
- в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видео-конференц-связи кассационные жалобы открытого акционерного общества "Самараоблагропромснаб", г. Самара и Министерства управления финансами по Самарской области, г. Самара,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 (председательствующий судья Садило Г.М., судьи Липкинд Е.Я., Серова Е.А.)
по делу N А55-3123/2010
по заявлению конкурсного управляющего открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция", Платонова В.В., г. Самара, о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,
в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Колыванская машинно-технологическая станция" несостоятельным (банкротом),
установил:
решением Арбитражного суда Самарской области от 23.06.2011 открытое акционерное общество "Колыванская машинно-технологическая станция" (далее - должник, ОАО "Колыванская МТС") признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Платонов В.В. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" (далее - ОАО "Самараоблагропромснаб"), недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб"; применить последствия недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде возврата ОАО "Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения площадью 66 056 000 квадратных метров, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, закрытое акционерное общество "Заречье" (далее - ЗАО "Заречье").
К участию в деле привлечены заинтересованные лица: Министерство управления финансами по Самарской области, общество с ограниченной ответственностью "Союз пяти" (далее - ООО "Союз пяти").
Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 признан недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб", признано недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб"; применены последствия недействительности договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде возврата ОАО "Колыванская МТС" земельного участка, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 квадратных метров, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящегося по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье".
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.06.2012 установлено, что определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 вынесено в отсутствие в материалах дела доказательств извещения ООО "Союз пяти" о времени и месте рассмотрения дела, что в соответствии с пунктом 2 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), является основанием для отмены судебного акта первой инстанции в любом случае.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено, заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными рассмотрено по правилам первой инстанции.
Определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными оставлено без удовлетворения.
Постановлением Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.10.2012 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2012 отменено. Дело направлено на новое рассмотрение в апелляционный суд.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 06.04.2012 отменено. Принят новый судебный акт. Заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными удовлетворено. Признан недействительным договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, заключенный между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Признано недействительным соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенное между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб". Применены последствия недействительности договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 в виде обязания ОАО "Самараоблагропромснаб" возвратить ОАО "Колыванская МТС" земельный участок, относящийся к землям сельскохозяйственного назначения, площадью 66 056 000 кв. м, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, находящийся по адресу: Самарская область, Красноармейский район, ЗАО "Заречье". Взыскано с ОАО "Колыванская МТС" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по заявлению в размере 8000 руб.
ОАО "Самараоблагропромснаб" и Министерство управления финансами по Самарской области обратились в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
По мнению ОАО "Самараоблагропромснаб" судом сделан неверный вывод о том, что срок исковой давности не был пропущен; судом ошибочно установлено, что стоимость земельного участка искусственно занижена, а действия сторон, заключивших сделку отступного, носят недобросовестный характер; положения статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) применению не подлежат.
По мнению Министерства управления финансами по Самарской области конкурсным управляющим должником пропущен срок исковой давности.
В заседании суда кассационной инстанции, представители Министерства управления финансов по Самарской области и ОАО "Самараоблагропромснаб" поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.
Представитель Министерства сельского хозяйства и продовольствия Самарской области заявил, что срок исковой давности конкурсным управляющим пропущен, кассационные жалобы считает подлежащими удовлетворению.
Конкурсный управляющий должником в удовлетворении кассационных жалоб просил отказать.
Представитель Федеральной налоговой службы заявил, что постановление суда апелляционной инстанции является законным и обоснованным.
В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ, судебное заседание проведено с использованием систем видео-конференц-связи, организованной Арбитражным судом Самарской области.
В порядке статьи 163 АПК РФ в заседании суда кассационной инстанции 18.03.2013 был объявлен перерыв до 13 часов 00 минут 25.03.2013.
Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемого судебного акта, правильность применения апелляционной инстанцией норм права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, судебная коллегия считает, что обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене в части, касающейся требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенных между ОАО "Колыванская МТС" и ОАО "Самараоблагропромснаб", в отмененной части обособленный спор подлежит направлению на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд по следующим основаниям.
Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, между ОАО "Самараоблагропромснаб" (Цедент) и ОАО "Колыванская МТС" (Цессионарий) был заключен договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, по условиям которого ОАО "Самараоблагропромснаб" уступил, а должник принял право (требование) к обществу с ограниченной ответственностью "Эко-Восток" (далее - ООО "Эко-Восток") (правопредшественник ООО "Союз Пяти") в размере 197 330 000 руб. по следующим договорам: договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 N 01, договор купли-продажи ценных бумаг от 18.12.2006 N 04, заключенным ОАО "Самараоблагропромснаб" с ООО "Эко-Восток" (правопредшественник ООО "Союз Пяти").
В соответствии с пунктом 2.3 договора об уступке прав требования за уступаемые права и обязанности по договорам купли-продажи ценных бумаг должник обязался выплатить ОАО "Самараоблагропромснаб" 197 330 000 руб. в срок до 15.12.2008 путем перечисления денежных средств на его расчетный счет.
Между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ОАО "Колыванская МТС" было заключено соглашение об отступном от 17.12.2008 N 2785, по условиям которого должник обязался предоставить ОАО "Самараоблагропромснаб" взамен исполнения своих обязательств по договору уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 в размере 197 330 000 руб., принадлежащий ему на праве собственности земельный участок, отнесенный к землям сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 63:25:0000000:0388, общей площадью 66 056 000 квадратных метров, расположенный по адресу: Самарская область, Красноармейский район, в границах ЗАО "Заречье".
По акту приема-передачи от 17.12.2008 земельный участок передан ОАО "Самараоблагропромснаб" от должника.
В соответствии с пунктом 1.2 соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 все обязательства должника, вытекающие из договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 прекращаются предоставлением должником отступного; в соответствии с пунктом 3.2 соглашения об отступном кредитор не может требовать от должника исполнения обязательств по договору уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 с момента подписания акта приема-передачи отступного в полном объеме и государственной регистрации его в установленном законом порядке; в соответствии с пунктом 2.6. соглашения об отступном в случае отказа Управления Федеральной регистрационной службы по Самарской области в государственной регистрации перехода права собственности от должника к ОАО "Самараоблагропромснаб" на объект недвижимости, являющимся отступным по соглашению, каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по настоящему соглашению.
Конкурсный управляющий должником полагая, что имеются основания для признания договора уступки прав (требования) от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785 недействительными сделками ссылаясь на статьи 10, 391, 168, 170 ГК РФ, статью 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суд апелляционной инстанции установил, что при создании ОАО "Колыванская МТС" уставный капитал общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве 852 625 штук номинальной стоимостью 1000 руб. каждая; акционерам принадлежат 204 630 штук обыкновенных именных акций ОАО "Колыванская МТС", что соответствует стоимости земельного участка - 204 630 000 руб.
Согласно экспертному заключению от 28.12.2012 рыночная стоимость земельного участка площадью 6 6056 000 руб., кадастровый номер 63:25:0000000:0388 в 2008 году составила округленно 200 000 000 руб.
Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что действия руководителя должника - Чекмарева С.В. свидетельствуют о недобросовестном поведении (злоупотреблении правом) как руководителя должника, так и кредитора при заключении сделки.
Взамен переданного участка, стоимость которого по соглашению об отступном, оказалась ниже, чем ее действительная стоимость согласно оценки эксперта, должник получил формально право требования к ООО "Эко-Восток" (ООО "Союз Пяти" в настоящее время).
На момент заключения договора об уступке имела место просрочка исполнения обязательств со стороны ООО "Эко-Восток" перед ОАО "Самараоблагропромснаб" уже более 1 года и 5 месяцев.
Кроме того, апелляционный суд принял во внимание, что ООО "Эко-Восток" создано 15.11.2006, т.е. почти за месяц до заключения договоров купли-продажи ценных бумаг между ОАО "Самараоблагропромснаб" и ООО "Эко-Восток", его уставный капитал составлял 10 000 руб., на конец 2006 года - 8000 руб., деятельность обществом не велась, ни денежных средств, ни активов общество не имело.
Указанное позволило суду апелляционной инстанции придти к выводу, что заключая договор уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784, и ОАО "Самараоблагропромснаб" и ОАО "Колыванская МТС" зная о неплатежеспособности ООО "Эко-Восток", зная о цели создания данного общества, допустили злоупотребление правом.
Таким образом, по мнению апелляционного суда соглашение об отступном прикрыло сделку дарения объекта - земельного участка по причине неравноценности обязательств, что противоречит статье 575 ГК РФ, т.е данные сделки (договор уступки и соглашение об отступном") являются ничтожными сделками.
Другим обстоятельством признания договора уступки права (требования) от 01.12.2008 N 2784 недействительным признан судом апелляционной инстанции факт несоблюдения требований статьи 391 ГК РФ, предусматривающей согласие кредитора на перевод долга.
Суд апелляционной инстанции указал, что недействительность договора уступки права влечет недействительность соглашения от 17.12.2008 N 2785.
Соглашение об отступном признано судом апелляционной инстанции недействительным также в силу несоответствия его требованиям статьи 8 Федерального закона от 24.07.2002 N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения".
Рассмотрев заявление о пропуске срока исковой давности, суд апелляционной инстанции его отклонил, указав, что в данном случае с учетом положений статей 196, 181 ГК РФ течение срока исковой давности следует исчислять с 12.01.2009 - даты государственной регистрации перехода права собственности от должника к ОАО "Самараоблагропромснаб" на спорный объект недвижимости.
В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ требование конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок признано судом апелляционной инстанции, подлежащим удовлетворению.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводами суда апелляционной инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых договоров уступки прав требования и соглашения об отступном недействительными (ничтожными) сделками, совершенными со злоупотреблением правом, а также с выводом о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим должником не пропущен.
В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая закону или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.
Вывод суда апелляционной инстанции о ничтожности договора уступки прав требования в силу статьи 10 ГК РФ, как сделки единственной целью которой, являлось искусственное создание кредиторской задолженности должника перед ОАО "Самараоблагропромснаб" в значительном размере при осведомленности об этом лиц заключивших сделку суд кассационной инстанции признает правомерным.
Ничтожная сделка не требует признания ее таковой в судебном порядке, так как она недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 166, пункт 1 статьи 167, статья 168 ГК РФ).
Договор отступного в силу его правовой природы зависит от основного обязательства и в отрыве и при отсутствии основного обязательства существовать не может.
Вместе с тем, спор в части применения последствий недействительности оспариваемых сделок разрешен судом апелляционной инстанции без учета правовой позиции, содержащейся в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.07.2011 N 2763/11 по делу N А56-24071/2010, при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора.
Так, судом апелляционной инстанции не установлены обстоятельства, касающиеся обременения земельного участка залогом в период владения им и осуществлении ОАО "Самараоблагропромснаб" прав собственника.
Суд апелляционной инстанции при применении положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ о последствиях недействительности сделки не принял во внимание, что спорное имущество в настоящее время обременено залогом.
Исходя из того, что резолютивная часть постановления суда апелляционной инстанции по настоящему делу является основанием для внесения записи в государственный реестр (пункт 52 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"), суду при применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества в натуре следует указать на возврат такого имущества с обременением в виде залога, чтобы судебный акт не вызывал затруднений при исполнении.
Кроме того, по делу о признании ОАО "Самараоблагропромснаб" несостоятельным (банкротом) арбитражным судом принят судебный акт о признании требований залогодержателя обоснованными, подлежащими удовлетворению за счет денежных средств, полученных от реализации спорного земельного участка - предмета залога. В этой ситуации возврат должнику земельного участка, обремененного залогом, в полной мере не восстанавливает его имущественное положение, в связи с чем, суду следовало рассмотреть вопрос о возможности взыскания с ОАО "Самараоблагропромснаб" в пользу должника денежного возмещения по правилам статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Между тем этот вопрос судами не исследовался.
С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции подлежит отмене в соответствующей части на основании частей 1, 3 статьи 288 АПК РФ, а обособленный спор в отмененной части - направлению на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А55-3123/2010 в части, касающейся требования о применении последствий недействительности договора уступки права требования от 01.12.2008 N 2784 и соглашения об отступном от 17.12.2008 N 2785, заключенных между открытым акционерным обществом "Колыванская машинно-технологическая станция" и открытым акционерным обществом "Самараоблагропромснаб" отменить.
В отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
В остальной части постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.12.2012 по делу N А55-3123/2010 оставить без изменения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.Г.ИВАНОВА
Судьи
Е.В.БОГДАНОВА
Е.П.ГЕРАСИМОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)