Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 3 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Зуева А.О.,
судей: Бурковой О.Н., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителя инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска - Копыловой Татьяны Анатольевны (доверенность N 05/1 от 01.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет" и общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Зарубина Т.Б., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.),
установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, г. Иркутск) (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "СитиМолл" (ОГРН 1063808153496, г. Иркутск) (далее - ООО "СитиМолл"), обществу с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет" (ОГРН: 1083811008676, г. Иркутск) (далее - ООО "Резерв-Маркет"), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1127017027499, г. Томск) (далее - ООО "Меркурий") с требованиями:
- - о признании недействительным (ничтожным) договора об отступном от 18.07.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "СитиМолл";
- - о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 от 19.11.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий";
- - о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Меркурий", полученного по договору купли-продажи от 19.11.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, в адрес ООО "Резерв-Маркет";
- - о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Резерв-Маркет" полученного по договору об отступном от 18.07.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, в адрес ООО "СитиМолл".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области.
Налоговая инспекция в порядке статей 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области производить регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, принадлежащий ООО "Меркурий", а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство удовлетворено.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением арбитражного апелляционного суда, ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказать.
Заявители кассационных жалоб считают, что обеспечительные меры приняты судом в отсутствие доказательств: необходимости принятия таких мер; вероятности причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия обеспечительных мер и невозможности исполнения решения суда в дальнейшем.
ООО "Резерв-Маркет" ссылается на то, что запрет на исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц ограничивает права и законные интересы участника общества, наносит ущерб, поскольку свою деятельность общество после принятия решения о ликвидации вести не может, а расходы участник общества вынужден нести.
ООО "Меркурий" считает себя добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в связи с чем полагает, что не должно нести какие-либо неблагоприятные последствия за действия других участников гражданского оборота.
По утверждению ООО "Меркурий", требования налоговой инспекции о применении двусторонней реституции в отношении ООО "Меркурий" не основано на нормах права и противоречит правовой позиции, сформулированной Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации N 6-П от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева".
Как полагает ООО "Меркурий", запрет на регистрацию перехода права собственности не объекты недвижимости препятствует законному собственнику владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом и осуществлять обществом экономическую деятельность в целом. Так, отсутствие возможности внесения в качестве залога недвижимого имущества препятствует получению обществом кредита.
Заявители кассационных жалоб ссылаются также на неправомерное, по их мнению, принятие судом обеспечительной меры в отношении третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, исковых требований к которым не предъявлено.
В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция доводы кассационных жалоб отклонила в связи с их несостоятельностью.
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель налоговой инспекции Копылова Т.А. возразила против доводов жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассматривается без их участия.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, в обоснование предъявленного иска и ходатайства о принятии обеспечительных мер налоговая инспекция указала следующие обстоятельства.
По результатам проведенной выездной налоговой проверки ООО "СитиМолл" начислены налоги, пени, штрафы на общую сумму 57 175 773 рубля 57 копеек (решение N 12-10/4 дсп. от 17.01.2013).
Согласно полученным налоговой инспекцией сведениям, ООО "СитиМолл" были предприняты действия, направленные на сокрытие имущества с целью ухода от исполнения обязанности уплатить доначисленную сумму налога, пени и штрафа.
Так, принадлежащее обществу недвижимое имущество - земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, было реализовано ООО "Резерв-Маркет" по договору об отступном от 18.07.2012.
ООО "Резерв-Маркет" в свою очередь передало указанные объекты недвижимости в собственность ООО "Меркурий" по договору купли-продажи от 19.11.2012.
ООО "Резерв-Маркет" представило в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области заявления о ликвидации в качестве юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.
Полагая, что возможность дальнейшего отчуждения недвижимого имущества, а также ликвидация юридического лица могут создать препятствия рассмотрению иска и исполнению судебного акта в будущем, налоговая инспекция ходатайствовала о принятии судом вышеуказанных обеспечительных мер.
Удовлетворяя заявленное налоговой инспекцией ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума от 12.10.2006 N 55), пунктами 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее - Постановление Пленума от 09.07.2003 N 11), статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что непринятие обеспечительных мер сделает невозможным дальнейшее рассмотрение предъявленного иска по существу и исполнение судебного акта в будущем, поскольку недвижимое имущество, являющееся предметом спора, может быть отчуждено третьим лицам, а сторона сделки - ООО "Резерв-Маркет" ликвидировано.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, согласился с его выводами.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В силу пункта 9 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Под обеспечительными мерами понимаются принимаемые арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры, прежде всего, должны быть направлены на обеспечение исполнения судебного акта, принятого по делу и сохранения процессуальной эффективности реализации способа защиты нарушенного права, избранного истцом по делу.
Налоговая инспекция просила принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметами оспариваемых истцом договоров, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Как следует из представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2013, ООО "Резерв-Маркет" находится в стадии ликвидации.
Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что непринятие обеспечительных мер при установленных по делу обстоятельствах может препятствовать дальнейшему рассмотрению дела по существу, поскольку представленными в дело доказательствами подтверждается, что ООО "Резерв-Маркет" находится в стадии ликвидации, а спорное недвижимое имущество являлось предметом сделок, направленных на его отчуждение.
Доводы ООО "Меркурий" относительно своей добросовестности при приобретении недвижимого имущества и неправомерности требования истца о применении двусторонней реституции обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку направлены на оценку обстоятельств дела по существу, а оценка этих обстоятельств может предопределить исход рассматриваемого спора.
Подлежит отклонению довод ООО "Меркурий" о том, что принятые обеспечительные меры ограничивают экономическую деятельность общества и его правомочия собственника, поскольку запрет регистрирующему органу производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости ни в коей мере не препятствует пользованию и владению имуществом.
ООО "Меркурий" утверждает, что Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в связи с наложением ареста отказывает в регистрации ипотеки на данный объект имущества, поскольку при регистрации ипотеки возможно дальнейшее отчуждение объекта недвижимости. ООО "Меркурий" также ссылается на то, что отсутствие возможности внесения в качестве залога недвижимого имущества препятствует получению кредита.
Между тем, судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, а не ареста имущества.
Доказательств того, что принятое по делу обеспечение иска препятствует в получении обществом кредита и служит основанием к отказу регистрирующего органа в регистрации ипотеки на объект имущества, заявителем кассационной жалобы в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
ООО "Резерв-Маркет" ссылается на то, что запрет на исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц ограничивает права и законные интересы участника общества, наносит ущерб, поскольку свою деятельность общество после принятия решения о ликвидации вести не может, а расходы участник вынужден нести.
Вместе с тем, ООО "Резерв-Маркет" не конкретизирует и не подтверждает соответствующими доказательствами какие именно расходы и в каком объеме вынуждено нести общество в результате запрета на его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц.
Положением пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо предусмотрена возможность в качестве обеспечительной меры запретить совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, не только ответчику, но и другим лицам, поэтому соответствующие доводы ответчиков также правомерно отклонены судом.
При таких обстоятельствах принятые судом обеспечительные меры не приводят к существенному нарушению прав и законных интересов ответчиков и обеспечивают сохранение их баланса.
По результатам проверки судебных актов суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что охраняемые законом права и интересы заявителей кассационных жалоб - ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий" в данном случае не нарушены; предпринятые обеспечительные меры, в полном соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.07.2003, пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Судьи
А.О.ЗУЕВ
О.Н.БУРКОВА
А.И.СКУБАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 03.12.2013 ПО ДЕЛУ N А19-5493/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 3 декабря 2013 г. N А19-5493/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 3 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего судьи Зуева А.О.,
судей: Бурковой О.Н., Скубаева А.И.,
при участии в судебном заседании представителя инспекции Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска - Копыловой Татьяны Анатольевны (доверенность N 05/1 от 01.07.2013),
рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет" и общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" на определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу (суд первой инстанции - Зарубина Т.Б., суд апелляционной инстанции: Доржиев Э.П., Макарцев А.В., Скажутина Е.Н.),
установил:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Правобережному округу г. Иркутска (ОГРН 1043801065120, г. Иркутск) (далее - налоговая инспекция) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к обществу с ограниченной ответственностью "СитиМолл" (ОГРН 1063808153496, г. Иркутск) (далее - ООО "СитиМолл"), обществу с ограниченной ответственностью "Резерв-Маркет" (ОГРН: 1083811008676, г. Иркутск) (далее - ООО "Резерв-Маркет"), обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1127017027499, г. Томск) (далее - ООО "Меркурий") с требованиями:
- - о признании недействительным (ничтожным) договора об отступном от 18.07.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "СитиМолл";
- - о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12 от 19.11.2012, заключенного между ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий";
- - о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Меркурий", полученного по договору купли-продажи от 19.11.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23 по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, в адрес ООО "Резерв-Маркет";
- - о применении последствий недействительности сделки в виде двойной реституции путем возложения обязанности по возврату ООО "Резерв-Маркет" полученного по договору об отступном от 18.07.2012 земельного участка, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсального магазина, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, в адрес ООО "СитиМолл".
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, Управление Федеральной налоговой службы по Иркутской области.
Налоговая инспекция в порядке статей 90 - 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявила ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области производить регистрацию перехода права собственности на земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, принадлежащий ООО "Меркурий", а также запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Определением Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года ходатайство удовлетворено.
Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением арбитражного апелляционного суда, ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий" обратились в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, в удовлетворении ходатайства об обеспечении иска отказать.
Заявители кассационных жалоб считают, что обеспечительные меры приняты судом в отсутствие доказательств: необходимости принятия таких мер; вероятности причинения значительного ущерба заявителю в случае непринятия обеспечительных мер и невозможности исполнения решения суда в дальнейшем.
ООО "Резерв-Маркет" ссылается на то, что запрет на исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц ограничивает права и законные интересы участника общества, наносит ущерб, поскольку свою деятельность общество после принятия решения о ликвидации вести не может, а расходы участник общества вынужден нести.
ООО "Меркурий" считает себя добросовестным приобретателем недвижимого имущества, в связи с чем полагает, что не должно нести какие-либо неблагоприятные последствия за действия других участников гражданского оборота.
По утверждению ООО "Меркурий", требования налоговой инспекции о применении двусторонней реституции в отношении ООО "Меркурий" не основано на нормах права и противоречит правовой позиции, сформулированной Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации N 6-П от 21.04.2003 "По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева".
Как полагает ООО "Меркурий", запрет на регистрацию перехода права собственности не объекты недвижимости препятствует законному собственнику владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом и осуществлять обществом экономическую деятельность в целом. Так, отсутствие возможности внесения в качестве залога недвижимого имущества препятствует получению обществом кредита.
Заявители кассационных жалоб ссылаются также на неправомерное, по их мнению, принятие судом обеспечительной меры в отношении третьих лиц - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области, исковых требований к которым не предъявлено.
В отзыве на кассационную жалобу налоговая инспекция доводы кассационных жалоб отклонила в связи с их несостоятельностью.
В судебном заседании Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа представитель налоговой инспекции Копылова Т.А. возразила против доводов жалоб.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, дело рассматривается без их участия.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Иркутской области и Четвертого арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, в обоснование предъявленного иска и ходатайства о принятии обеспечительных мер налоговая инспекция указала следующие обстоятельства.
По результатам проведенной выездной налоговой проверки ООО "СитиМолл" начислены налоги, пени, штрафы на общую сумму 57 175 773 рубля 57 копеек (решение N 12-10/4 дсп. от 17.01.2013).
Согласно полученным налоговой инспекцией сведениям, ООО "СитиМолл" были предприняты действия, направленные на сокрытие имущества с целью ухода от исполнения обязанности уплатить доначисленную сумму налога, пени и штрафа.
Так, принадлежащее обществу недвижимое имущество - земельный участок, кадастровый номер 38:26:040302:0069, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, и универсальный магазин, кадастровый номер 38:26:040302:69:23, расположенный по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, квартал 215, д. 12, было реализовано ООО "Резерв-Маркет" по договору об отступном от 18.07.2012.
ООО "Резерв-Маркет" в свою очередь передало указанные объекты недвижимости в собственность ООО "Меркурий" по договору купли-продажи от 19.11.2012.
ООО "Резерв-Маркет" представило в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области заявления о ликвидации в качестве юридического лица и формировании ликвидационной комиссии.
Полагая, что возможность дальнейшего отчуждения недвижимого имущества, а также ликвидация юридического лица могут создать препятствия рассмотрению иска и исполнению судебного акта в будущем, налоговая инспекция ходатайствовала о принятии судом вышеуказанных обеспечительных мер.
Удовлетворяя заявленное налоговой инспекцией ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд первой инстанции руководствовался пунктами 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - Постановление Пленума от 12.10.2006 N 55), пунктами 1, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" (далее - Постановление Пленума от 09.07.2003 N 11), статьями 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что непринятие обеспечительных мер сделает невозможным дальнейшее рассмотрение предъявленного иска по существу и исполнение судебного акта в будущем, поскольку недвижимое имущество, являющееся предметом спора, может быть отчуждено третьим лицам, а сторона сделки - ООО "Резерв-Маркет" ликвидировано.
Суд апелляционной инстанции, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, согласился с его выводами.
Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.
В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.
Согласно пункту 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительной мерой может быть запрещение ответчику или другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.
В силу пункта 9 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю. Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами. Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 АПК РФ, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.
В пункте 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55 разъяснено, что при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц. Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.
Под обеспечительными мерами понимаются принимаемые арбитражным судом по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, и иного лица, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя.
Обеспечительные меры, прежде всего, должны быть направлены на обеспечение исполнения судебного акта, принятого по делу и сохранения процессуальной эффективности реализации способа защиты нарушенного права, избранного истцом по делу.
Налоговая инспекция просила принять обеспечительные меры в виде запрета Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, являющиеся предметами оспариваемых истцом договоров, а также в виде запрета Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 17 по Иркутской области на исключение ООО "Резерв-Маркет" из Единого государственного реестра юридических лиц.
Как следует из представленной в дело выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.04.2013, ООО "Резерв-Маркет" находится в стадии ликвидации.
Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что непринятие обеспечительных мер при установленных по делу обстоятельствах может препятствовать дальнейшему рассмотрению дела по существу, поскольку представленными в дело доказательствами подтверждается, что ООО "Резерв-Маркет" находится в стадии ликвидации, а спорное недвижимое имущество являлось предметом сделок, направленных на его отчуждение.
Доводы ООО "Меркурий" относительно своей добросовестности при приобретении недвижимого имущества и неправомерности требования истца о применении двусторонней реституции обоснованно не приняты судом во внимание, поскольку направлены на оценку обстоятельств дела по существу, а оценка этих обстоятельств может предопределить исход рассматриваемого спора.
Подлежит отклонению довод ООО "Меркурий" о том, что принятые обеспечительные меры ограничивают экономическую деятельность общества и его правомочия собственника, поскольку запрет регистрирующему органу производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости ни в коей мере не препятствует пользованию и владению имуществом.
ООО "Меркурий" утверждает, что Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в связи с наложением ареста отказывает в регистрации ипотеки на данный объект имущества, поскольку при регистрации ипотеки возможно дальнейшее отчуждение объекта недвижимости. ООО "Меркурий" также ссылается на то, что отсутствие возможности внесения в качестве залога недвижимого имущества препятствует получению кредита.
Между тем, судом были приняты обеспечительные меры в виде запрета регистрирующему органу производить регистрацию перехода права собственности на объекты недвижимости, а не ареста имущества.
Доказательств того, что принятое по делу обеспечение иска препятствует в получении обществом кредита и служит основанием к отказу регистрирующего органа в регистрации ипотеки на объект имущества, заявителем кассационной жалобы в нарушение требований пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.
ООО "Резерв-Маркет" ссылается на то, что запрет на исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц ограничивает права и законные интересы участника общества, наносит ущерб, поскольку свою деятельность общество после принятия решения о ликвидации вести не может, а расходы участник вынужден нести.
Вместе с тем, ООО "Резерв-Маркет" не конкретизирует и не подтверждает соответствующими доказательствами какие именно расходы и в каком объеме вынуждено нести общество в результате запрета на его исключение из Единого государственного реестра юридических лиц.
Положением пункта 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прямо предусмотрена возможность в качестве обеспечительной меры запретить совершать определенные действия, касающиеся предмета спора, не только ответчику, но и другим лицам, поэтому соответствующие доводы ответчиков также правомерно отклонены судом.
При таких обстоятельствах принятые судом обеспечительные меры не приводят к существенному нарушению прав и законных интересов ответчиков и обеспечивают сохранение их баланса.
По результатам проверки судебных актов суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что охраняемые законом права и интересы заявителей кассационных жалоб - ООО "Резерв-Маркет" и ООО "Меркурий" в данном случае не нарушены; предпринятые обеспечительные меры, в полном соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 11 от 09.07.2003, пунктах 9, 10 Постановления Пленума от 12.10.2006 N 55, непосредственно связаны с предметом спора, необходимы и достаточны для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
постановил:
Определение Арбитражного суда Иркутской области от 14 мая 2013 года по делу N А19-5493/2013 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 11 сентября 2013 года по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
Судьи
А.О.ЗУЕВ
О.Н.БУРКОВА
А.И.СКУБАЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)