Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кайгородовой М.Ю.
судей: Мухиной И.И., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клепиковой Т.Н. с использованием средств аудиозаписи
при участии:
от истца: Селицкая Е.Э. по доверенности от 15.01.2013 года, Яковлев А.В. по доверенности от 30.10.2012 года
от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика"
на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 17 апреля 2013 года по делу N А03-18145/2012 (судья Бояркова Т.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" (ОГРН 1052201090919)
к открытому акционерному обществу "Барнаулводавтоматика" (ОГРН 1022201135318)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Злобин Александр Борисович
о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Барнаулводавтоматика" (далее - ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на следующее недвижимое имущество:
- - здание склада с подвалом, Литер В, общей площадью - 748,51 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер, объекта (кадастровый): 22:63:00 00 00:000:449/204/В+:+-++++/++/;
- - здание пристроя, литер В1, общей площадью 341, 5 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378850;
- - здание пристроя, литер В2, общей площадью 11, 8 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер: 00:00:000000:0000:01:401:002:000379260;
- - здание трассовой мастерской, литер Д, общей площадью 551,3 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер объекта (кадастровый):22:63:00 00 00:000:449/204/Д+:++++/++/;
- - здание пристроя - склад, литер Д1, общей площадью 143,6 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378870;
- - здание пристроя - склад, литер Д2, общей площадью 127,2 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378880;
- - административное здание пристроя, литер Д3, общей площадью 203,1 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378890;
- - здание пристроя, литер Д4, общей площадью 481,7 кв. м, адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401.*002:000378900;
- - здание пристрой, литер Д5, общей площадью 64,1 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 0:00:000000:0000:01:401:002:000378910;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 2 812 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:57;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 989 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:58;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов I для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 943 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:62;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 921 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:60;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 895 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42б, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:61;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 1 024 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:63;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 1 202 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:64;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 544 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:65;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 247 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:66.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, г. Барнаул, и Злобин Александр Борисович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, судом неправильно применены нормы права, подлежащие применению
По мнению апеллянта, сделка по передаче спорного имущества в уставный капитал истца является ничтожной, не влечет юридических последствий; ответчик внес в уставный капитал имущество, собственником которого не являлся.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, считает решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу в нарушение статьи 262 АПК РФ не представили.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05.12.2005 года на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" и обществом с ограниченной ответственностью "Вилор" принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй".
В качестве вклада в уставной капитал открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" внесено движимое и недвижимое имущество.
Согласно пункту 5.5. Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй", на момент регистрации общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй", Участники Общества внесли более 50% уставного капитала Общества.
Согласно пункту 5.5.1. Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал Общества внесено следующее недвижимое имущество:
1. Здание ремонтно-монтажного цеха, трансформаторной подстанции. Строение литер Б, Б1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 22 ВВ N 893779, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/Б+:++++/++/. Площадь 1554,7 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
2. Здание склада с подвалом. Строение литер В, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 22 ВВ N 893781, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/В+:++++/++/ Площадь 748,5 (семьсот сорок восемь целых пять десятых) кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
3. Здание трассовой мастерской. Строение литер Д, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 22 ВВ N 893780, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/Д+:++++/++/ Площадь 748,5 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
4. Объект незавершенный строительством: здание склада металлоизделий. Строение литер В1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.02 г. (дело N А03-6890/01-21). Площадь 342,6 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
5. Объект незавершенный строительством: здание подсобного помещения. Строение литер В2, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.02 г. (дело N АОЗ-6891/01-21) Площадь 11,0 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
6. Объект незавершенный строительством: здание служебных гаражей боксового типа. Строение литер Д1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8076/01-34). Площадь 155 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
7. Объект незавершенный строительством: здание служебных гаражей боксового типа. Строение литер Д2, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8075/01-34) Площадь 145 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
8. Объект незавершенный строительством: административно-производственное здание. Строение литер ДЗ, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8077/01-34) Площадь 137 кв. м, 2 этажа. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
9. Объект незавершенный строительством: одноэтажное здание гаража боксового типа. Строение литер Д4, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N АОЗ-68 81/01-30) Площадь 528,2 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
10. Объект незавершенный строительством: одноэтажное здание гаража боксового типа. Строение литер Д5, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N А03-6882/01-30) Площадь 70 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
11. Объект незавершенный строительством: здание магазина. Строение литер Е, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167.
Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N АОЗ-6883/01-30). Площадь 93,0 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
Согласно акта от 05.12.2005 года истцу передано имущество, указанное в п. 5.5.1 Учредительного договора о создании ООО "Регион-строй".
В соответствии с протоколом N 1 от 5 февраля 2009 года внеочередного Общего собрания учредителей ООО "Регион-строй", принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Регион-строй" и внесении изменений в Устав и Учредительный договор.
В соответствии с решениями, принятыми на указанном собрании ОАО "Барнаулводавтоматика" передала в уставной капитал ОАО "Регион-строй" земельный участок, расположенный по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова 167, площадью 19241 кв. метр, кадастровый номер 22:63:030421:29, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий, принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка N 2753 от 07.11.2008 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 22АБ N 518308, выданным 21 ноября 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы РФ по Алтайскому краю.
5 февраля 2009 года подписан акт приема передачи имущества, по которому ОАО "Барнаулводавтоматика" передала ООО "Регион-строй" земельный участок, расположенный по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова 167, площадью 19241 кв. метр, кадастровый номер 22:63:030421:29, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий, принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка N 2753 от 07.11.2008 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 22АБ N 518308, выданным 21 ноября 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы РФ по Алтайскому краю.
В связи с внесением изменений от 05.02.2009 года в учредительный договор ООО "Регион-строй" внесены изменения в акт приема-передачи имущества от ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставный капитал ООО "Регион-строй".
На основании изменений в учредительный договор, от 05.02.2009 г. и от 10.12.2009 года в уставной капитал ООО "Регион-строй", внесено дополнительное имущество, уточнены идентификационные данные по ряду объектов.
В перечне имущества, внесенного ОАО "Барнаулводавтоматика" указано имущество, указанное в изменениях внесенных в акт от 05.12.2005 года, а также земельный участок с кадастровым номером 22:63:030421:29.
На момент внесения указанных изменений объекты незавершенного строительства достроены и указывались как законченные строительством объекты.
В связи с внесением изменений от 10.12.2009 года в учредительный договор ООО "Регион-строй" внесены изменения в акт приема-передачи имущества от ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставный капитал ООО "Регион-строй", из которого следует, что открытое акционерное общество "Барнаулводавтоматика" передало в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" следующее имущество:
- - здание литера Д, общей площадью 551,3 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер объекта (кадастровый): 22:63:00 00 00:000:449/204/Д+:++++/++/;
- - земельный участок, площадью 1051 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 38а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:56;
- - земельный участок, площадью 2 812 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:57;
- - земельный участок, площадью 989 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:58;
- - земельный участок, площадью 895 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42б, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:61;
- - земельный участок, площадью 921 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:60;
- - земельный участок, площадью 544 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:65;
- - земельный участок, площадью 1 202 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:64;
- - земельный участок, площадью 247 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:66;
- - земельный участок, площадью 1 024 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:63;
- - земельный участок, площадью 943 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:62.
Данные изменения связаны с тем, что земельный участок по адресу г. Барнаул, ул. Малахова 167 был разделен на отдельные земельные участки и ему были присвоены адреса с указанием наименования улицы Гридасова.
Право собственности на объекты недвижимого имущества, переданные в уставной капитал, такие как здания и сооружения, ОАО "Барнаулводавтоматика", подтверждено указанием на план приватизации, утвержденным в 1994 году и судебными актами о признании права собственности. Земельный участок был передан в уставной капитал 5 февраля 2009 года, после регистрации права собственности ОАО "Барнаулводавтоматика" на него.
Переход права собственности на недвижимое имущество, переданное ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставной капитал, не зарегистрирован в установленном законом порядке.
Позже ОАО "Барнаулводавтоматика" вышло из состава участников ООО "Регион-строй".
Истец пользуется и владеет имуществом, переданным в уставной капитал.
Переход права собственности на вышеуказанное имущество не зарегистрирован, ответчик от действий по государственной регистрации перехода права собственности уклоняется.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из установления факта передачи в уставной капитал ООО "Регион-строй" ОАО "Барнаулводавтоматика" недвижимого имущества.
Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Пунктом 1 статьи 66 ГК РФ предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
В качестве вклада в уставной капитал ООО "Регион-строй" ОАО "Барнаулводавтоматика" передала недвижимое имущество.
В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
В пункте 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22)). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
При отсутствии государственной регистрации перехода права собственности общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй" лишено возможности заявить иск о признании права (пункты 59, 63 Постановления ВАС РФ N 10/22).
В силу статьи 16 Закона о регистрации прав обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 года N 312/10, от 06.09.2011 года N 5263/11).
В материалы дела истцом представлено уведомление директора ОАО "Барнаулводавтоматика" от 10.09.2012 года об отказе в осуществлении действий по передаче документов для государственной регистрации перехода права собственности.
Апелляционный суд полагает, что уклонение открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика" от совершения названных действий создало обществу с ограниченной ответственностью "Регион-строй" препятствия в регистрации перехода права собственности на имущество которым он фактически пользуется и владеет.
Недвижимое имущество, переданное открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" как учредителем, не было ему возвращено или им истребовано, названное общество сохранило и осуществляло права участия в учрежденном обществе с ограниченной ответственностью "Регион-строй", а затем вышло из числа участников по собственному усмотрению по иным основаниям, не забрав недвижимое имущество, фактическое владение которым сохранило общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй".
В связи с этим последнее вправе требовать регистрации перехода права на переданное ему по данной сделке недвижимое имущество, находящееся в его фактическом владении.
Из материалов дела усматривается, что истец обращался к ответчику с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй".
В январе 2012 года стороны обращались в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанное имущество, однако им было отказано по причине наличия обеспечительных мер на данное имущество. Позже от ответчика в адрес истца поступало письмо, в котором ответчик указал, что регистрация перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй", невозможна по причине сложной экономической ситуации на предприятии и что данное имущество будет использовано для оплаты с кредиторами.
С учетом изложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дело доказательств апелляционный суд считает здания и сооружения, внесенные в уставной капитал истца самовольными строениями, а сделку по внесению имущества в уставной капитал недействительной сделкой.
Из материалов дела следует, что указанное истцом в иске имущество было передано в качестве вклада в уставной капитал ООО "Регион-строй". Истец представил в материалы дела доказательства, что с момента внесения недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Регион-строй", истец осуществляет его пользование и владение. Кроме того, ответчиком данный факт не оспаривается.
Поскольку до настоящего времени не была произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года по делу N А03-18145/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 01.08.2013 N 07АП-4874/2013 ПО ДЕЛУ N А03-18145/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 августа 2013 г. по делу N А03-18145/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2013 года
Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Кайгородовой М.Ю.
судей: Мухиной И.И., Ярцева Д.Г.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Клепиковой Т.Н. с использованием средств аудиозаписи
при участии:
от истца: Селицкая Е.Э. по доверенности от 15.01.2013 года, Яковлев А.В. по доверенности от 30.10.2012 года
от ответчика: без участия (извещен)
от третьих лиц: без участия (извещены)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика"
на решение Арбитражного суда Алтайского края
от 17 апреля 2013 года по делу N А03-18145/2012 (судья Бояркова Т.В.)
по иску общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" (ОГРН 1052201090919)
к открытому акционерному обществу "Барнаулводавтоматика" (ОГРН 1022201135318)
третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, Злобин Александр Борисович
о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к открытому акционерному обществу "Барнаулводавтоматика" (далее - ответчик) о государственной регистрации перехода права собственности на следующее недвижимое имущество:
- - здание склада с подвалом, Литер В, общей площадью - 748,51 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер, объекта (кадастровый): 22:63:00 00 00:000:449/204/В+:+-++++/++/;
- - здание пристроя, литер В1, общей площадью 341, 5 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378850;
- - здание пристроя, литер В2, общей площадью 11, 8 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер: 00:00:000000:0000:01:401:002:000379260;
- - здание трассовой мастерской, литер Д, общей площадью 551,3 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер объекта (кадастровый):22:63:00 00 00:000:449/204/Д+:++++/++/;
- - здание пристроя - склад, литер Д1, общей площадью 143,6 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378870;
- - здание пристроя - склад, литер Д2, общей площадью 127,2 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378880;
- - административное здание пристроя, литер Д3, общей площадью 203,1 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401:002:000378890;
- - здание пристроя, литер Д4, общей площадью 481,7 кв. м, адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 00:00:000000:0000:01:401.*002:000378900;
- - здание пристрой, литер Д5, общей площадью 64,1 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, кадастровый номер объекта: 0:00:000000:0000:01:401:002:000378910;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 2 812 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:57;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 989 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:58;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов I для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 943 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:62;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 921 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:60;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 895 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42б, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:61;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 1 024 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:63;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 1 202 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:64;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 544 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:65;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий. Площадь: 247 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:66.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, г. Барнаул, и Злобин Александр Борисович.
Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года заявленные требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Апелляционная жалоба мотивирована ссылками на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, судом неправильно применены нормы права, подлежащие применению
По мнению апеллянта, сделка по передаче спорного имущества в уставный капитал истца является ничтожной, не влечет юридических последствий; ответчик внес в уставный капитал имущество, собственником которого не являлся.
Истец в отзыве на апелляционную жалобу возражает против ее доводов, считает решение законным и обоснованным, а доводы апелляционной жалобы несостоятельными.
Третьи лица отзывы на апелляционную жалобу в нарушение статьи 262 АПК РФ не представили.
Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.
В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие ответчика и третьих лиц.
Проверив материалы дела в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса РФ, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года не подлежащим отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 05.12.2005 года на общем собрании учредителей общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" и обществом с ограниченной ответственностью "Вилор" принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй".
В качестве вклада в уставной капитал открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" внесено движимое и недвижимое имущество.
Согласно пункту 5.5. Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй", на момент регистрации общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй", Участники Общества внесли более 50% уставного капитала Общества.
Согласно пункту 5.5.1. Учредительного договора общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал Общества внесено следующее недвижимое имущество:
1. Здание ремонтно-монтажного цеха, трансформаторной подстанции. Строение литер Б, Б1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 22 ВВ N 893779, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации права на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/Б+:++++/++/. Площадь 1554,7 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
2. Здание склада с подвалом. Строение литер В, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 22 ВВ N 893781, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/В+:++++/++/ Площадь 748,5 (семьсот сорок восемь целых пять десятых) кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
3. Здание трассовой мастерской. Строение литер Д, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании плана приватизации, утвержденного председателем комитета по Управлению имуществом от 01.03.1993, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серия 22 ВВ N 893780, выданным 02 апреля 2001 года Алтайским краевым Центром государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним. Кадастровый номер N 22:63:00 00 00:449/204/Д+:++++/++/ Площадь 748,5 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
4. Объект незавершенный строительством: здание склада металлоизделий. Строение литер В1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.02 г. (дело N А03-6890/01-21). Площадь 342,6 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
5. Объект незавершенный строительством: здание подсобного помещения. Строение литер В2, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании постановления апелляционной инстанции Арбитражного суда Алтайского края от 16.01.02 г. (дело N АОЗ-6891/01-21) Площадь 11,0 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
6. Объект незавершенный строительством: здание служебных гаражей боксового типа. Строение литер Д1, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8076/01-34). Площадь 155 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
7. Объект незавершенный строительством: здание служебных гаражей боксового типа. Строение литер Д2, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8075/01-34) Площадь 145 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
8. Объект незавершенный строительством: административно-производственное здание. Строение литер ДЗ, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 13.12.01 г. (дело N А03-8077/01-34) Площадь 137 кв. м, 2 этажа. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
9. Объект незавершенный строительством: одноэтажное здание гаража боксового типа. Строение литер Д4, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N АОЗ-68 81/01-30) Площадь 528,2 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
10. Объект незавершенный строительством: одноэтажное здание гаража боксового типа. Строение литер Д5, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167. Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N А03-6882/01-30) Площадь 70 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
11. Объект незавершенный строительством: здание магазина. Строение литер Е, расположенное по адресу: Алтайский край, город Барнаул, улица Малахова, 167.
Принадлежит Участнику на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 14.11.01 г. (дело N АОЗ-6883/01-30). Площадь 93,0 кв. м. Расположен на земельном участке площадью 2,1012 га, который находится в бессрочном пользовании.
Согласно акта от 05.12.2005 года истцу передано имущество, указанное в п. 5.5.1 Учредительного договора о создании ООО "Регион-строй".
В соответствии с протоколом N 1 от 5 февраля 2009 года внеочередного Общего собрания учредителей ООО "Регион-строй", принято решение об увеличении уставного капитала ООО "Регион-строй" и внесении изменений в Устав и Учредительный договор.
В соответствии с решениями, принятыми на указанном собрании ОАО "Барнаулводавтоматика" передала в уставной капитал ОАО "Регион-строй" земельный участок, расположенный по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова 167, площадью 19241 кв. метр, кадастровый номер 22:63:030421:29, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий, принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка N 2753 от 07.11.2008 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 22АБ N 518308, выданным 21 ноября 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы РФ по Алтайскому краю.
5 февраля 2009 года подписан акт приема передачи имущества, по которому ОАО "Барнаулводавтоматика" передала ООО "Регион-строй" земельный участок, расположенный по адресу Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова 167, площадью 19241 кв. метр, кадастровый номер 22:63:030421:29, категория земель: земли населенных пунктов - для эксплуатации административно-складских и производственных зданий, принадлежит собственнику на основании договора купли-продажи земельного участка N 2753 от 07.11.2008 года, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 22АБ N 518308, выданным 21 ноября 2008 года Управлением Федеральной регистрационной службы РФ по Алтайскому краю.
В связи с внесением изменений от 05.02.2009 года в учредительный договор ООО "Регион-строй" внесены изменения в акт приема-передачи имущества от ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставный капитал ООО "Регион-строй".
На основании изменений в учредительный договор, от 05.02.2009 г. и от 10.12.2009 года в уставной капитал ООО "Регион-строй", внесено дополнительное имущество, уточнены идентификационные данные по ряду объектов.
В перечне имущества, внесенного ОАО "Барнаулводавтоматика" указано имущество, указанное в изменениях внесенных в акт от 05.12.2005 года, а также земельный участок с кадастровым номером 22:63:030421:29.
На момент внесения указанных изменений объекты незавершенного строительства достроены и указывались как законченные строительством объекты.
В связи с внесением изменений от 10.12.2009 года в учредительный договор ООО "Регион-строй" внесены изменения в акт приема-передачи имущества от ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставный капитал ООО "Регион-строй", из которого следует, что открытое акционерное общество "Барнаулводавтоматика" передало в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью "Регион-строй" следующее имущество:
- - здание литера Д, общей площадью 551,3 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Малахова, 167, номер объекта (кадастровый): 22:63:00 00 00:000:449/204/Д+:++++/++/;
- - земельный участок, площадью 1051 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 38а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:56;
- - земельный участок, площадью 2 812 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:57;
- - земельный участок, площадью 989 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 40а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:58;
- - земельный участок, площадью 895 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42б, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:61;
- - земельный участок, площадью 921 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:60;
- - земельный участок, площадью 544 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:65;
- - земельный участок, площадью 1 202 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:64;
- - земельный участок, площадью 247 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 46а, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:66;
- - земельный участок, площадью 1 024 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 44, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:63;
- - земельный участок, площадью 943 кв. м. Адрес: Алтайский край, г. Барнаул, ул. Гридасова, д. 42, кадастровый номер: 22:63:03 04 21:62.
Данные изменения связаны с тем, что земельный участок по адресу г. Барнаул, ул. Малахова 167 был разделен на отдельные земельные участки и ему были присвоены адреса с указанием наименования улицы Гридасова.
Право собственности на объекты недвижимого имущества, переданные в уставной капитал, такие как здания и сооружения, ОАО "Барнаулводавтоматика", подтверждено указанием на план приватизации, утвержденным в 1994 году и судебными актами о признании права собственности. Земельный участок был передан в уставной капитал 5 февраля 2009 года, после регистрации права собственности ОАО "Барнаулводавтоматика" на него.
Переход права собственности на недвижимое имущество, переданное ОАО "Барнаулводавтоматика" в уставной капитал, не зарегистрирован в установленном законом порядке.
Позже ОАО "Барнаулводавтоматика" вышло из состава участников ООО "Регион-строй".
Истец пользуется и владеет имуществом, переданным в уставной капитал.
Переход права собственности на вышеуказанное имущество не зарегистрирован, ответчик от действий по государственной регистрации перехода права собственности уклоняется.
Данное обстоятельство послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в арбитражный суд.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из установления факта передачи в уставной капитал ООО "Регион-строй" ОАО "Барнаулводавтоматика" недвижимого имущества.
Выводы арбитражного суда первой инстанции соответствуют нормам материального права, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.
Пунктом 1 статьи 66 ГК РФ предусмотрено, что имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит хозяйственному обществу на праве собственности.
В качестве вклада в уставной капитал ООО "Регион-строй" ОАО "Барнаулводавтоматика" передала недвижимое имущество.
В силу пункта 2 статьи 8 ГК РФ права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом.
Согласно пункту 1 статьи 131 ГК РФ право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.
В соответствии со статьей 223 ГК РФ в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.
В пункте 3 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если одна из сторон договора купли-продажи недвижимого имущества уклоняется от совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на это имущество, другая сторона вправе обратиться к этой стороне с иском о государственной регистрации перехода права собственности (пункт 61 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - Постановление N 10/22)). По общему правилу такой иск подлежит удовлетворению при условии исполнения обязательства продавца по передаче имущества.
Поскольку внесение учредителем недвижимого имущества в уставный капитал учреждаемого общества предполагает передачу последнему этого имущества и требует регистрации перехода права, то в случае, когда такое имущество фактически было передано учредителем, к указанным сделкам могут быть применены по аналогии правила статьи 551 Гражданского кодекса, если по обстоятельствам спора это не противоречит существу правоотношений сторон.
При отсутствии государственной регистрации перехода права собственности общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй" лишено возможности заявить иск о признании права (пункты 59, 63 Постановления ВАС РФ N 10/22).
В силу статьи 16 Закона о регистрации прав обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности по сделке должны обе ее стороны (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 года N 312/10, от 06.09.2011 года N 5263/11).
В материалы дела истцом представлено уведомление директора ОАО "Барнаулводавтоматика" от 10.09.2012 года об отказе в осуществлении действий по передаче документов для государственной регистрации перехода права собственности.
Апелляционный суд полагает, что уклонение открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика" от совершения названных действий создало обществу с ограниченной ответственностью "Регион-строй" препятствия в регистрации перехода права собственности на имущество которым он фактически пользуется и владеет.
Недвижимое имущество, переданное открытым акционерным обществом "Барнаулводавтоматика" как учредителем, не было ему возвращено или им истребовано, названное общество сохранило и осуществляло права участия в учрежденном обществе с ограниченной ответственностью "Регион-строй", а затем вышло из числа участников по собственному усмотрению по иным основаниям, не забрав недвижимое имущество, фактическое владение которым сохранило общество с ограниченной ответственностью "Регион-строй".
В связи с этим последнее вправе требовать регистрации перехода права на переданное ему по данной сделке недвижимое имущество, находящееся в его фактическом владении.
Из материалов дела усматривается, что истец обращался к ответчику с требованием о государственной регистрации перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй".
В январе 2012 года стороны обращались в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю с заявлением о государственной регистрации перехода права собственности на вышеуказанное имущество, однако им было отказано по причине наличия обеспечительных мер на данное имущество. Позже от ответчика в адрес истца поступало письмо, в котором ответчик указал, что регистрация перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй", невозможна по причине сложной экономической ситуации на предприятии и что данное имущество будет использовано для оплаты с кредиторами.
С учетом изложенных обстоятельств и имеющихся в материалах дело доказательств апелляционный суд считает здания и сооружения, внесенные в уставной капитал истца самовольными строениями, а сделку по внесению имущества в уставной капитал недействительной сделкой.
Из материалов дела следует, что указанное истцом в иске имущество было передано в качестве вклада в уставной капитал ООО "Регион-строй". Истец представил в материалы дела доказательства, что с момента внесения недвижимого имущества в уставной капитал ООО "Регион-строй", истец осуществляет его пользование и владение. Кроме того, ответчиком данный факт не оспаривается.
Поскольку до настоящего времени не была произведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество, переданное ранее ОАО "Барнаулводавтоматика" в качестве вклада в уставный капитал ООО "Регион-строй", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
Апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно оцененных первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.
В целом доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и представленных доказательств по нему, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
При изложенных обстоятельствах принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 АПК РФ, а равно принятия доводов апелляционной жалобы, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Алтайского края от 17 апреля 2013 года по делу N А03-18145/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Барнаулводавтоматика" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
М.Ю.КАЙГОРОДОВА
Судьи
И.Н.МУХИНА
Д.Г.ЯРЦЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)