Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Поротикова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,
при участии:
от ООО "Агрокультура "Воробьевское": Фаляхиева Ф.Ф., представителя по доверенности б/н от 31.12.2012,
от ООО "Агрохимик": Буряченко М.А., представителя по доверенности N 1 от 12.02.2013,
от конкурсного управляющего ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" Яшкина Леонида Ивановича: Яшкина Л.И. конкурсного управляющего на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2011,
от ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу N А14-13330/2012 (судья Кривотулова Т.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" (ОГРН 1073610000650, ИНН 3608004452) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимик" (ОГРН 1023600507710, ИНН 3632004439), закрытому акционерному обществу "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" (ОГРН 1023600511604, ИНН 3632004703) о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 05.08.2010 в части его действия с 28.11.2011, признании недействительным дополнительного соглашения к договору от 05.08.2010 субаренды земельного участка от 28.11.2011, признании отсутствующим зарегистрированного обременения в виде субаренды в отношении земельного участка по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010, применении последствий ничтожной сделки, третье лицо: конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" Яшкин Леонид Иванович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" (ООО "Агрокультура "Воробьевское", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимик" (ООО "Агрохимик", ответчик), закрытому акционерному обществу "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" (ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", ответчик) о признании недействительным договора субаренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, заключенный 05.08.2010 между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", зарегистрированный в ЕГРПН 07.03.2012, запись N 36-36-33/002/2012-117, в части его действия с 28.11.2011, признании недействительным дополнительного соглашения к договору от 05.08.2010 субаренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, заключенное 28.11.2011 между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", признании отсутствующим зарегистрированного обременения в виде субаренды в отношении земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010, проведенного на основании договора субаренды земельного участка от 05.08.2010 и дополнительного соглашения от 28.11.2011, заключенных между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", подтверждающееся записью в ЕГРПН N 36-36-33/002/2012-117 от 07.03.2012, применении последствий ничтожной сделки: о возложении обязанности на ООО "Агрохимик" произвести возврат земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, арендатору по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 10.04.2010.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Агрокультура "Воробьевское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" не явилось.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Агрокультура "Воробьевское" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Агрохимик и конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2011 ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Яшкин Л.И.
27.02.2012 состоялось собрание кредиторов ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", на котором было решено продать имущество ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" одним лотом путем проведения открытых электронных торгов.
Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 25.04.2012, утвержденным ООО "ТехСистема", победителем торгов признано ООО "Агрокультура "Воробьевское".
11.05.2012 между ООО "Агрокультура "Воробьевское" и ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" был заключен договор купли-продажи имущества, по которому ООО "Агрокультура "Воробьевское" приобрело имущество и имущественные права ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": сельскохозяйственную технику и право аренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010 по цене - 1 605 259 руб. 65 коп.
ООО "Агрокультура "Воробьевское" свои обязательства по оплате исполнило в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 2282 от 12.04.2012 на сумму 112 649 руб. 80 коп., платежным поручением N 2435 от 11.05.2012 на сумму 1 492 609 руб. 80 коп.
По акту приема - передачи от 18.05.2012 ООО "Агрокультура "Воробьевское" были переданы имущество и имущественные права ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": сельскохозяйственная техника и право аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010.
При передаче документов, касающихся права аренды вместе с договором аренды б/н от 10.04.2010 ООО "Агрокультура "Воробьевское" были переданы копия договора субаренды от 05.08.2010, дополнительное соглашение от 28.11.2011 к договору субаренды от 05.08.2010, заключенные ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" с ООО "Агрохимик".
По заявлению истца ни в предложении о продаже имущества ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", ни в объявлении о проведении торгов, ни в договоре купли-продажи от 11.05.2012 не были указаны сведения о наличии обременения в виде субаренды в отношении земельного участка, подтверждающегося записью в ЕГРПН N 36-36-33/002/2012-117 от 07.03.2012.
Ссылаясь на то, что указанное обременение лишает истца возможности фактического использования земельного участка для производства сельскохозяйственной продукции и извлечения прибыли от ее производства и реализации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 ГК РФ).
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, если не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Отношения ответчиков урегулированы договором субаренды земельного участка от 05.08.2010.
В силу части 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Частью 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.
Пунктом 7 договора аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 10.04.2010 установлено, что арендатор имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду без согласия собственников земельных участков.
По мнению истца, стоимость приобретенного им права аренды составляет около 30% всех активов должника, сделка передачи имущественного права в долгосрочную субаренду была совершена без согласия временного управляющего. В извещении о продаже имущества должника в описании права аренды отсутствуют указание на его обременение долгосрочной субарендой. О наличии договора субаренды от 05.08.2010 и дополнительного соглашения к нему от 28.11.2011 истец узнал 18.05.2012 при передаче этих документов истцу конкурсным управляющим ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ".
Истец полагает, что сделка по передаче имущественного права должника в долгосрочную субаренду была совершена после введения процедуры наблюдения в отношении должника, без согласия временного управляющего, в нарушение требований статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, является ничтожной.
В соответствии со статьей 64 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2011 в отношении ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Яшкин Л.И.
Как следует из материалов дела, договор субаренды земельного участка был заключен - 05.08.2010, т.е. до введения процедуры наблюдения.
Таким образом, согласие временного управляющего, выраженного в письменной форме, на совершение оспариваемой сделки не требовалось.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" пояснил, что информация о наличии договора субаренды содержалась в отчете об оценке имущества должника и в переписке представителя истца и организатора торгов.
Согласно отчету ООО "Консультационно-аналитический центр "Ритм&Ко", составленному по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 16.01.2012 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:32:0000000124 составила 25 249 руб.
Балансовая стоимость активов должника согласно отчета конкурсного управляющего на 18.05.2012 составляла 3 010 766 руб.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что из вышеуказанных доказательств не следует, что стоимость права аренды составляет более 5% балансовой стоимости активов общества.
Истцом в материалы дела были представлены два отчета о рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, выполненные ОАО "Воронежстройинформ", по состоянию на 11.05.2012 и на 28.11.2011, т.е. на иные даты, чем отчет конкурсного управляющего, где рыночная стоимость прав аренды этого же земельного участка составила 215 295 руб.
Указанные доказательства не опровергают достоверности отчета конкурсного управляющего о стоимости активов ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" по состоянию на 18.05.2012.
Иных доказательств стоимости активов должника истцом в материалы дела не представлено.
Из положений статьи 1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что положения указанного закона распространяются на отношения должника и кредиторов.
ООО "Агрокультура "Воробьевское" не является кредитором ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ".
Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Истец с учетом вышеуказанной нормы права считает, что спорная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность и полагает, что у него есть право оспорить эту сделку.
При этом доказательств заинтересованности истцом в материалы дела не было представлено.
Статья 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 устанавливает, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Истец к лицам, которым законом предоставлено право оспорить такую сделку, не относится.
Ссылка истца на несоответствие оспариваемой сделки статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, не состоятельна.
Как справедливо указал суд первой инстанции, истец не доказал свое право на обращение в суд с таким иском, поскольку в самой статье содержаться указания на ограничение круга лиц, имеющих право оспорить сделку с ограничениями полномочий на ее совершение. Этим лицом является лицо, в интересах которого установлены ограничения и лишь тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях. Истец таким лицом не является, более того он не является стороной по оспариваемой сделке.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и противоречит действующему законодательству, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Агрокультура "Воробьевское" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы опровергаются изложенными выше выводами.
Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке выводов суда первой инстанции.
Суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы. Таким образом, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу N А14-13330/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.В.УШАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.03.2013 ПО ДЕЛУ N А14-13330/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 марта 2013 г. по делу N А14-13330/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2013 года
Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2013 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ушаковой И.В.,
Поротикова А.И.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баткаевой А.Р.,
при участии:
от ООО "Агрокультура "Воробьевское": Фаляхиева Ф.Ф., представителя по доверенности б/н от 31.12.2012,
от ООО "Агрохимик": Буряченко М.А., представителя по доверенности N 1 от 12.02.2013,
от конкурсного управляющего ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" Яшкина Леонида Ивановича: Яшкина Л.И. конкурсного управляющего на основании решения Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2011,
от ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу N А14-13330/2012 (судья Кривотулова Т.И.) по иску общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" (ОГРН 1073610000650, ИНН 3608004452) к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимик" (ОГРН 1023600507710, ИНН 3632004439), закрытому акционерному обществу "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" (ОГРН 1023600511604, ИНН 3632004703) о признании недействительным договора субаренды земельного участка от 05.08.2010 в части его действия с 28.11.2011, признании недействительным дополнительного соглашения к договору от 05.08.2010 субаренды земельного участка от 28.11.2011, признании отсутствующим зарегистрированного обременения в виде субаренды в отношении земельного участка по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010, применении последствий ничтожной сделки, третье лицо: конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" Яшкин Леонид Иванович,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" (ООО "Агрокультура "Воробьевское", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Агрохимик" (ООО "Агрохимик", ответчик), закрытому акционерному обществу "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" (ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", ответчик) о признании недействительным договора субаренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, заключенный 05.08.2010 между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", зарегистрированный в ЕГРПН 07.03.2012, запись N 36-36-33/002/2012-117, в части его действия с 28.11.2011, признании недействительным дополнительного соглашения к договору от 05.08.2010 субаренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, заключенное 28.11.2011 между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", признании отсутствующим зарегистрированного обременения в виде субаренды в отношении земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010, проведенного на основании договора субаренды земельного участка от 05.08.2010 и дополнительного соглашения от 28.11.2011, заключенных между ЗАО "Агрофирма "Подъем" и ООО "Агрохимик", подтверждающееся записью в ЕГРПН N 36-36-33/002/2012-117 от 07.03.2012, применении последствий ничтожной сделки: о возложении обязанности на ООО "Агрохимик" произвести возврат земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области, арендатору по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 10.04.2010.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.
Не согласившись с состоявшимся судебным актом, ООО "Агрокультура "Воробьевское" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" не явилось.
Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании представитель ООО "Агрокультура "Воробьевское" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Представитель ООО "Агрохимик и конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" возражали против доводов апелляционной жалобы, просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, судебная коллегия не находит оснований к отмене или изменению решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Воронежской области от 30.11.2011 ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Яшкин Л.И.
27.02.2012 состоялось собрание кредиторов ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", на котором было решено продать имущество ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" одним лотом путем проведения открытых электронных торгов.
Протоколом о результатах проведения открытых торгов по лоту N 1 от 25.04.2012, утвержденным ООО "ТехСистема", победителем торгов признано ООО "Агрокультура "Воробьевское".
11.05.2012 между ООО "Агрокультура "Воробьевское" и ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" был заключен договор купли-продажи имущества, по которому ООО "Агрокультура "Воробьевское" приобрело имущество и имущественные права ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": сельскохозяйственную технику и право аренды земельного участка общей площадью 16 317 000 кв. м, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 36:32:0000000:124, расположенного в центральной части Эртильского района Воронежской области по договору аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010 по цене - 1 605 259 руб. 65 коп.
ООО "Агрокультура "Воробьевское" свои обязательства по оплате исполнило в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 2282 от 12.04.2012 на сумму 112 649 руб. 80 коп., платежным поручением N 2435 от 11.05.2012 на сумму 1 492 609 руб. 80 коп.
По акту приема - передачи от 18.05.2012 ООО "Агрокультура "Воробьевское" были переданы имущество и имущественные права ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ": сельскохозяйственная техника и право аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей б/н от 10.04.2010.
При передаче документов, касающихся права аренды вместе с договором аренды б/н от 10.04.2010 ООО "Агрокультура "Воробьевское" были переданы копия договора субаренды от 05.08.2010, дополнительное соглашение от 28.11.2011 к договору субаренды от 05.08.2010, заключенные ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" с ООО "Агрохимик".
По заявлению истца ни в предложении о продаже имущества ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ", ни в объявлении о проведении торгов, ни в договоре купли-продажи от 11.05.2012 не были указаны сведения о наличии обременения в виде субаренды в отношении земельного участка, подтверждающегося записью в ЕГРПН N 36-36-33/002/2012-117 от 07.03.2012.
Ссылаясь на то, что указанное обременение лишает истца возможности фактического использования земельного участка для производства сельскохозяйственной продукции и извлечения прибыли от ее производства и реализации, истец обратился в суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.
По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковым судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее заключения (статья 167 ГК РФ).
Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, не соответствующая требованиям закона, или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, если не предусматривает иных последствий нарушения.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166). Учитывая, что Кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованностью лица следует понимать наличие у него юридически значимого интереса в данном деле. Заинтересованными являются участники сделки, либо лица, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Отношения ответчиков урегулированы договором субаренды земельного участка от 05.08.2010.
В силу части 3 статьи 3 Земельного кодекса Российской Федерации имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.
Согласно пункту 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем), если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.
Частью 6 статьи 22 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное. На субарендаторов распространяются все права арендаторов земельных участков, предусмотренные настоящим Кодексом.
Пунктом 7 договора аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателей от 10.04.2010 установлено, что арендатор имеет право передать арендованный земельный участок в субаренду без согласия собственников земельных участков.
По мнению истца, стоимость приобретенного им права аренды составляет около 30% всех активов должника, сделка передачи имущественного права в долгосрочную субаренду была совершена без согласия временного управляющего. В извещении о продаже имущества должника в описании права аренды отсутствуют указание на его обременение долгосрочной субарендой. О наличии договора субаренды от 05.08.2010 и дополнительного соглашения к нему от 28.11.2011 истец узнал 18.05.2012 при передаче этих документов истцу конкурсным управляющим ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ".
Истец полагает, что сделка по передаче имущественного права должника в долгосрочную субаренду была совершена после введения процедуры наблюдения в отношении должника, без согласия временного управляющего, в нарушение требований статьи 64 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в связи с чем, является ничтожной.
В соответствии со статьей 64 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2011 в отношении ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Яшкин Л.И.
Как следует из материалов дела, договор субаренды земельного участка был заключен - 05.08.2010, т.е. до введения процедуры наблюдения.
Таким образом, согласие временного управляющего, выраженного в письменной форме, на совершение оспариваемой сделки не требовалось.
Кроме того, в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции конкурсный управляющий ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" пояснил, что информация о наличии договора субаренды содержалась в отчете об оценке имущества должника и в переписке представителя истца и организатора торгов.
Согласно отчету ООО "Консультационно-аналитический центр "Ритм&Ко", составленному по заказу конкурсного управляющего, по состоянию на 16.01.2012 рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 36:32:0000000124 составила 25 249 руб.
Балансовая стоимость активов должника согласно отчета конкурсного управляющего на 18.05.2012 составляла 3 010 766 руб.
Таким образом, судом первой инстанции обоснованно сделан вывод о том, что из вышеуказанных доказательств не следует, что стоимость права аренды составляет более 5% балансовой стоимости активов общества.
Истцом в материалы дела были представлены два отчета о рыночной стоимости права аренды спорного земельного участка, выполненные ОАО "Воронежстройинформ", по состоянию на 11.05.2012 и на 28.11.2011, т.е. на иные даты, чем отчет конкурсного управляющего, где рыночная стоимость прав аренды этого же земельного участка составила 215 295 руб.
Указанные доказательства не опровергают достоверности отчета конкурсного управляющего о стоимости активов ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ" по состоянию на 18.05.2012.
Иных доказательств стоимости активов должника истцом в материалы дела не представлено.
Из положений статьи 1 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что положения указанного закона распространяются на отношения должника и кредиторов.
ООО "Агрокультура "Воробьевское" не является кредитором ЗАО "АГРОФИРМА "ПОДЪЕМ".
Согласно статье 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Истец с учетом вышеуказанной нормы права считает, что спорная сделка является сделкой, в которой имеется заинтересованность и полагает, что у него есть право оспорить эту сделку.
При этом доказательств заинтересованности истцом в материалы дела не было представлено.
Статья 84 Федерального закона "Об акционерных обществах" N 208-ФЗ от 26.12.1995 устанавливает, что сделка в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных указанным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Истец к лицам, которым законом предоставлено право оспорить такую сделку, не относится.
Ссылка истца на несоответствие оспариваемой сделки статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях, не состоятельна.
Как справедливо указал суд первой инстанции, истец не доказал свое право на обращение в суд с таким иском, поскольку в самой статье содержаться указания на ограничение круга лиц, имеющих право оспорить сделку с ограничениями полномочий на ее совершение. Этим лицом является лицо, в интересах которого установлены ограничения и лишь тогда, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях. Истец таким лицом не является, более того он не является стороной по оспариваемой сделке.
Согласно части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (пункт 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Учитывая, что истец не доказал, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы и противоречит действующему законодательству, суд первой инстанции обоснованно отказал ООО "Агрокультура "Воробьевское" в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы опровергаются изложенными выше выводами.
Таким образом, судебная коллегия не усматривает оснований к переоценке выводов суда первой инстанции.
Суд правильно применил нормы материального права и не допустил нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.
При таких обстоятельствах обжалуемое решение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на заявителя жалобы. Таким образом, оснований для взыскания или возврата государственной пошлины не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.12.2012 по делу N А14-13330/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агрокультура "Воробьевское" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья
Л.М.МОКРОУСОВА
Судьи
А.И.ПОРОТИКОВ
И.В.УШАКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)