Судебные решения, арбитраж
Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семеновой Т.П.
судей Смольниковой М.В., Тетериной Н.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11568/2012) Аминова Анвара Акмаловича на решение Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 (судья Т.А. Воронов), принятое по иску Аминова Анвара Акмаловича к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (ИНН 5528000520, ОГРН 1025501862869), Пономаревой Инне Александровне, Пономареву Антону Олеговичу, Пономаревой Анастасии Олеговне о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Аминова Анвара Акмаловича - Ситникова Е.Н. по доверенности от 15.05.2012;
- от Пономаревой Инны Александровны - Хоренко О.В. по доверенности от 27.08.2012;
- от Пономарева Антона Олеговича - Хоренко О.В. по доверенности от 23.04.2012;
- от Пономаревой Анастасии Олеговны - Хоренко О.В. по доверенности от 27.08.2012;
- от общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" - не явились, извещен
установил:
Аминов Анвар Акмалович (далее - Аминов А.К., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь", ответчик), Пономаренву Олегу Георгиевичу (далее - Пономарев О.Г., ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, разрешенное использование: для организации производственной базы, площадь: 15166 кв. м, кадастровый номер: 55:20:044103:1292, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, п. Горячий Ключ, Дружинский сельский округ; кормоцеха, состоящего из одноэтажного шлакоблочного кирпичного здания, общей площадью 165 кв. м, литера А, инвентарный номер 36889, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, пос. Горячий Ключ, ул. Железнодорожная, д. 14Б; административного здания, состоящего из одноэтажного шлакоблочного кирпичного здания, общей площадью 405 кв. м, литера Б, инвентарный номер 36871, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, пос. Горячий Ключ, ул. Железнодорожная, д. 14А, заключенного 27.05.2011 между ответчиками.
Определением Арбитражного суда Омской области от 16.08.2012 по делу N А46-22824/2012 произведена процессуальная замена ответчика Пономарева О.Г. его процессуальными правопреемниками Пономаревой Инной Александровной (далее - Пономарева И.А.), Пономаревым Антоном Олеговичем (далее - Пономарев А.О.), Пономаревой Анастасией Олеговной (далее - Пономарева А.О.).
Решением Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 в удовлетворении заявленных требований отказано. Истцу возвращено с депозита Арбитражного суда Омской области 8 000 руб., уплаченных по чеку-ордеру ОАО "Сбербанк России" от 22.10.2012 в связи с подачей ходатайства о назначении экспертизы.
Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей жалобы истец указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о том, что заключение оспариваемого договора повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, денежные средства за проданное имущество в соответствии с пунктом 2.2. должны быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица. Истец полагает, что денежные средства не поступили в кассу общества.
От ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика ООО "Сибирь", извещенного о судебном заседании надлежащим образом, в него не явился. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.
Представитель Аминова А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Пономаревой И.А., Пономарева А.О., Пономаревой А.О. поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и правильно, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), исходил из того, что оспариваемая истцом сделка - заключенный между ООО "Сибирь" (продавец) и Пономаревым О.Г. (покупатель) договор от 27.05.2011 купли-продажи недвижимого имущества общества (земельного участка, кормоцеха, административного здания) (т. 1 л.д. 23-24, 90-91, 103), была одобрена общим собранием участников ООО "Сибирь", что подтверждается протоколом N 25 от 20.05.2011 (т. 1 л.д. 148-149, т. 2 л.д. 12).
Повторно рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции и считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Истцом заявлено требование о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи от 27.05.2011 по тому основанию, что совершенная обществом сделка является крупной, в связи с чем требует одобрения общего собрания участников.
Однако, как указывает истец в исковом заявлении, собрания участников ООО "Сибирь", на котором бы решался вопрос об одобрении крупной сделки, не проводилось.
Ссылаясь в обоснование своих исковых требований на пункт 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, истец считает, что оспариваемая сделка должна быть признана недействительной по следующим причинам: 1) голосование истца могло повлиять на результаты голосования, так как он является владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "Сибирь", и в случае голосования против решения об одобрении сделки, сделка не была бы заключена; 2) заключение договора купли-продажи повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, денежные средства за проданное имуществом в соответствии с пунктом 2.2. должны были быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица. Истец полагает, что денежные средства не поступили в кассу ООО "Сибирь"; 3) до настоящего времени договор купли-продажи недвижимого имущества не одобрен решением общего собрания участников ООО "Сибирь"; 4) покупатель должен был знать о совершении сделки - заключении договора купли-продажи с нарушением Федерального закона N 14-ФЗ, а именно: покупатель должен был предложить представить протокол общего собрания участников об одобрении крупной сделки.
Доводы истца об отсутствии одобрения участниками общества совершенной обществом сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
В связи с чем истец, являясь участником общества, вправе оспорить в судебном порядке совершенную обществом крупную сделку с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ требований к ней.
Бремя доказывания наличия соответствующих обстоятельств для признания крупной сделки общества недействительной возлагается по правилам статьи 65 АПК РФ на самого истца, поскольку именно он как участник общества оспаривает эту сделку в судебном порядке.
В рассматриваемом случае настоящие требования истца по сути основаны на отсутствии соответствующего одобрения общим собранием участников общества оспариваемой сделки.
Между тем, как следует из материалов дела, накануне совершения оспариваемой сделки (27.05.2011) состоялось общее собрание учредителей общества с повесткой дня: 1) о продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Сибирь" на праве собственности; 2) об определении цены продаваемого недвижимого имущества; 3) об определении порядка расчета по договору купли-продажи; 4) о наделении полномочиями на подписание договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Принятые на общем собрании 20.05.2011 решения оформлены протоколом N 25 от 20.05.2011, оригинал которого представлен в материалы дела (т. 2 л.д. 12).
В собрании учредителей принимали участие оба учредителя - истец Аминов А.А. и Скоков А.Н., при чем на истца были возложены функции председателя собрания.
По результатам голосования учредителями по поставленным вопросам были приняты следующие решения - по первому вопросу: продать объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Сибирь" на праве собственности (кормоцех, административное здание и земельный участок, выступающие предметом договора купли-продажи); по второму вопросу: продать недвижимое имущество за 3 000 000 руб., определить, что указанная цена складывается из стоимости кормоцеха - 1 000 000 руб., стоимости административного здания - 1 000 000 руб.; стоимости земельного участка - 1 000 000 руб.; по третьему вопросу: определить порядок расчета по договору купли-продажи: сумма в размере 1 700 000 руб. должна быть передана покупателем наличными денежными средствами до сдачи документов на государственную регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области; оставшаяся сумма в размере 1 300 000 руб. должна быть передана покупателем наличными денежными средствами в течение 3-х дней с момента получения документов с государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области; по четвертому вопросу: поручить директору ООО "Сибирь" Черепанову Р.А. подписать договор купли-продажи недвижимого имущества и зарегистрировать переход права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Все решения общим собранием учредителей были приняты единогласно.
Доказательств, свидетельствующих о признании решений общего собрания учредителей общества от 20.05.2011 N 25, недействительными, в деле не имеется.
При наличии данного протокола общего собрания учредителей общества можно сделать вывод о том, что совершенная впоследствии между обществом и покупателем Пономаревым О.Г. сделка, была предварительно одобрена общим собранием учредителей в соответствии с законом.
Сам по себе факт одобрения общим собранием учредителей общества исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной, доводы истца об отсутствии одобрения сделки общим собранием учредителей являются несостоятельными.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что заключение оспариваемого договора повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку обстоятельства, касающиеся причинения убытков обществу в результате совершения крупной сделки, подлежат установлению только в том случае, если отсутствует одобрение общим собранием учредителей общества совершения этой сделки.
В данном случае такое одобрение общим собранием учредителей общества имеется.
В отношении доводов апелляционной жалобы истца о том, что денежные средства за проданное имущество в соответствии с пунктом 2.2. должны быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица, и о том, что денежные средства не поступили в кассу общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
По условию пункта 2.2. договора купли-продажи покупатель должен передать обществу денежные средства по акту приема-передачи.
Пунктом 2.3. договора определен порядок и сроки внесения платежей, согласно которым в срок до 27.05.2011 покупатель должен уплатить продавцу 1 700 000 руб., а оставшаяся часть денежных средств - 1 300 000 руб. подлежала уплате в течение трех рабочих дней после получения любой из сторон настоящего договора с отметкой о прохождении государственной регистрации.
Таким образом, по условию договора на дату совершения сделки 27.05.2011 покупатель должен передать обществу сумму в размере 1 700 000 руб.
Оставшаяся сумма цены договора в размере 1 300 000 руб. по договоренности сторон подлежала уплате после получения любой из сторон договора с отметкой о прохождении государственной регистрации.
Обстоятельства, каким образом сторонами фактически был произведен расчет по договору, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.
В случае допущения юридическим лицом нарушений при оформлении операций по приему денежных средства для данного юридического лица наступают иные правовые последствия в виде возможного привлечения к ответственности, предусмотренной действующим законодательством.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Т.П.СЕМЕНОВА
Судьи
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Н.В.ТЕТЕРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 28.02.2013 ПО ДЕЛУ N А46-22824/2012
Разделы:Земли промышленности и иного специального назначени; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 февраля 2013 г. по делу N А46-22824/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21 февраля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 28 февраля 2013 года
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Семеновой Т.П.
судей Смольниковой М.В., Тетериной Н.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Зинченко Ю.О.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-11568/2012) Аминова Анвара Акмаловича на решение Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 (судья Т.А. Воронов), принятое по иску Аминова Анвара Акмаловича к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (ИНН 5528000520, ОГРН 1025501862869), Пономаревой Инне Александровне, Пономареву Антону Олеговичу, Пономаревой Анастасии Олеговне о признании сделки недействительной,
при участии в судебном заседании представителей:
- от Аминова Анвара Акмаловича - Ситникова Е.Н. по доверенности от 15.05.2012;
- от Пономаревой Инны Александровны - Хоренко О.В. по доверенности от 27.08.2012;
- от Пономарева Антона Олеговича - Хоренко О.В. по доверенности от 23.04.2012;
- от Пономаревой Анастасии Олеговны - Хоренко О.В. по доверенности от 27.08.2012;
- от общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" - не явились, извещен
установил:
Аминов Анвар Акмалович (далее - Аминов А.К., истец) обратился в Арбитражный суд Омской области к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь" (далее - ООО "Сибирь", ответчик), Пономаренву Олегу Георгиевичу (далее - Пономарев О.Г., ответчик) с иском о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и иного специального назначения, разрешенное использование: для организации производственной базы, площадь: 15166 кв. м, кадастровый номер: 55:20:044103:1292, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, п. Горячий Ключ, Дружинский сельский округ; кормоцеха, состоящего из одноэтажного шлакоблочного кирпичного здания, общей площадью 165 кв. м, литера А, инвентарный номер 36889, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, пос. Горячий Ключ, ул. Железнодорожная, д. 14Б; административного здания, состоящего из одноэтажного шлакоблочного кирпичного здания, общей площадью 405 кв. м, литера Б, инвентарный номер 36871, расположенного по адресу: Омская область, Омский район, пос. Горячий Ключ, ул. Железнодорожная, д. 14А, заключенного 27.05.2011 между ответчиками.
Определением Арбитражного суда Омской области от 16.08.2012 по делу N А46-22824/2012 произведена процессуальная замена ответчика Пономарева О.Г. его процессуальными правопреемниками Пономаревой Инной Александровной (далее - Пономарева И.А.), Пономаревым Антоном Олеговичем (далее - Пономарев А.О.), Пономаревой Анастасией Олеговной (далее - Пономарева А.О.).
Решением Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 в удовлетворении заявленных требований отказано. Истцу возвращено с депозита Арбитражного суда Омской области 8 000 руб., уплаченных по чеку-ордеру ОАО "Сбербанк России" от 22.10.2012 в связи с подачей ходатайства о назначении экспертизы.
Не согласившись с принятым решением суда, истец подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить полностью, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.
В обоснование своей жалобы истец указывает, что суд первой инстанции не дал оценки доводам истца о том, что заключение оспариваемого договора повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, денежные средства за проданное имущество в соответствии с пунктом 2.2. должны быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица. Истец полагает, что денежные средства не поступили в кассу общества.
От ответчиков поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором они просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Представитель ответчика ООО "Сибирь", извещенного о судебном заседании надлежащим образом, в него не явился. Суд апелляционной инстанции считает возможным на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие его представителя.
Представитель Аминова А.А. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель Пономаревой И.А., Пономарева А.О., Пономаревой А.О. поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Заслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции полно и правильно, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований со ссылкой на статью 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункты 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N 14-ФЗ), исходил из того, что оспариваемая истцом сделка - заключенный между ООО "Сибирь" (продавец) и Пономаревым О.Г. (покупатель) договор от 27.05.2011 купли-продажи недвижимого имущества общества (земельного участка, кормоцеха, административного здания) (т. 1 л.д. 23-24, 90-91, 103), была одобрена общим собранием участников ООО "Сибирь", что подтверждается протоколом N 25 от 20.05.2011 (т. 1 л.д. 148-149, т. 2 л.д. 12).
Повторно рассматривая настоящее дело, суд апелляционной инстанции соглашается с данным выводом суда первой инстанции и считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают правильности вывода суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований.
Истцом заявлено требование о признании недействительным вышеуказанного договора купли-продажи от 27.05.2011 по тому основанию, что совершенная обществом сделка является крупной, в связи с чем требует одобрения общего собрания участников.
Однако, как указывает истец в исковом заявлении, собрания участников ООО "Сибирь", на котором бы решался вопрос об одобрении крупной сделки, не проводилось.
Ссылаясь в обоснование своих исковых требований на пункт 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ, истец считает, что оспариваемая сделка должна быть признана недействительной по следующим причинам: 1) голосование истца могло повлиять на результаты голосования, так как он является владельцем 50% доли в уставном капитале ООО "Сибирь", и в случае голосования против решения об одобрении сделки, сделка не была бы заключена; 2) заключение договора купли-продажи повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, денежные средства за проданное имуществом в соответствии с пунктом 2.2. должны были быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица. Истец полагает, что денежные средства не поступили в кассу ООО "Сибирь"; 3) до настоящего времени договор купли-продажи недвижимого имущества не одобрен решением общего собрания участников ООО "Сибирь"; 4) покупатель должен был знать о совершении сделки - заключении договора купли-продажи с нарушением Федерального закона N 14-ФЗ, а именно: покупатель должен был предложить представить протокол общего собрания участников об одобрении крупной сделки.
Доводы истца об отсутствии одобрения участниками общества совершенной обществом сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 46 Федерального закона N 14-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества либо советом директоров общества; при этом крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.
В связи с чем истец, являясь участником общества, вправе оспорить в судебном порядке совершенную обществом крупную сделку с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона N 14-ФЗ требований к ней.
Бремя доказывания наличия соответствующих обстоятельств для признания крупной сделки общества недействительной возлагается по правилам статьи 65 АПК РФ на самого истца, поскольку именно он как участник общества оспаривает эту сделку в судебном порядке.
В рассматриваемом случае настоящие требования истца по сути основаны на отсутствии соответствующего одобрения общим собранием участников общества оспариваемой сделки.
Между тем, как следует из материалов дела, накануне совершения оспариваемой сделки (27.05.2011) состоялось общее собрание учредителей общества с повесткой дня: 1) о продаже недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Сибирь" на праве собственности; 2) об определении цены продаваемого недвижимого имущества; 3) об определении порядка расчета по договору купли-продажи; 4) о наделении полномочиями на подписание договора купли-продажи и регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Принятые на общем собрании 20.05.2011 решения оформлены протоколом N 25 от 20.05.2011, оригинал которого представлен в материалы дела (т. 2 л.д. 12).
В собрании учредителей принимали участие оба учредителя - истец Аминов А.А. и Скоков А.Н., при чем на истца были возложены функции председателя собрания.
По результатам голосования учредителями по поставленным вопросам были приняты следующие решения - по первому вопросу: продать объекты недвижимого имущества, принадлежащие ООО "Сибирь" на праве собственности (кормоцех, административное здание и земельный участок, выступающие предметом договора купли-продажи); по второму вопросу: продать недвижимое имущество за 3 000 000 руб., определить, что указанная цена складывается из стоимости кормоцеха - 1 000 000 руб., стоимости административного здания - 1 000 000 руб.; стоимости земельного участка - 1 000 000 руб.; по третьему вопросу: определить порядок расчета по договору купли-продажи: сумма в размере 1 700 000 руб. должна быть передана покупателем наличными денежными средствами до сдачи документов на государственную регистрацию в Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области; оставшаяся сумма в размере 1 300 000 руб. должна быть передана покупателем наличными денежными средствами в течение 3-х дней с момента получения документов с государственной регистрации в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области; по четвертому вопросу: поручить директору ООО "Сибирь" Черепанову Р.А. подписать договор купли-продажи недвижимого имущества и зарегистрировать переход права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области.
Все решения общим собранием учредителей были приняты единогласно.
Доказательств, свидетельствующих о признании решений общего собрания учредителей общества от 20.05.2011 N 25, недействительными, в деле не имеется.
При наличии данного протокола общего собрания учредителей общества можно сделать вывод о том, что совершенная впоследствии между обществом и покупателем Пономаревым О.Г. сделка, была предварительно одобрена общим собранием учредителей в соответствии с законом.
Сам по себе факт одобрения общим собранием учредителей общества исключает возможность признания оспариваемой сделки недействительной, доводы истца об отсутствии одобрения сделки общим собранием учредителей являются несостоятельными.
Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы истца о том, что заключение оспариваемого договора повлекло за собой причинение убытков обществу, так как недвижимое имущество продано по заниженной цене, судом апелляционной инстанции не принимаются, поскольку обстоятельства, касающиеся причинения убытков обществу в результате совершения крупной сделки, подлежат установлению только в том случае, если отсутствует одобрение общим собранием учредителей общества совершения этой сделки.
В данном случае такое одобрение общим собранием учредителей общества имеется.
В отношении доводов апелляционной жалобы истца о том, что денежные средства за проданное имущество в соответствии с пунктом 2.2. должны быть переданы по акту приема-передачи, что противоречит общепринятому и установленному порядку расчетов с участием юридического лица, и о том, что денежные средства не поступили в кассу общества, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.
По условию пункта 2.2. договора купли-продажи покупатель должен передать обществу денежные средства по акту приема-передачи.
Пунктом 2.3. договора определен порядок и сроки внесения платежей, согласно которым в срок до 27.05.2011 покупатель должен уплатить продавцу 1 700 000 руб., а оставшаяся часть денежных средств - 1 300 000 руб. подлежала уплате в течение трех рабочих дней после получения любой из сторон настоящего договора с отметкой о прохождении государственной регистрации.
Таким образом, по условию договора на дату совершения сделки 27.05.2011 покупатель должен передать обществу сумму в размере 1 700 000 руб.
Оставшаяся сумма цены договора в размере 1 300 000 руб. по договоренности сторон подлежала уплате после получения любой из сторон договора с отметкой о прохождении государственной регистрации.
Обстоятельства, каким образом сторонами фактически был произведен расчет по договору, не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора.
В случае допущения юридическим лицом нарушений при оформлении операций по приему денежных средства для данного юридического лица наступают иные правовые последствия в виде возможного привлечения к ответственности, предусмотренной действующим законодательством.
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.
Апелляционная жалоба истца удовлетворению не подлежит.
Расходы по уплате государственной пошлины в размере 2 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Омской области от 16.11.2012 по делу N А46-22824/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.
Председательствующий
Т.П.СЕМЕНОВА
Судьи
М.В.СМОЛЬНИКОВА
Н.В.ТЕТЕРИНА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)