Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2013 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Клепиковой М.А., Куклина О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Красковского Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года по делу N А10-3741/2011 по иску Красковского Сергея Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (ОГРН 1067761252536, ИНН 7723595867, место нахождения: г. Москва, ул. Трофимова, дом 16А, квартира (офис) 5), обществу с ограниченной ответственностью "Амега" (ОГРН 1070326007740, ИНН 0323337481, место нахождения: г. Улан-Удэ, ул. Домостроительная, дом 30) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009 недействительным (ничтожным), о применении последствии недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Амега" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" полученное по недействительной сделке имущество:
- земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, кадастровый номер 03:24:011206:0290,
- административное здание (нежилое здание) - одноэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1, расположенное по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, (условный номер 03:23:000000:61/2004-000480),
- здание склада- гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,2 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В, находящееся по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000479),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,1 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б, расположенное в г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000481),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,5 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д, расположенное по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000497),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Бурятия (место нахождения: г. Улан-Удэ, улица Борсоева, 13 Е, ОГРН 1040302993598, ИНН 0326023500), управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Бурятия (место нахождения: г. Улан-Удэ, улица Борсоева, 13 Е, ОГРН 1040302993598, ИНН 0326023500),
Турченюк Юрий Иванович
(суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.)
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель по доверенности от 08.02.2011 Колосов Б.Н.
от третьего лица - управления Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Бурятия: представитель по доверенности от 13.01.2013 Мещеряков Д.С.
(личность и полномочия представителей установлены Арбитражным судом Республики Бурятия)
установил:
гражданин Красковский Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (далее - ООО "Строительная фирма "Монолит", общество "Строительная фирма "Монолит", фирма), обществу с ограниченной ответственностью "АМЕГА" (далее - ООО "Амега", общество "Амега") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009, применении последствий недействительности сделки - обязании вернуть обществу "Строительная фирма "Монолит" полученное по недействительной сделке имущество:
- земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, кадастровый номер 03:24:011206:0290,
- административное здание (нежилое здание) - одноэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000480),
- здание склада-гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,2 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В, находящееся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000479),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,1 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000481),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,5 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000497).
Определением от 03.03.2011 исковое заявление принято к производству Арбитражным судом г. Москвы, делу присвоен номер N А40-18361/2011.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия (далее - управление Росреестра по Республике Бурятия) определением от 22.04.2011.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы безопасности России по Республике Бурятия.
Определением от 16.08.2011 дело N А40-18361/11 по иску Красковского С.В. к ООО "Строительная фирма "МОНОЛИТ" и ООО "Амега" передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия.
10.10.2011 дело принято к производству Арбитражным судом Республики Бурятия. Делу присвоен номер А10-3741/2011.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом было заявлено два требования - о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Суд отказал в иске полностью, то есть, суд отказал как в признании сделки ничтожной, так и в применении последствий недействительности. Между тем, истец в основание иска положил то обстоятельство, что оспариваемый договор не подписывался генеральным директором истца Турченюк Ю.И., а подписан неустановленным лицом, то есть суд признал действительным поддельный договор. Кроме того, вывод суда о том, что оспариваемый договор не затрагивает права истца, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Применяя по аналогии выводы, изложенные в абзаце 3 пункта 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" можно утверждать, что при убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены. Следовательно, необходимо установить убыточность сделки для общества с учетом того, что истец стал участником общества уже после исполнения оспариваемой сделки. Истец, приобретая долю, должен был знать, что имущество по оспариваемой сделке было передано ответчику и что на момент приобретения доли (01 ноября 2010 года) у общества имеются требования к ответчику по оплате недвижимого имущества в сумме 3 769 795,96 руб. Однако, позже истец узнал, что договор является поддельным. О том, что договор подделан, истец на момент приобретения доли знать не мог, поскольку подлинник договора был впервые представлен в судебном заседании 10 мая 2012 года. На основании поддельного (ничтожного) договора невозможно взыскать оплату за переданное недвижимое имущество в сумме 3 769 795,96 руб. Следовательно, обществу были причинены реальные убытки, связанные с утратой недвижимого имущества и невозможностью получения оплаты за это имущество в сумме 3769 795,96 руб. Следовательно, вывод суда о том, что сделка не нарушает права участника не основан на фактических обстоятельствах дела. Тот факт, что на момент совершения оспариваемого договора истец не являлся участником общества, не имеет правового значения для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, противоречит фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ответчик не знал и не мог знать, что заключает сделку с неуполномоченным лицом.
В судебном заседании, проводимом посредством системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия, представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель третьего лица - управления Федеральной службы безопасности России по Республике Бурятия относительно доводов апелляционной жалобы возразил, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.
Третье лицо - управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Конкурсным управляющим ООО "Амега" Вампиловым А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на необоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" создано на основании решения N 1 от 11.12.2006 единственного учредителя Турченюка Юрия Ивановича от 11.12.2006.
Этим же решением Турченюк Ю.И. назначил себя генеральным директором созданного общества.
15.12.2006 межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве приняла решение N 384977 о государственной регистрации общества "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.12.2006, входящий номер 458462/2006.
Турченюк Ю.И. был зарегистрирован как единственный участник этого общества с долей в размере 100% уставного капитала.
Решением N 1 от 11.12.2006 Турченюк Ю.И. утвердил устав.
Пунктом 11.2 устава предусмотрено, что уставный капитал фирмы составляет 10 000 руб. в денежном выражении и внесен денежными средствами.
Пунктом 11.4 устава определено, что при приеме новых участников фирмы их доля оплачивается в порядке, определяемом собранием участников.
03.11.2009 Турченюк Ю.И. принял решение N 2 об освобождении себя от должности генерального директора общества "Строительная Фирма "МОНОЛИТ". Этим же решением он назначил генеральным директором фирмы Додонову Ольгу Анатольевну, определил привести в соответствие с действующим законодательством устав, утвердил устав в новой редакции.
Полномочия Додоновой О.А. как генерального директора фирмы подтверждены 16.11.2009 решением N 3 единственного участника названного общества Турченюка Ю.И.
10.03.2009 между обществом "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (продавцом) и ООО "Амега" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность:
- 1. земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 25, стоимостью 145 854 руб. 63 коп., кадастровый номер 03:24:011206:0290 (свидетельство о государственной регистрации 03-АА 375553) с расположенными на нем объектами недвижимого имущества;
- 2. административное здание (нежилое здание) - двухэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1 (свидетельство о государственной регистрации 03-АА 375557), стоимостью 2 689 187 руб. 30 коп., в том числе НДС 410 215 руб. 01 коп.;
- 3. здание склада-гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,20 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375555), стоимостью 433 093 руб. 62 коп., в том числе НДС 66 065 руб. 13 коп.;
- 4. здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,10 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375556), стоимостью 270 247 руб. 66 коп., в том числе НДС 41 224 руб. 22 коп.;
- 5. здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,50 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375554), стоимостью 227 412 руб. 75 коп., в том числе НДС 34 690 руб. 08 коп.
В п. 2.1 договора от 10.03.2009 его стороны согласовали цену имущества в размере 3769 795 руб. 96 коп., в том числе НДС.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем производится в течение трех рабочих дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем взаимозачета, а также иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
В п. 3.1 оспариваемого договора указано, что право собственности на имущество, указанное в п. 1.1 договора, возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Пунктом 4.1 договора установлено, что продавец обязан передать покупателю имущество по акту приема-передачи (приложение N 1), который является неотъемлемой частью договора, в течение двух рабочих дней с момента подписания сторонами договора.
По акту приема-передачи имущества от 10.03.2009 фирма передала обществу "Амега" указанные в договоре от 10.03.2009 земельный участок и расположенные на нем четыре здания.
10.04.2009 управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия согласно оттискам штампов в договоре произвело государственную регистрацию:
- права собственности на земельный участок (номер регистрации 03-03-01/054/2009-085),
- - права собственности на административное здание (номер регистрации 03-03-01/054/2009-086);
- - права собственности на здание склада-гаража (номер регистрации 03-03-01/054/2009-087);
- - права собственности на здание склада (номер регистрации 03-03-01/054/2009-088);
- - права собственности на здание склада (номер регистрации 03-03-01/054/2009-089).
Истец, ссылаясь на то, что он является единственным участником ООО "Строительная фирма "Монолит", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009, заключенного между обществом "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (продавцом) и ООО "Амега" (покупателем), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, поскольку генеральный директор Турченюк Ю.И. не подписывал договор купли-продажи от 10.03.2009 и акт приема-передачи недвижимого имущества к нему, не давал распоряжений о продаже недвижимого имущества. В акте экспертного исследования N 131/09 от 4.09.2009 сделан вывод о том, что в копиях договоров купли-продажи и акта приема-передачи подписи от имени Турченюка Ю.И. выполнены не им, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям. Договор подписан неустановленным лицом от имени общества. Воля общества на заключение оспариваемого договора отсутствовала. В результате перерегистрации права собственности на недвижимое имущество по ничтожной сделке активы фирмы уменьшились, истец не может требовать оплаты переданных объектов недвижимости, так как сделка ничтожна. Оспариваемой сделкой фирме причинены убытки, права ее участника нарушены.
Арбитражный суд Республики Бурятия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, придя при этом к выводу, что права и охраняемые законом интересы истца не были нарушены оспариваемой сделкой.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец несет бремя доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.
Как истец участник общества Красковский С.В. также должен доказать наличие у него в оспаривании договора купли-продажи от 10.03.2009 и, соответственно, применении последствий недействительности сделки, заинтересованности, с которой закон связывает право на иск.
Однако суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что материалами дела не подтверждено наличие у Красковского С.В. такой заинтересованности.
Красковский С.В. не являлся стороной сделки, не являлся участником ООО СФ "Монолит" на дату совершения сделки.
Права участника ООО СФ "Монолит" у Красковского С.В. возникли в результате купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала от 01.11.2010, т.е. после заключения оспариваемой сделки.
Доводы Красковского С.В. о наличии заинтересованности сводятся к тому, что ООО СФ "Монолит" не получила денежных средств в результате заключения указанной сделки и так как сделка является ничтожной общество не имеет возможности истребовать задолженность.
Однако с иском о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 10.03.2009 ООО СФ "Монолит" никогда не обращалось.
Более того, ООО СФ "Монолит" отказалось от иска к ООО "Амега" о признании сделки купли-продажи от 10.03.2009 недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки (определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.10.2009 N А10-3751/2009).
Красковский С.В., заявив аналогичные требования, но только как участник общества ООО СФ "Монолит" (доля которого составляет 100% уставного капитала, т.е. его решения обязательны для директора общества), а не от имени общества, фактически пытается избежать негативных последствий в виде прекращения производства по делу на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Анализ представленных в дело доказательств, позволил суду первой инстанции прийти к правильному выводу, что права и охраняемые законом интересы Красковского С.В. не были нарушены оспариваемой сделкой. При приобретении доли в фирме он должен был знать об отсутствии у общества спорного имущества, имел возможность в управлении Росреестра получить сведения о собственнике земельного участка и расположенных на нем зданий, указанных в иске. Доказательств того факта, что при покупке доли ему довели до сведения информацию о наличии дебиторской задолженности от ООО "Амега" по оспариваемой в настоящем деле сделке истцом не представлено, следовательно, покупка доли ООО СФ "Монолит" не могла быть вызвана исключительно интересом в получении денежных средств по договору купли-продажи имущества от 10.03.2009.
Таким образом, заключение оспариваемой сделки никак не повлияло и не могло повлиять на права будущего участника общества Красковского С.В., никакой правовой неопределенности указанная сделка для Красковского С.Ф. не повлекла и не могла повлиять на его правовое положение. Права и законные интересы будущего участника общества прямо нарушены не были.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел у Красковского С.В. заинтересованности в том смысле, который ей придает закон.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции признал ничтожную сделку действительной, является несостоятельным. Суд не рассматривал по существу вопроса о действительности или ничтожности сделки от 10.03.2009, суд только рассмотрел вопрос о наличии у Красковского С.В. права на предъявление заявленных исковых требований, и, установив отсутствие заинтересованности, отказал в удовлетворении исковых требований, так как требование о признании сделки ничтожной также может быть заявлено только заинтересованным лицом.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года по делу N А10-3741/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
К.Н.ДАРОВСКИХ
Судьи
О.А.КУКЛИН
М.А.КЛЕПИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ЧЕТВЕРТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.01.2013 ПО ДЕЛУ N А10-3741/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 января 2013 г. по делу N А10-3741/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 января 2013 года.
Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Даровских К.Н.,
судей Клепиковой М.А., Куклина О.А.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хайбрахмановой Е.Ф.
рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу Красковского Сергея Валерьевича на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года по делу N А10-3741/2011 по иску Красковского Сергея Валерьевича к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (ОГРН 1067761252536, ИНН 7723595867, место нахождения: г. Москва, ул. Трофимова, дом 16А, квартира (офис) 5), обществу с ограниченной ответственностью "Амега" (ОГРН 1070326007740, ИНН 0323337481, место нахождения: г. Улан-Удэ, ул. Домостроительная, дом 30) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009 недействительным (ничтожным), о применении последствии недействительности сделок в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Амега" вернуть обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" полученное по недействительной сделке имущество:
- земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, кадастровый номер 03:24:011206:0290,
- административное здание (нежилое здание) - одноэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1, расположенное по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, (условный номер 03:23:000000:61/2004-000480),
- здание склада- гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,2 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В, находящееся по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000479),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,1 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б, расположенное в г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000481),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,5 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д, расположенное по адресу: г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000497),
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Республике Бурятия (место нахождения: г. Улан-Удэ, улица Борсоева, 13 Е, ОГРН 1040302993598, ИНН 0326023500), управление Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Бурятия (место нахождения: г. Улан-Удэ, улица Борсоева, 13 Е, ОГРН 1040302993598, ИНН 0326023500),
Турченюк Юрий Иванович
(суд первой инстанции: судья Хатунова А.И.)
при участии в судебном заседании:
от истца: представитель по доверенности от 08.02.2011 Колосов Б.Н.
от третьего лица - управления Федеральной службы безопасности Российской Федерации по Республике Бурятия: представитель по доверенности от 13.01.2013 Мещеряков Д.С.
(личность и полномочия представителей установлены Арбитражным судом Республики Бурятия)
установил:
гражданин Красковский Сергей Валерьевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (далее - ООО "Строительная фирма "Монолит", общество "Строительная фирма "Монолит", фирма), обществу с ограниченной ответственностью "АМЕГА" (далее - ООО "Амега", общество "Амега") о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009, применении последствий недействительности сделки - обязании вернуть обществу "Строительная фирма "Монолит" полученное по недействительной сделке имущество:
- земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25, кадастровый номер 03:24:011206:0290,
- административное здание (нежилое здание) - одноэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000480),
- здание склада-гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,2 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В, находящееся по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000479),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,1 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000481),
- здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,5 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д, расположенное по адресу: Республика Бурятия, г. Улан - Удэ, ул. Коммунистическая, 25 (условный номер 03:23:000000:61/2004-000497).
Определением от 03.03.2011 исковое заявление принято к производству Арбитражным судом г. Москвы, делу присвоен номер N А40-18361/2011.
В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия (далее - управление Росреестра по Республике Бурятия) определением от 22.04.2011.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 25.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной службы безопасности России по Республике Бурятия.
Определением от 16.08.2011 дело N А40-18361/11 по иску Красковского С.В. к ООО "Строительная фирма "МОНОЛИТ" и ООО "Амега" передано по подсудности в Арбитражный суд Республики Бурятия.
10.10.2011 дело принято к производству Арбитражным судом Республики Бурятия. Делу присвоен номер А10-3741/2011.
Решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Истец, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что истцом было заявлено два требования - о признании сделки недействительной в силу ничтожности и применении последствий недействительности ничтожной сделки. Суд отказал в иске полностью, то есть, суд отказал как в признании сделки ничтожной, так и в применении последствий недействительности. Между тем, истец в основание иска положил то обстоятельство, что оспариваемый договор не подписывался генеральным директором истца Турченюк Ю.И., а подписан неустановленным лицом, то есть суд признал действительным поддельный договор. Кроме того, вывод суда о том, что оспариваемый договор не затрагивает права истца, противоречит фактическим обстоятельствам дела. Применяя по аналогии выводы, изложенные в абзаце 3 пункта 3 Постановление Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" можно утверждать, что при убыточности сделки для общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены. Следовательно, необходимо установить убыточность сделки для общества с учетом того, что истец стал участником общества уже после исполнения оспариваемой сделки. Истец, приобретая долю, должен был знать, что имущество по оспариваемой сделке было передано ответчику и что на момент приобретения доли (01 ноября 2010 года) у общества имеются требования к ответчику по оплате недвижимого имущества в сумме 3 769 795,96 руб. Однако, позже истец узнал, что договор является поддельным. О том, что договор подделан, истец на момент приобретения доли знать не мог, поскольку подлинник договора был впервые представлен в судебном заседании 10 мая 2012 года. На основании поддельного (ничтожного) договора невозможно взыскать оплату за переданное недвижимое имущество в сумме 3 769 795,96 руб. Следовательно, обществу были причинены реальные убытки, связанные с утратой недвижимого имущества и невозможностью получения оплаты за это имущество в сумме 3769 795,96 руб. Следовательно, вывод суда о том, что сделка не нарушает права участника не основан на фактических обстоятельствах дела. Тот факт, что на момент совершения оспариваемого договора истец не являлся участником общества, не имеет правового значения для применения последствий недействительности ничтожной сделки. Кроме того, противоречит фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что ответчик не знал и не мог знать, что заключает сделку с неуполномоченным лицом.
В судебном заседании, проводимом посредством системы видеоконференц-связи, при содействии Арбитражного суда Республики Бурятия, представитель истца доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.
Представитель третьего лица - управления Федеральной службы безопасности России по Республике Бурятия относительно доводов апелляционной жалобы возразил, указав на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили.
Третье лицо - управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Бурятия просило рассмотреть дело в отсутствие его представителя.
Конкурсным управляющим ООО "Амега" Вампиловым А.В. представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на необоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе.
В порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте рассмотрения дела.
Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.
Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав материалы дела и проверив соблюдение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" создано на основании решения N 1 от 11.12.2006 единственного учредителя Турченюка Юрия Ивановича от 11.12.2006.
Этим же решением Турченюк Ю.И. назначил себя генеральным директором созданного общества.
15.12.2006 межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве приняла решение N 384977 о государственной регистрации общества "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 14.12.2006, входящий номер 458462/2006.
Турченюк Ю.И. был зарегистрирован как единственный участник этого общества с долей в размере 100% уставного капитала.
Решением N 1 от 11.12.2006 Турченюк Ю.И. утвердил устав.
Пунктом 11.2 устава предусмотрено, что уставный капитал фирмы составляет 10 000 руб. в денежном выражении и внесен денежными средствами.
Пунктом 11.4 устава определено, что при приеме новых участников фирмы их доля оплачивается в порядке, определяемом собранием участников.
03.11.2009 Турченюк Ю.И. принял решение N 2 об освобождении себя от должности генерального директора общества "Строительная Фирма "МОНОЛИТ". Этим же решением он назначил генеральным директором фирмы Додонову Ольгу Анатольевну, определил привести в соответствие с действующим законодательством устав, утвердил устав в новой редакции.
Полномочия Додоновой О.А. как генерального директора фирмы подтверждены 16.11.2009 решением N 3 единственного участника названного общества Турченюка Ю.И.
10.03.2009 между обществом "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (продавцом) и ООО "Амега" (покупателем) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого продавец продает, а покупатель приобретает в собственность:
- 1. земельный участок площадью 1353 кв. метров, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения зданий, строений, сооружений, расположенный по адресу: Республика Бурятия, г. Улан-Удэ, ул. Коммунистическая, 25, стоимостью 145 854 руб. 63 коп., кадастровый номер 03:24:011206:0290 (свидетельство о государственной регистрации 03-АА 375553) с расположенными на нем объектами недвижимого имущества;
- 2. административное здание (нежилое здание) - двухэтажное площадью 354,6 кв. м, инвентарный N 3192-25, литера А-А1 (свидетельство о государственной регистрации 03-АА 375557), стоимостью 2 689 187 руб. 30 коп., в том числе НДС 410 215 руб. 01 коп.;
- 3. здание склада-гаража (нежилое здание)- одноэтажное площадью 61,20 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера В (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375555), стоимостью 433 093 руб. 62 коп., в том числе НДС 66 065 руб. 13 коп.;
- 4. здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 34,10 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Б (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375556), стоимостью 270 247 руб. 66 коп., в том числе НДС 41 224 руб. 22 коп.;
- 5. здание склада (нежилое здание) - одноэтажное площадью 38,50 кв. м, инвентарный N 3912-25, литера Д (свидетельство о государственной регистрации 03-АА N 375554), стоимостью 227 412 руб. 75 коп., в том числе НДС 34 690 руб. 08 коп.
В п. 2.1 договора от 10.03.2009 его стороны согласовали цену имущества в размере 3769 795 руб. 96 коп., в том числе НДС.
Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата покупателем производится в течение трех рабочих дней с момента подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца или путем взаимозачета, а также иным способом, не запрещенным действующим законодательством.
В п. 3.1 оспариваемого договора указано, что право собственности на имущество, указанное в п. 1.1 договора, возникает у покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности.
Пунктом 4.1 договора установлено, что продавец обязан передать покупателю имущество по акту приема-передачи (приложение N 1), который является неотъемлемой частью договора, в течение двух рабочих дней с момента подписания сторонами договора.
По акту приема-передачи имущества от 10.03.2009 фирма передала обществу "Амега" указанные в договоре от 10.03.2009 земельный участок и расположенные на нем четыре здания.
10.04.2009 управление Федеральной регистрационной службы по Республике Бурятия согласно оттискам штампов в договоре произвело государственную регистрацию:
- права собственности на земельный участок (номер регистрации 03-03-01/054/2009-085),
- - права собственности на административное здание (номер регистрации 03-03-01/054/2009-086);
- - права собственности на здание склада-гаража (номер регистрации 03-03-01/054/2009-087);
- - права собственности на здание склада (номер регистрации 03-03-01/054/2009-088);
- - права собственности на здание склада (номер регистрации 03-03-01/054/2009-089).
Истец, ссылаясь на то, что он является единственным участником ООО "Строительная фирма "Монолит", обратился в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 10.03.2009, заключенного между обществом "Строительная Фирма "МОНОЛИТ" (продавцом) и ООО "Амега" (покупателем), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, поскольку генеральный директор Турченюк Ю.И. не подписывал договор купли-продажи от 10.03.2009 и акт приема-передачи недвижимого имущества к нему, не давал распоряжений о продаже недвижимого имущества. В акте экспертного исследования N 131/09 от 4.09.2009 сделан вывод о том, что в копиях договоров купли-продажи и акта приема-передачи подписи от имени Турченюка Ю.И. выполнены не им, а другим лицом с подражанием его подлинным подписям. Договор подписан неустановленным лицом от имени общества. Воля общества на заключение оспариваемого договора отсутствовала. В результате перерегистрации права собственности на недвижимое имущество по ничтожной сделке активы фирмы уменьшились, истец не может требовать оплаты переданных объектов недвижимости, так как сделка ничтожна. Оспариваемой сделкой фирме причинены убытки, права ее участника нарушены.
Арбитражный суд Республики Бурятия, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, в удовлетворении исковых требований отказал, придя при этом к выводу, что права и охраняемые законом интересы истца не были нарушены оспариваемой сделкой.
Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого решения, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).
При этом не исключена возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и может повлиять на его правовое положение. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.
По смыслу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствие у истца заинтересованности в оспаривании сделки является основанием для отказа в иске.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.
В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец несет бремя доказывания обстоятельств, на которые он ссылается как на основание своих требований.
Как истец участник общества Красковский С.В. также должен доказать наличие у него в оспаривании договора купли-продажи от 10.03.2009 и, соответственно, применении последствий недействительности сделки, заинтересованности, с которой закон связывает право на иск.
Однако суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что материалами дела не подтверждено наличие у Красковского С.В. такой заинтересованности.
Красковский С.В. не являлся стороной сделки, не являлся участником ООО СФ "Монолит" на дату совершения сделки.
Права участника ООО СФ "Монолит" у Красковского С.В. возникли в результате купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала от 01.11.2010, т.е. после заключения оспариваемой сделки.
Доводы Красковского С.В. о наличии заинтересованности сводятся к тому, что ООО СФ "Монолит" не получила денежных средств в результате заключения указанной сделки и так как сделка является ничтожной общество не имеет возможности истребовать задолженность.
Однако с иском о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от 10.03.2009 ООО СФ "Монолит" никогда не обращалось.
Более того, ООО СФ "Монолит" отказалось от иска к ООО "Амега" о признании сделки купли-продажи от 10.03.2009 недействительной и применения последствий недействительности ничтожной сделки (определение Арбитражного суда Республики Бурятия от 01.10.2009 N А10-3751/2009).
Красковский С.В., заявив аналогичные требования, но только как участник общества ООО СФ "Монолит" (доля которого составляет 100% уставного капитала, т.е. его решения обязательны для директора общества), а не от имени общества, фактически пытается избежать негативных последствий в виде прекращения производства по делу на основании ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Анализ представленных в дело доказательств, позволил суду первой инстанции прийти к правильному выводу, что права и охраняемые законом интересы Красковского С.В. не были нарушены оспариваемой сделкой. При приобретении доли в фирме он должен был знать об отсутствии у общества спорного имущества, имел возможность в управлении Росреестра получить сведения о собственнике земельного участка и расположенных на нем зданий, указанных в иске. Доказательств того факта, что при покупке доли ему довели до сведения информацию о наличии дебиторской задолженности от ООО "Амега" по оспариваемой в настоящем деле сделке истцом не представлено, следовательно, покупка доли ООО СФ "Монолит" не могла быть вызвана исключительно интересом в получении денежных средств по договору купли-продажи имущества от 10.03.2009.
Таким образом, заключение оспариваемой сделки никак не повлияло и не могло повлиять на права будущего участника общества Красковского С.В., никакой правовой неопределенности указанная сделка для Красковского С.Ф. не повлекла и не могла повлиять на его правовое положение. Права и законные интересы будущего участника общества прямо нарушены не были.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно не усмотрел у Красковского С.В. заинтересованности в том смысле, который ей придает закон.
Довод апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции признал ничтожную сделку действительной, является несостоятельным. Суд не рассматривал по существу вопроса о действительности или ничтожности сделки от 10.03.2009, суд только рассмотрел вопрос о наличии у Красковского С.В. права на предъявление заявленных исковых требований, и, установив отсутствие заинтересованности, отказал в удовлетворении исковых требований, так как требование о признании сделки ничтожной также может быть заявлено только заинтересованным лицом.
Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, однако они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта и не подтверждаются материалами дела.
Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.
Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено в связи с чем, решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 19 октября 2012 года по делу N А10-3741/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев.
Председательствующий
К.Н.ДАРОВСКИХ
Судьи
О.А.КУКЛИН
М.А.КЛЕПИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)