Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В., при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Крюкова А.М. (паспорт), от Иванцова О.А. - Жукова И.Е. (дов. от 05.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Балтпродком" и общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания "Европейские предместья" Шацкой А.А. (дов. от 06.05.2013), рассмотрев 30.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Крюкова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 (судья Адаев О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-22033/2011,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания "Европейские предместья", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 16, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1069847552741 (далее - Компания), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Перспектива", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 3, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1077847195722 (далее - Общество).
Определением от 07.07.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павловский Дмитрий Юрьевич.
Решением от 09.12.2011 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Павловского Д.Ю.
Определением от 27.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Павловский Д.Ю., заявитель по делу - Компания заменена в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком").
Конкурсный управляющий Павловский Д.Ю. обратился 15.05.2012 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2010, заключенного Обществом с Иванцовым Олегом Анатольевичем (Санкт-Петербург), и применении последствий недействительности сделки.
К участию в рассмотрении данного обособленного спора привлечены Иванцов О.А. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление).
Определением от 09.10.2012 в удовлетворении требований отказано.
Определением от 17.01.2013 конкурсным управляющим Общества утвержден Крюков Андрей Михайлович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 определение от 09.10.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Крюков А.М. просит отменить определение от 09.10.2012 и постановление от 05.03.2013, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что Иванцов О.А. располагал информацией о неплатежеспособности должника, участвовал в общем собрании участников Общества, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника - земельного участка. При этом суд не учел условия предварительного договора о продаже спорного имущества, из которого следует, что денежные средства от продажи земельного участка распределяются между участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале; особо оговорено, что до получения денежных средств участники Общества обязались не предпринимать никаких действий по ликвидации должника.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "Балтпродком" и Компании поддержали жалобу, представитель Иванцова О.А. возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 16.03.2010 Общество продало Иванцову О.А. принадлежащий должнику на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 78:38:11127К:10, общей площадью 3.345 кв. м, предоставленный для рекреационных целей, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, г. Сестрорецк, Зоологическая ул., д. 13, лит. А (далее - земельный участок).
Цена сделки составила 6.800.000 руб.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован Управлением 16.04.2010.
Считая, что договор от 16.03.2010 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Требования мотивированы тем, что имущество стоимостью более 25% от балансовой стоимости всех активов должника отчуждено по цене, которая существенно ниже рыночной (6.800.000 руб. против 50.207.000 руб.); на момент совершения сделки Общество имело неисполненные обязательства перед Компанией, подтвержденные решением суда, о чем должен был знать покупатель имущества, принимавший участие в собрании, на котором участники Общества одобрили данную сделку как крупную.
В подтверждение факта отчуждения имущества по заниженной цене конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка, согласно которому по состоянию на 15.08.2008 рыночная стоимость земельного участка составила 50.207.000 руб. (без учета НДС).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.
Конкурсный управляющий указал на то, что по оспариваемой сделке отчуждено имущество должника, стоимость которого составляет свыше двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Данное обстоятельство как условие, при наличии которого предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотрено абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона.
Суд первой инстанции посчитал недоказанным факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов на том основании, что по состоянию на 30.06.2010 балансовая стоимость активов должника равнялась нулю.
Не признал суд и недобросовестность контрагента, указав, что Иванцов О.А. не мог знать о неплатежеспособности должника, и иное конкурсный управляющий не доказал.
Апелляционный суд с судом первой инстанции согласился, отметив, что участие Иванцова О.А. в собрании, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника, само по себе не свидетельствует о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии у Общества признаков несостоятельности.
Указал суд апелляционной инстанции и на недоказанность того, что при совершении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов. Данный вывод суда обоснован тем, что вырученной от продажи земельного участка суммы в любом случае было бы достаточно для удовлетворения требований единственного кредитора, являющегося при этом одним из участников Общества и одобрившего на собрании 25.11.2009 совершение оспариваемой сделки.
Кассационная инстанция находит эти выводы недостаточно обоснованными.
Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении N 63, о наличии оснований для признания недействительной подозрительной сделки должника свидетельствует определенная Законом совокупность обстоятельств, каждое из которых, в свою очередь, должно подтверждаться теми или иными обстоятельствами в обязательном либо альтернативном сочетании.
Это не учел суд при рассмотрении данного обособленного спора.
Так, констатировав наличие в материалах дела отчета об оценке, согласно которому рыночная стоимость отчужденного земельного участка более чем в семь раз превышает цену оспариваемой сделки, суд первой инстанции не исследовал и не оценил это доказательство, сославшись на отсутствие активов у должника по состоянию на 30.06.2010, что повлекло ничем не мотивированный вывод о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторам.
Вместе с тем из материалов дела видно, что по состоянию на 16.03.2010 у Общества имелось имущество (земельный участок), переход права собственности на которое зарегистрирован 16.04.2010, а по состоянию на 30.06.2010 активы отсутствовали, что может свидетельствовать о том, что в результате оспариваемой сделки был продан единственный актив должника, на что ссылался и конкурсный управляющий.
Продажа всех активов юридического лица в преддверии банкротства по заниженной цене, если этот факт будет доказан, не может не затронуть имущественные права кредиторов, в связи с чем суду с учетом предмета данного обособленного спора следовало исследовать указанные обстоятельства.
Ссылка апелляционного суда на то, что вырученной от продажи земельного участка суммы в любом случае было бы достаточно для удовлетворения требований единственного кредитора, противоречит фактическим обстоятельствам дела: имущество у Общества, признанного банкротом, отсутствует, а требования этого единственного кредитора не погашены.
Нельзя согласиться и с выводом апелляционного суда о недоказанности наличия у сторон цели причинить вред имущественным правам кредиторов. Такая цель предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и стоимость переданного имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. Это обстоятельство подтверждено материалами дела и никем не оспаривается. Коль скоро сделка требовала одобрения как крупная, то стоимость земельного участка составляла не менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Имелись ли у должника на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, суд не проверил.
Что касается третьего необходимого условия для признания подозрительной сделки недействительной - осведомленности контрагента о цели сделки причинить вред имущественным правам кредиторов, то наличие у второй стороны сведений о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества не является в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона единственным доказательством, подтверждающим указанное обстоятельство.
На заинтересованность Иванцова О.А. лица, участвующие в деле, не указывали, однако об осведомленности контрагента о цели сделки может свидетельствовать и тот факт, что он знал или должен был знать об ущемлении этой сделкой интересов кредиторов должника.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что Иванцов О.А. участвовал в общем собрании участников Общества от 25.11.2009, на котором была одобрена оспариваемая сделка, что, по его мнению, подтверждено судебными актами по делу N А56-73674/2010.
Кроме того, в деле имеется копия предварительного договора купли-продажи земельного участка от 25.11.2009, по условиям которого общая стоимость сделки составляет 35.000.000 руб., из которых Обществу причитается лишь 6.800.000 руб., а остальные денежные средства распределяются между участниками должника. В качестве особого условия оговорено, что участники Общества до завершения сделки по купле-продаже земельного участка не меняют состав органов управления и не предпринимают никаких действий по ликвидации Общества.
О фальсификации указанного предварительного договора от 25.11.2009 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 30.11.2009 N 1, стороной которых являлся Иванцов О.А., участвующими в деле лицами не заявлено.
Как усматривается из протокола собрания от 25.11.2009, состоявшегося в тот же день, что и заключение предварительного договора купли-продажи земельного участка общей стоимостью 35.000.000 руб., участники Общества одобрили продажу Иванцову О.А. того же земельного участка по цене 6.800.000 руб. При этом в связи с продажей данного актива участники Общества обязали генерального директора Общества отказаться от исков к Компании по делу N А56-8202/2009 о расторжении договора и взыскании убытков в размере 7.900.233 руб. и по делу N А56-12906/2009 о взыскании неосновательного обогащения в размере 643.750 руб. и процентов в сумме 25.928 руб. 99 коп.; а также расторгнуть в добровольном порядке заключенный с Компанией договор аренды с выкупом земельного участка.
Судебные акты по арбитражным делам размещены в открытом доступе для заинтересованных лиц на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
На дату проведения собрания вступило в законную силу решение по делу N А56-8202/2009, которым в пользу Общества взыскано 7.900.233 руб.
Определением от 04.02.2010 по делу N А56-12906/2009 принят отказ Общества от иска и производство по делу прекращено. При этом из постановления апелляционного суда от 12.05.2009 по этому делу усматривается, что истцом (Обществом) было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, мотивированное отсутствием денежных средств на расчетном счете и наличием задолженности по платежным документам (картотеки), что в силу положений статьи 2 Закона свидетельствует о неплатежеспособности должника в тот период.
Указанные доказательства судом не оценены, обстоятельства, связанные с заключением предварительного договора купли-продажи земельного участка, условия одобрения сделки не исследованы.
Вместе с тем суду следовало установить, должен ли был Иванцов О.А., действуя разумно и проявляя необходимую осмотрительность, будучи стороной предварительного договора купли-продажи и участвуя в собрании 25.11.2009, прийти к выводу об ущемлении этой сделкой интересов кредиторов должника.
В свете изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует также учесть, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статьи 61.2 и 61.3 Закона) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по общим гражданским основаниям (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).
Так, по указанным основаниям может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на уменьшение конкурсной массы, по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Доказывать недобросовестность контрагента в этом случае не требуется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу N А56-22033/2011 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ОТ 30.07.2013 ПО ДЕЛУ N А56-22033/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2013 г. по делу N А56-22033/2011
Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кирилловой И.И., судей Каменева А.Л. и Яковца А.В., при участии конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Крюкова А.М. (паспорт), от Иванцова О.А. - Жукова И.Е. (дов. от 05.07.2011), от общества с ограниченной ответственностью "Балтпродком" и общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания "Европейские предместья" Шацкой А.А. (дов. от 06.05.2013), рассмотрев 30.07.2013 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Перспектива" Крюкова Андрея Михайловича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 (судья Адаев О.С.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 (судьи Масенкова И.В., Герасимова М.М., Марченко Л.Н.) по делу N А56-22033/2011,
установил:
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.05.2011 принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью "Девелоперская компания "Европейские предместья", место нахождения: 191123, Санкт-Петербург, ул. Чайковского, д. 16, лит. А, пом. 7Н, ОГРН 1069847552741 (далее - Компания), о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Перспектива", место нахождения: 196128, Санкт-Петербург, Новоизмайловский пр., д. 3, лит. А, пом. 13Н, ОГРН 1077847195722 (далее - Общество).
Определением от 07.07.2011 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Павловский Дмитрий Юрьевич.
Решением от 09.12.2011 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Павловского Д.Ю.
Определением от 27.12.2011 конкурсным управляющим утвержден Павловский Д.Ю., заявитель по делу - Компания заменена в порядке процессуального правопреемства на общество с ограниченной ответственностью "Балтпродком" (далее - ООО "Балтпродком").
Конкурсный управляющий Павловский Д.Ю. обратился 15.05.2012 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи земельного участка от 16.03.2010, заключенного Обществом с Иванцовым Олегом Анатольевичем (Санкт-Петербург), и применении последствий недействительности сделки.
К участию в рассмотрении данного обособленного спора привлечены Иванцов О.А. и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, место нахождения: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12 (далее - Управление).
Определением от 09.10.2012 в удовлетворении требований отказано.
Определением от 17.01.2013 конкурсным управляющим Общества утвержден Крюков Андрей Михайлович.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 определение от 09.10.2012 оставлено без изменения.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий Крюков А.М. просит отменить определение от 09.10.2012 и постановление от 05.03.2013, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.
По мнению подателя жалобы, имеющиеся в деле доказательства свидетельствуют о том, что Иванцов О.А. располагал информацией о неплатежеспособности должника, участвовал в общем собрании участников Общества, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника - земельного участка. При этом суд не учел условия предварительного договора о продаже спорного имущества, из которого следует, что денежные средства от продажи земельного участка распределяются между участниками Общества пропорционально размерам их долей в уставном капитале; особо оговорено, что до получения денежных средств участники Общества обязались не предпринимать никаких действий по ликвидации должника.
В судебном заседании конкурсный управляющий и представитель ООО "Балтпродком" и Компании поддержали жалобу, представитель Иванцова О.А. возразил против ее удовлетворения.
Остальные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте его рассмотрения, но представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Проверив законность обжалуемых судебных актов, кассационная инстанция находит, что они подлежат отмене.
Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 16.03.2010 Общество продало Иванцову О.А. принадлежащий должнику на праве собственности земельный участок с кадастровым номером 78:38:11127К:10, общей площадью 3.345 кв. м, предоставленный для рекреационных целей, категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Курортный район, г. Сестрорецк, Зоологическая ул., д. 13, лит. А (далее - земельный участок).
Цена сделки составила 6.800.000 руб.
Переход права собственности на земельный участок зарегистрирован Управлением 16.04.2010.
Считая, что договор от 16.03.2010 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Требования мотивированы тем, что имущество стоимостью более 25% от балансовой стоимости всех активов должника отчуждено по цене, которая существенно ниже рыночной (6.800.000 руб. против 50.207.000 руб.); на момент совершения сделки Общество имело неисполненные обязательства перед Компанией, подтвержденные решением суда, о чем должен был знать покупатель имущества, принимавший участие в собрании, на котором участники Общества одобрили данную сделку как крупную.
В подтверждение факта отчуждения имущества по заниженной цене конкурсный управляющий представил отчет об оценке рыночной стоимости земельного участка, согласно которому по состоянию на 15.08.2008 рыночная стоимость земельного участка составила 50.207.000 руб. (без учета НДС).
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (статья 2 Закона).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона.
Конкурсный управляющий указал на то, что по оспариваемой сделке отчуждено имущество должника, стоимость которого составляет свыше двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением сделки.
Данное обстоятельство как условие, при наличии которого предполагается цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, предусмотрено абзацем третьим пункта 2 статьи 61.2 Закона.
Суд первой инстанции посчитал недоказанным факт причинения оспариваемой сделкой вреда имущественным правам кредиторов на том основании, что по состоянию на 30.06.2010 балансовая стоимость активов должника равнялась нулю.
Не признал суд и недобросовестность контрагента, указав, что Иванцов О.А. не мог знать о неплатежеспособности должника, и иное конкурсный управляющий не доказал.
Апелляционный суд с судом первой инстанции согласился, отметив, что участие Иванцова О.А. в собрании, на котором обсуждались условия совершения сделки по продаже единственного актива должника, само по себе не свидетельствует о том, что контрагент по сделке должен был знать о наличии у Общества признаков несостоятельности.
Указал суд апелляционной инстанции и на недоказанность того, что при совершении сделки стороны преследовали цель причинить вред имущественным правам кредиторов. Данный вывод суда обоснован тем, что вырученной от продажи земельного участка суммы в любом случае было бы достаточно для удовлетворения требований единственного кредитора, являющегося при этом одним из участников Общества и одобрившего на собрании 25.11.2009 совершение оспариваемой сделки.
Кассационная инстанция находит эти выводы недостаточно обоснованными.
Как следует из положений пункта 2 статьи 61.2 Закона, с учетом правовой позиции, изложенной в Постановлении N 63, о наличии оснований для признания недействительной подозрительной сделки должника свидетельствует определенная Законом совокупность обстоятельств, каждое из которых, в свою очередь, должно подтверждаться теми или иными обстоятельствами в обязательном либо альтернативном сочетании.
Это не учел суд при рассмотрении данного обособленного спора.
Так, констатировав наличие в материалах дела отчета об оценке, согласно которому рыночная стоимость отчужденного земельного участка более чем в семь раз превышает цену оспариваемой сделки, суд первой инстанции не исследовал и не оценил это доказательство, сославшись на отсутствие активов у должника по состоянию на 30.06.2010, что повлекло ничем не мотивированный вывод о недоказанности факта причинения вреда имущественным правам кредиторам.
Вместе с тем из материалов дела видно, что по состоянию на 16.03.2010 у Общества имелось имущество (земельный участок), переход права собственности на которое зарегистрирован 16.04.2010, а по состоянию на 30.06.2010 активы отсутствовали, что может свидетельствовать о том, что в результате оспариваемой сделки был продан единственный актив должника, на что ссылался и конкурсный управляющий.
Продажа всех активов юридического лица в преддверии банкротства по заниженной цене, если этот факт будет доказан, не может не затронуть имущественные права кредиторов, в связи с чем суду с учетом предмета данного обособленного спора следовало исследовать указанные обстоятельства.
Ссылка апелляционного суда на то, что вырученной от продажи земельного участка суммы в любом случае было бы достаточно для удовлетворения требований единственного кредитора, противоречит фактическим обстоятельствам дела: имущество у Общества, признанного банкротом, отсутствует, а требования этого единственного кредитора не погашены.
Нельзя согласиться и с выводом апелляционного суда о недоказанности наличия у сторон цели причинить вред имущественным правам кредиторов. Такая цель предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и стоимость переданного имущества составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника. Это обстоятельство подтверждено материалами дела и никем не оспаривается. Коль скоро сделка требовала одобрения как крупная, то стоимость земельного участка составляла не менее двадцати пяти процентов балансовой стоимости активов Общества на последнюю отчетную дату (пункт 1 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Имелись ли у должника на момент совершения сделки признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества, суд не проверил.
Что касается третьего необходимого условия для признания подозрительной сделки недействительной - осведомленности контрагента о цели сделки причинить вред имущественным правам кредиторов, то наличие у второй стороны сведений о неплатежеспособности должника или недостаточности его имущества не является в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона единственным доказательством, подтверждающим указанное обстоятельство.
На заинтересованность Иванцова О.А. лица, участвующие в деле, не указывали, однако об осведомленности контрагента о цели сделки может свидетельствовать и тот факт, что он знал или должен был знать об ущемлении этой сделкой интересов кредиторов должника.
Конкурсный управляющий ссылался на то, что Иванцов О.А. участвовал в общем собрании участников Общества от 25.11.2009, на котором была одобрена оспариваемая сделка, что, по его мнению, подтверждено судебными актами по делу N А56-73674/2010.
Кроме того, в деле имеется копия предварительного договора купли-продажи земельного участка от 25.11.2009, по условиям которого общая стоимость сделки составляет 35.000.000 руб., из которых Обществу причитается лишь 6.800.000 руб., а остальные денежные средства распределяются между участниками должника. В качестве особого условия оговорено, что участники Общества до завершения сделки по купле-продаже земельного участка не меняют состав органов управления и не предпринимают никаких действий по ликвидации Общества.
О фальсификации указанного предварительного договора от 25.11.2009 и дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 30.11.2009 N 1, стороной которых являлся Иванцов О.А., участвующими в деле лицами не заявлено.
Как усматривается из протокола собрания от 25.11.2009, состоявшегося в тот же день, что и заключение предварительного договора купли-продажи земельного участка общей стоимостью 35.000.000 руб., участники Общества одобрили продажу Иванцову О.А. того же земельного участка по цене 6.800.000 руб. При этом в связи с продажей данного актива участники Общества обязали генерального директора Общества отказаться от исков к Компании по делу N А56-8202/2009 о расторжении договора и взыскании убытков в размере 7.900.233 руб. и по делу N А56-12906/2009 о взыскании неосновательного обогащения в размере 643.750 руб. и процентов в сумме 25.928 руб. 99 коп.; а также расторгнуть в добровольном порядке заключенный с Компанией договор аренды с выкупом земельного участка.
Судебные акты по арбитражным делам размещены в открытом доступе для заинтересованных лиц на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
На дату проведения собрания вступило в законную силу решение по делу N А56-8202/2009, которым в пользу Общества взыскано 7.900.233 руб.
Определением от 04.02.2010 по делу N А56-12906/2009 принят отказ Общества от иска и производство по делу прекращено. При этом из постановления апелляционного суда от 12.05.2009 по этому делу усматривается, что истцом (Обществом) было заявлено ходатайство о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины, мотивированное отсутствием денежных средств на расчетном счете и наличием задолженности по платежным документам (картотеки), что в силу положений статьи 2 Закона свидетельствует о неплатежеспособности должника в тот период.
Указанные доказательства судом не оценены, обстоятельства, связанные с заключением предварительного договора купли-продажи земельного участка, условия одобрения сделки не исследованы.
Вместе с тем суду следовало установить, должен ли был Иванцов О.А., действуя разумно и проявляя необходимую осмотрительность, будучи стороной предварительного договора купли-продажи и участвуя в собрании 25.11.2009, прийти к выводу об ущемлении этой сделкой интересов кредиторов должника.
В свете изложенного обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении дела суду следует также учесть, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок (статьи 61.2 и 61.3 Закона) само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку как ничтожную по общим гражданским основаниям (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (пункт 4 Постановления N 63).
Так, по указанным основаниям может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на уменьшение конкурсной массы, по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Доказывать недобросовестность контрагента в этом случае не требуется.
Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2012 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2013 по делу N А56-22033/2011 отменить.
Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Председательствующий
И.И.КИРИЛЛОВА
Судьи
А.Л.КАМЕНЕВ
А.В.ЯКОВЕЦ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)