Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен),
от ответчика (должника): NN 1, 4 - не явились извещены, N 2 - Булка М.А. по доверенности от 31.05.2013, Микешкин Е.Н. по доверенности от 24.01.2013, N 3 - Рындин Н.В. на основании протокола от 29.04.2013,
от 3-го лица: не явились (извещены),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16485/2013, 13АП-16489/2013) Сацуты Владимира Владимировича и ЗАО Перелески на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 по делу N А21-3548/2012 (судья Слоневская А.Ю.), принятое
по иску Сацуты Владимира Владимировича
к 1) ЗАО Перелески, 2) ООО "Агро-менеджмент", 3) ООО "Аграрная инвестиционная компания", 4) ООО "Агромеханика"
3-е лицо: МО "Переславское сельское поселение", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и об обязании восстановить право собственности на земельные участки
установил:
Сацута Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Перелески" (далее - ЗАО "Перелески"), обществу с ограниченной ответственности "Агро-менеджмент" (далее - ООО "Агро-менеджмент") о признании недействительными:
- договора купли-продажи от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 земельных участков, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, с кадастровым номером: 39:05:06:0703:224 площадью 17 300 кв. м и кадастровым номером: 39:05:06:0703:86 площадью 21 500 кв. м, заключенного ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент",
- - договора купли-продажи от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 земельного участка с кадастровым номером: 39:05:06:0701:52 площадью 59 722 кв. м, заключенного ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент";
- - решения ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:060703:86, 39:05:060703:288, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225,
- сделки, зарегистрированной 21.02.2012 по передаче в собственность земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:06:0703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377 и 39:05:060701:378, восстановлении за ЗАО "Перелески" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:225, 39:05:060701:52 и 39:05:060703:86 (с учетом уточнений, сделанных и принятых судом к рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 10.04.2012 по заявлению истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" (далее - муниципальное образование) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление).
Определением суда от 14.06.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" (далее - ООО "Аграрная инвестиционная компания").
Общество с ограниченной ответственностью "Агромеханика" (далее - ООО "Агромеханика") привлечено к участию в деле в качестве соответчика определением суда от 18.04.2013.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 отменено определение суда первой инстанции от 10.08.2012 о передаче для рассмотрения по подсудности настоящего дела в Арбитражный суд Ставропольского края.
Решением арбитражного суда от 27.05.2013 в удовлетворении иска было отказано.
Не согласившись с указанным решением, Сацута Владимир Владимирович и ЗАО "Перелески" обжаловали его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ЗАО "Перелески" ставится вопрос об отмене решения ввиду ошибочности выводов суда об отсутствии у Сацуты В.В. статуса акционера, недоказанности того обстоятельства, каким образом продажа земельных участков умаляет его права и законные интересы как акционера, а также того обстоятельства, что заключая договоры купли-продажи Будников действовал не в интересах Общества. Будников А.В. единолично принял решение о продаже земельного участка КН: 39:05:06:07 03:224 вопреки решению общего собрания акционеров от 16.09.2007. По мнению Общества, решение суда о пропуске исковой давности также необоснованно, так как данные сделки являются ничтожными, и срок исковой давности по таким сделкам составляет 3 года.
В апелляционной жалобе Сацуты В.В. приведены доводы, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе Общества. По мнению Сацуты В.В., в частности, совершение сделки купли-продажи земельного участка с КН:39:05:06: 07 03:224, вопреки решению общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" противоречит закону, в связи с превышением генеральным директором предоставленных ему полномочий. Заключение договоров N ХЗ-001/10, ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18 марта 2010 следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, на что указывают однотипность заключенных договоров и их условий. Общего собрания по вопросу совершения крупных сделок по продаже земельных участков в нарушение п. 21.3 Устава Общества не проводилось, следовательно, сделка купли-продажи земельных участков с КН:39:05:060703:224, КН:39:05:060703:86, КН:39:05:060701:52, КН:39:05:060703:225 без ее одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Перелески" также не соответствует требованиям закона. Тот факт, что сделка является крупной подтверждается копией бухгалтерской отчетности за 2009 год и 1-й квартал 2010 года, направленной ИФНС N 3 по Ставропольскому краю, которая имеется в материалах дела. Кроме того, договоры купли-продажи N ХЗ-001/10, ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18 марта 2010 года подписаны от имени ЗАО "Перелески" генеральным директором Будниковым А.В., который в установленном законом порядке руководителем не выбирался, что установлено протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 15 апреля 2010 года. Фактически корпоративные решения акционерами в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения ЗАО "Перелески" ни акционеры, ни законно избранные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества в виде земельных участков произошло помимо воли Общества, в результате противоправных действий иных лиц. По мнению подателя жалобы, является также необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, с учетом того, что о совершении оспариваемых сделок - договора N ХЗ-001/10 истец узнал в апреле 2012 года, о двух других договорах N ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 - лишь в ходе рассмотрения дела, при том, что не являясь стороной по сделкам, Сацута В.В. не имел реальной возможности быть осведомленным об этих сделках.
Распоряжением Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ, ввиду длительного отсутствия судьи Горбик В.М. вследствие болезни, настоящее дело передано в производство судьи Аносовой Н.В.
Податели жалоб, ответчик ООО "Агромеханика", а также третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили. Дело рассматривается в их отсутствие на основании статей 123, 156 АПК РФ.
Представители ответчиков ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" в судебном заседании против удовлетворения жалоб возражали, просили решение оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент" был подписан ряд договор купли-продажи от 18.03.2010: N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10.
Согласно договору купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-001/10, заключенному ЗАО "Перелески" (продавец) и ООО "Агро-менеджмент" (покупатель), продавец передает в собственность, а покупатель приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 17 300 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:224, земельный участок площадью 21 500 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:86.
Пунктом 1.1 договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-002/10 предусмотрено, что ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность, а ООО "Агро-менеджмент" приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 102 000 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:225.
В силу договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность ООО "Агро-менеджмент" земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Холмогоровка, а именно, земельный участок площадью 59 722 кв. м, кадастровый номер 39:05:060701:52.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 02.07.2010 принято решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52. Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 принято решение размежевать земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:225.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленным протоколом от 07.12.2011, принято решение о приеме ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" в ООО "Аграрная инвестиционная компания" с внесением в качестве вклада в уставный капитал общества земельных участков, зданий и сооружений.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012, оформленным протоколом от 14.08.2012, земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:319, 39:05:060703:318 объединены.
Сацута В.В., полагая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указал на то, что он является акционером ЗАО "Перелески" и решением общего собрания этого общества ему в собственность выделены земельные участки из земельного участка с КН:39:05:06:0703:224 для ведения личного подсобного хозяйства. Переход права собственности на спорный земельный участок к ООО "Агро-менеджмент" послужил основанием для обращения с иском о признании договоров купли-продажи недействительными. Истец также не согласен с последующим разделом, объединением и передачей земельных участков в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания".
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска по мотиву совершения сделки от имени Общества уполномоченным представителем в пределах полномочий - директором Будников А.В., отсутствия доказательств отнесения оспариваемых сделок купли-продажи к крупным и необходимости из одобрения общим собранием акционеров. Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными, суд также исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, каким образом этими сделками умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены при признании сделок недействительными. Одновременно в качестве основания для отказа в иске суд признал пропуск истцом срока исковой давности.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков заключены и исполнены надлежащим образом уполномоченными органами сторон, в частности, ЗАО "Перелески".
Как установлено судом от имени ЗАО "Перелески" договоры купли-продажи земельных участков подписаны генеральным директором Будниковым А.В., полномочия которого на момент заключения договора подтверждались решением Совета директоров ЗАО "Перелески" от 30.11.2009 года, сведения о Будникове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и подтверждаются соответствующей выпиской.
В момент государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области сведений об ограничении, обременении, принятых обеспечительных мерах на спорные земельные участки зарегистрированы не были. Доказательств обратного истцом не представлено. Как не представлено истцом доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договоров купли-продажи ООО "Агро-менеджмент" знало о корпоративном конфликте относительно полномочий генерального директора ЗАО "Перелески" Будникова А.В.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не признано недействительным в установленном порядке, у суда отсутствуют основания считать указанные сделки недействительными.
При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, нарушение руководителем юридического лица пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, выступающее от имени юридического лица в силу закона или его учредительных документов должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной этим лицом от имени юридического лица, поскольку пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия действий указанного лица. Аналогичная норма содержится в Законе об акционерных обществах.
В порядке, установленном статьей 65 АПК РФ, истец в рамках настоящего дела не доказал, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010, генеральный директор ЗАО "Перелески" действовал не в интересах общества, недобросовестно или неразумно. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества.
Не обоснованы также надлежащими доказательствами и доводы жалоб относительно обстоятельства крупности сделок, заключенных ЗАО "Перелески" с ООО "Агро-менеджмент", на котором истец основывает требования о признании сделок недействительными.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 согласно статье 78 Закона об акционерных обществах являются для ЗАО "Перелески" крупными сделками, истец не представил соответствующих доказательств. Оценив представленные сторонами доказательства, суд установил, что крупный размер оспариваемых сделок и необходимость их одобрения общим собранием акционеров, не доказаны. Апелляционный суд соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.
Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков недействительными, суд также правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае истец, полагая, что ему выделен земельный участок с КН:39:05:06:0703:224, и обращаясь с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.03.2010, в том числе иных земельных участков, не обосновал в силу статьи 65 АПК РФ, помимо прочего, каким образом этими сделками умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены при признании сделок недействительными.
Доводы жалобы не опровергают законности указанного вывода суда, а лишь выражают несогласие с ним и не могут быть положены в основу решения об отмене обжалуемого судебного акта.
Иные доводы истца и ответчика, в том числе о ничтожности договоров купли-продажи земельных участков, заключении оспариваемых договоров в нарушение решения общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" и в результате злонамеренного соглашения оценены судом и признаны не обоснованными. Истцом не опровергнуты доводы ООО "Агро-менеджмент" со ссылкой на статьи 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации об использовании спорных земельных участков для обслуживания существующих на них зданий и строений, принадлежащих на праве собственности ООО "Агро-менеджмент".
Принимая во внимание изложенное, является обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска в части признания недействительными сделок купли-продажи земельных участков.
В этой связи, с учетом действительности первоначальных договоров купли-продажи земельных участков, требования о признании недействительными последующих сделок по отчуждению земельных участков, их разделению и объединению также правомерно признаны судом не подлежащими удовлетворению.
Не имеется также у суда апелляционной инстанции оснований для признания незаконным вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи от 18 марта 2010 года.
Довод ЗАО "Перелески" в апелляционной жалобе о трехлетнем сроке исковой давности по требованиями о признании недействительными сделок не соответствуют статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных данной статьей является оспоримой, а также пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Довод Сацуты В.В. в апелляционной жалобе об отсутствии информации у истца об оспариваемых договорах не исключает правильность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку как верно отмечено судом первой инстанции отсутствие у истца информации об оспариваемых договорах не свидетельствует о надлежащей реализации Сацутой В.В. прав акционера, установленных статьями 67 Гражданского кодекса РФ и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 по делу N А21-3548/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сацуты Владимира Владимировича и ЗАО "Перелески" без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.
Председательствующий
Н.В.АНОСОВА
Судьи
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ТРИНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2013 ПО ДЕЛУ N А21-3548/2012
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2013 г. по делу N А21-3548/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2013 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Аносовой Н.В.
судей Полубехиной Н.С., Старовойтовой О.Р.
при ведении протокола судебного заседания: Колокольцевой О.С.
при участии:
от истца (заявителя): не явился (извещен),
от ответчика (должника): NN 1, 4 - не явились извещены, N 2 - Булка М.А. по доверенности от 31.05.2013, Микешкин Е.Н. по доверенности от 24.01.2013, N 3 - Рындин Н.В. на основании протокола от 29.04.2013,
от 3-го лица: не явились (извещены),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-16485/2013, 13АП-16489/2013) Сацуты Владимира Владимировича и ЗАО Перелески на решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 по делу N А21-3548/2012 (судья Слоневская А.Ю.), принятое
по иску Сацуты Владимира Владимировича
к 1) ЗАО Перелески, 2) ООО "Агро-менеджмент", 3) ООО "Аграрная инвестиционная компания", 4) ООО "Агромеханика"
3-е лицо: МО "Переславское сельское поселение", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области
о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков и об обязании восстановить право собственности на земельные участки
установил:
Сацута Владимир Владимирович обратился в Арбитражный суд Калининградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Перелески" (далее - ЗАО "Перелески"), обществу с ограниченной ответственности "Агро-менеджмент" (далее - ООО "Агро-менеджмент") о признании недействительными:
- договора купли-продажи от 18.03.2010 N ХЗ-001/10 земельных участков, расположенных по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, с кадастровым номером: 39:05:06:0703:224 площадью 17 300 кв. м и кадастровым номером: 39:05:06:0703:86 площадью 21 500 кв. м, заключенного ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент",
- - договора купли-продажи от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 земельного участка с кадастровым номером: 39:05:06:0701:52 площадью 59 722 кв. м, заключенного ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент";
- - решения ООО "Агро-менеджмент" о разделе земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:060703:86, 39:05:060703:288, 39:05:060701:52; 39:05:060703:225,
- сделки, зарегистрированной 21.02.2012 по передаче в собственность земельных участков с кадастровыми номерами: 39:05:06:0703:224, 39:05:060703:225, 39:05:060703:287, 39:05:060703:288, 39:05:060701:377 и 39:05:060701:378, восстановлении за ЗАО "Перелески" права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами: 39:05:06:0703:224, 39:05:06:0703:225, 39:05:060701:52 и 39:05:060703:86 (с учетом уточнений, сделанных и принятых судом к рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Определением суда от 10.04.2012 по заявлению истца к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное образование "Переславское сельское поселение" (далее - муниципальное образование) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее - Управление).
Определением суда от 14.06.2012 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Аграрная инвестиционная компания" (далее - ООО "Аграрная инвестиционная компания").
Общество с ограниченной ответственностью "Агромеханика" (далее - ООО "Агромеханика") привлечено к участию в деле в качестве соответчика определением суда от 18.04.2013.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2012 отменено определение суда первой инстанции от 10.08.2012 о передаче для рассмотрения по подсудности настоящего дела в Арбитражный суд Ставропольского края.
Решением арбитражного суда от 27.05.2013 в удовлетворении иска было отказано.
Не согласившись с указанным решением, Сацута Владимир Владимирович и ЗАО "Перелески" обжаловали его в апелляционном порядке.
В апелляционной жалобе ЗАО "Перелески" ставится вопрос об отмене решения ввиду ошибочности выводов суда об отсутствии у Сацуты В.В. статуса акционера, недоказанности того обстоятельства, каким образом продажа земельных участков умаляет его права и законные интересы как акционера, а также того обстоятельства, что заключая договоры купли-продажи Будников действовал не в интересах Общества. Будников А.В. единолично принял решение о продаже земельного участка КН: 39:05:06:07 03:224 вопреки решению общего собрания акционеров от 16.09.2007. По мнению Общества, решение суда о пропуске исковой давности также необоснованно, так как данные сделки являются ничтожными, и срок исковой давности по таким сделкам составляет 3 года.
В апелляционной жалобе Сацуты В.В. приведены доводы, аналогичные доводам, изложенным в апелляционной жалобе Общества. По мнению Сацуты В.В., в частности, совершение сделки купли-продажи земельного участка с КН:39:05:06: 07 03:224, вопреки решению общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" противоречит закону, в связи с превышением генеральным директором предоставленных ему полномочий. Заключение договоров N ХЗ-001/10, ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18 марта 2010 следует рассматривать как взаимосвязанные сделки, на что указывают однотипность заключенных договоров и их условий. Общего собрания по вопросу совершения крупных сделок по продаже земельных участков в нарушение п. 21.3 Устава Общества не проводилось, следовательно, сделка купли-продажи земельных участков с КН:39:05:060703:224, КН:39:05:060703:86, КН:39:05:060701:52, КН:39:05:060703:225 без ее одобрения общим собранием акционеров ЗАО "Перелески" также не соответствует требованиям закона. Тот факт, что сделка является крупной подтверждается копией бухгалтерской отчетности за 2009 год и 1-й квартал 2010 года, направленной ИФНС N 3 по Ставропольскому краю, которая имеется в материалах дела. Кроме того, договоры купли-продажи N ХЗ-001/10, ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 от 18 марта 2010 года подписаны от имени ЗАО "Перелески" генеральным директором Будниковым А.В., который в установленном законом порядке руководителем не выбирался, что установлено протоколом внеочередного собрания акционеров ЗАО "Перелески" от 15 апреля 2010 года. Фактически корпоративные решения акционерами в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения ЗАО "Перелески" ни акционеры, ни законно избранные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества в виде земельных участков произошло помимо воли Общества, в результате противоправных действий иных лиц. По мнению подателя жалобы, является также необоснованным вывод суда о пропуске срока исковой давности, с учетом того, что о совершении оспариваемых сделок - договора N ХЗ-001/10 истец узнал в апреле 2012 года, о двух других договорах N ХЗ-002/10 и N ХЗ-003/10 - лишь в ходе рассмотрения дела, при том, что не являясь стороной по сделкам, Сацута В.В. не имел реальной возможности быть осведомленным об этих сделках.
Распоряжением Председателя Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.10.2013 в соответствии с частью 3 статьи 18 АПК РФ, ввиду длительного отсутствия судьи Горбик В.М. вследствие болезни, настоящее дело передано в производство судьи Аносовой Н.В.
Податели жалоб, ответчик ООО "Агромеханика", а также третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд своих представителей не направили. Дело рассматривается в их отсутствие на основании статей 123, 156 АПК РФ.
Представители ответчиков ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Аграрная инвестиционная компания" в судебном заседании против удовлетворения жалоб возражали, просили решение оставить без изменения, жалобы - без удовлетворения.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, между ЗАО "Перелески" и ООО "Агро-менеджмент" был подписан ряд договор купли-продажи от 18.03.2010: N ХЗ-001/10, N ХЗ-002/10, N ХЗ-003/10.
Согласно договору купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-001/10, заключенному ЗАО "Перелески" (продавец) и ООО "Агро-менеджмент" (покупатель), продавец передает в собственность, а покупатель приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 17 300 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:224, земельный участок площадью 21 500 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:86.
Пунктом 1.1 договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-002/10 предусмотрено, что ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность, а ООО "Агро-менеджмент" приобретает в собственность (принимает) и оплачивает земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, Переславское сельское поселение, пос. Холмогоровка, а именно: земельный участок площадью 102 000 кв. м, кадастровый номер 39:05:060703:225.
В силу договора купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 N ХЗ-003/10 ЗАО "Перелески" (продавец) передает в собственность ООО "Агро-менеджмент" земельные участки, расположенные по адресу: Калининградская область, Зеленоградский район, пос. Холмогоровка, а именно, земельный участок площадью 59 722 кв. м, кадастровый номер 39:05:060701:52.
В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "Агро-менеджмент" от 02.07.2010 принято решение о размежевании земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52, согласовании схемы раздела и проектных планов границ земельных участков, образовавшихся при разделе земельных участков с кадастровыми номерами 39:05:060703:86 и 39:05:060701:52. Согласно протоколу внеочередного общего собрания учредителей ООО "Агро-менеджмент" от 09.09.2010 принято решение размежевать земельный участок с кадастровым номером 39:05:060703:225.
На внеочередном общем собрании участников ООО "Аграрная инвестиционная компания", оформленным протоколом от 07.12.2011, принято решение о приеме ООО "Агро-менеджмент" и ООО "Агромеханика" в ООО "Аграрная инвестиционная компания" с внесением в качестве вклада в уставный капитал общества земельных участков, зданий и сооружений.
Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Аграрная инвестиционная компания" от 14.08.2012, оформленным протоколом от 14.08.2012, земельные участки с кадастровыми номерами 39:05:060703:224 и 39:05:060703:319, 39:05:060703:318 объединены.
Сацута В.В., полагая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 недействительными, обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец указал на то, что он является акционером ЗАО "Перелески" и решением общего собрания этого общества ему в собственность выделены земельные участки из земельного участка с КН:39:05:06:0703:224 для ведения личного подсобного хозяйства. Переход права собственности на спорный земельный участок к ООО "Агро-менеджмент" послужил основанием для обращения с иском о признании договоров купли-продажи недействительными. Истец также не согласен с последующим разделом, объединением и передачей земельных участков в уставный капитал ООО "Аграрная инвестиционная компания".
Суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска по мотиву совершения сделки от имени Общества уполномоченным представителем в пределах полномочий - директором Будников А.В., отсутствия доказательств отнесения оспариваемых сделок купли-продажи к крупным и необходимости из одобрения общим собранием акционеров. Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров купли-продажи недействительными, суд также исходил из недоказанности истцом того обстоятельства, каким образом этими сделками умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены при признании сделок недействительными. Одновременно в качестве основания для отказа в иске суд признал пропуск истцом срока исковой давности.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции усматривает основания для отмены судебного акта по следующим основаниям.
Оспариваемые договоры купли-продажи земельных участков заключены и исполнены надлежащим образом уполномоченными органами сторон, в частности, ЗАО "Перелески".
Как установлено судом от имени ЗАО "Перелески" договоры купли-продажи земельных участков подписаны генеральным директором Будниковым А.В., полномочия которого на момент заключения договора подтверждались решением Совета директоров ЗАО "Перелески" от 30.11.2009 года, сведения о Будникове А.В. как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц и подтверждаются соответствующей выпиской.
В момент государственной регистрации перехода права собственности на земельные участки от ЗАО "Перелески" к ООО "Агро-менеджмент" в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области сведений об ограничении, обременении, принятых обеспечительных мерах на спорные земельные участки зарегистрированы не были. Доказательств обратного истцом не представлено. Как не представлено истцом доказательств, свидетельствующих о том, что на момент заключения договоров купли-продажи ООО "Агро-менеджмент" знало о корпоративном конфликте относительно полномочий генерального директора ЗАО "Перелески" Будникова А.В.
Принимая во внимание, что на момент заключения оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков решение о назначении Будникова А.В. генеральным директором ЗАО "Перелески" не признано недействительным в установленном порядке, у суда отсутствуют основания считать указанные сделки недействительными.
При этом, как правомерно указал суд первой инстанции, нарушение руководителем юридического лица пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому лицо, выступающее от имени юридического лица в силу закона или его учредительных документов должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, не является основанием для признания недействительной сделки, совершенной этим лицом от имени юридического лица, поскольку пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает иные последствия действий указанного лица. Аналогичная норма содержится в Законе об акционерных обществах.
В порядке, установленном статьей 65 АПК РФ, истец в рамках настоящего дела не доказал, что, заключая договоры купли-продажи земельных участков от 18.03.2010, генеральный директор ЗАО "Перелески" действовал не в интересах общества, недобросовестно или неразумно. Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о существенном занижении стоимости отчужденного имущества.
Не обоснованы также надлежащими доказательствами и доводы жалоб относительно обстоятельства крупности сделок, заключенных ЗАО "Перелески" с ООО "Агро-менеджмент", на котором истец основывает требования о признании сделок недействительными.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки купли-продажи земельных участков от 18.03.2010 согласно статье 78 Закона об акционерных обществах являются для ЗАО "Перелески" крупными сделками, истец не представил соответствующих доказательств. Оценив представленные сторонами доказательства, суд установил, что крупный размер оспариваемых сделок и необходимость их одобрения общим собранием акционеров, не доказаны. Апелляционный суд соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.
Отказывая в удовлетворении иска о признании оспариваемых договоров купли-продажи земельных участков недействительными, суд также правомерно исходил из того, что в рассматриваемом случае истец, полагая, что ему выделен земельный участок с КН:39:05:06:0703:224, и обращаясь с иском о признании недействительными договоров купли-продажи от 18.03.2010, в том числе иных земельных участков, не обосновал в силу статьи 65 АПК РФ, помимо прочего, каким образом этими сделками умаляются его права и законные интересы как акционера и как они будут восстановлены при признании сделок недействительными.
Доводы жалобы не опровергают законности указанного вывода суда, а лишь выражают несогласие с ним и не могут быть положены в основу решения об отмене обжалуемого судебного акта.
Иные доводы истца и ответчика, в том числе о ничтожности договоров купли-продажи земельных участков, заключении оспариваемых договоров в нарушение решения общего собрания акционеров ЗАО "Перелески" и в результате злонамеренного соглашения оценены судом и признаны не обоснованными. Истцом не опровергнуты доводы ООО "Агро-менеджмент" со ссылкой на статьи 1 и 35 Земельного кодекса Российской Федерации об использовании спорных земельных участков для обслуживания существующих на них зданий и строений, принадлежащих на праве собственности ООО "Агро-менеджмент".
Принимая во внимание изложенное, является обоснованным вывод суда об отсутствии оснований для удовлетворения требований иска в части признания недействительными сделок купли-продажи земельных участков.
В этой связи, с учетом действительности первоначальных договоров купли-продажи земельных участков, требования о признании недействительными последующих сделок по отчуждению земельных участков, их разделению и объединению также правомерно признаны судом не подлежащими удовлетворению.
Не имеется также у суда апелляционной инстанции оснований для признания незаконным вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании недействительными договоров купли-продажи от 18 марта 2010 года.
Довод ЗАО "Перелески" в апелляционной жалобе о трехлетнем сроке исковой давности по требованиями о признании недействительными сделок не соответствуют статье 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", в соответствии с которой крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных данной статьей является оспоримой, а также пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.
Довод Сацуты В.В. в апелляционной жалобе об отсутствии информации у истца об оспариваемых договорах не исключает правильность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку как верно отмечено судом первой инстанции отсутствие у истца информации об оспариваемых договорах не свидетельствует о надлежащей реализации Сацутой В.В. прав акционера, установленных статьями 67 Гражданского кодекса РФ и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции находит, что при рассмотрении спора суд первой инстанции применил нормы материального и процессуального права в соответствии с установленными по делу обстоятельствами и имеющимися в деле доказательствами, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 27.05.2013 по делу N А21-3548/2012 оставить без изменения, апелляционные жалобы Сацуты Владимира Владимировича и ЗАО "Перелески" без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня его вынесения.
Председательствующий
Н.В.АНОСОВА
Судьи
Н.С.ПОЛУБЕХИНА
О.Р.СТАРОВОЙТОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)