Судебные решения, арбитраж
Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
- от истца Зеленина Н.А.: Хайдаровой М.Р. - доверенность от 27 мая 2012 года, паспорт;
- от ответчика ООО "Под Радугой" (ОГРН 1106674007670, ИНН 6674354014):
- Юлановой Н.А. - доверенность от 06 ноября 2012 года, паспорт;
- от третьего лица Бабина П.К.: Карнауха Д.И. - доверенность от 28 марта 2013 года, паспорт;
- от ответчиков Заикиной О.С., Еременко А.В., третьих лиц ФГБУ "ФКП Росреестра", Управления Росреестра по Свердловской области: не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков,
Заикиной Ольги Сергеевны и Еременко Александра Викторовича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 января 2013 года
по делу N А60-36323/2012,
принятое судьей Григорьевой С.Ю.
по иску Зеленина Николая Александровича
к ООО "Под Радугой", Заикиной Ольге Сергеевне, Еременко Александру Викторовичу
третьи лица: ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Бабин Павел Кузьмич
о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок
установил:
Зеленин Николай Александрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" (далее ООО "Под Радугой"), Заикиной Ольге Сергеевне и Еременко Александру Викторовичу (ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" - земельного участка площадью 15,2 га, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:0018, договора купли-продажи земельных участков от Заикиной О.С. Еременко А.В., договора купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены, на основании статей 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 36, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 4-8 т. 1).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (далее ФГБУ "ФКП Росреестра"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области), Бабин Павел Кузьмич (определение от 06 сентября 2012 года, л.д. 1-3 т. 1).
До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать недействительными договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" в полном объеме; договоры купли-продажи земельных участков, здания клуба-столовой, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15; здания дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, от Заикиной О.С. Еременко А.В. от 28 июня 2012 года; договор купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно, договор купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.; применить последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены (л.д. 12-17 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года, принятым судьей Григорьевой С.Ю. по делу N А60-36323/2012, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года между ООО "Под Радугой" и Заикиной О.С. и два договора от 28 июня 2012 года между Заикиной О.С. и Еременко А.В. признаны недействительными. Сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018, здания дома сторожа, литер 1Л, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м и здания клуба-столовой, литер Л, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, признана недействительной. На Заикину О.С. возложена обязанность возвратить ООО "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276, 66:36:3001001:277, 66:36:3001001:278, 66:36:3001001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м и здание клуба-столовой, литер Л, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15. Право требования Заикиной О.С. по договору уступки права требования от 01 ноября 2011 года в размере 2 187 495 руб. восстановлено (л.д. 93-99 т. 2).
Ответчики Заикина О.С. и Еременко А.В., не согласившись с названным решением, обжаловали его в апелляционном порядке. По их мнению, судом необоснованно удовлетворены исковые требования по мотиву притворности сделки. Заявители не согласны с выводом суда о "неадекватности" цены проданного обществом недвижимого имущества, поскольку продажная цена земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 площадью 15,2 га значительно выше его кадастровой стоимости. Расчет между сторонами по сделке произведен в день заключения договора ООО "Под Радугой" и Заикиной О.С., о чем свидетельствует акт о зачете встречных однородных требований на сумму 2 187 495 руб. Договор исполнен обеими сторонами. После разделения названного земельного участка на 4 самостоятельных участка 2 из них с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276 и 66:36:3001001:279 остаются во владении и пользовании Заикиной О.С., что, по мнению заявителей апелляционной жалобы, свидетельствует о направленности воли сторон сделки на создание соответствующих ей правовых последствий. Кроме того, договоры от 28 июня 2012 года расторгнуты по соглашению сторон 23 июля 2012 года, объекты недвижимости и деньги возвращены, в связи с чем обязательства сторон по ним прекратились в силу статьи 450 ГК РФ. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Заикина О.С. и Еременко А.В. просят отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Под Радугой" доводы апелляционной жалобы Заикиной О.С. и Еременко А.В. поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Представитель истца Зеленина Н.А. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Полагает, что совокупность доказательств подтверждает притворность оспариваемых сделок. Зеленин Н.А. просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Представитель третьего лица Бабина П.К. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Третьи лица ФГБУ "ФКП Росреестра", Управление Росреестра по Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Под Радугой" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 апреля 2010 года (строки 30-33 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 17-20 т. 1).
Уставный капитал общества составил 10 000 руб. (строки 26-27 Выписки из ЕГРЮЛ).
Участниками общества при создании являлись Еременко А.В., Бабин П.К. и Зеленин Н.А. с долями в уставном капитале общества в размере 7 000 руб., 1 500 руб. и 1 500 руб. соответственно (протокол общего собрания участников ООО "Под Радугой" N 1 от 13 апреля 2010 года, л.д. 137 т. 1, строки 34-52 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 17-20 т. 1).
Директором общества избран Еременко А.В. (л.д. 137 т. 1).
10 февраля 2012 года ООО "Под Радугой" (продавец) в лице директора Еременко А.В. и Заикиной О.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество:
- - земельный участок площадью 15,2 га с кадастровым номером 66:36:3001001:0018, категория земель: земли особо охраняемых территорий, целевое использование: под пионерский лагерь, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15 (объект 1);
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение: нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки" (объект 2);
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение: нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки" (объект 3).
Отчуждаемые объекты принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 27 апреля 2010 года (л.д. 63 т. 2) (пункт 2 договора).
Согласно пункту 3 договора отчуждаемый объект 1 продан за 1 950 000 руб., объект 2 - за 50 000 руб., объект 3 - за 200 000 руб. Общая сумма сделки составляет 2 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания данного договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (л.д. 28-29 т. 1).
11 марта 2012 года произведена государственная регистрация права собственности покупателя Заикиной О.С. на названные объекты (л.д. 29 т. 1).
17 мая 2012 года собственником земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 площадью 15,2 га Заикиной О.С. принято решение о разделе данного участка, в результате чего образовано 4 земельных участка: площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:276, площадью 116 369 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:277, площадью 10 631 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:278, площадью 14 999 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:279 (л.д. 50-69, 142 т. 1).
15 июня 2012 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в связи с разделом земельного участка и образованием новых внесены соответствующие записи (Выписки из ЕГРП, л.д. 21-24, 27 т. 1, Свидетельства о государственной регистрации права, л.д. 80-81 т. 2).
28 июня 2012 года Заикиной О.С. (продавец) и Еременко А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 116 369 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:277, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: под базу отдыха, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, кв. 15 Балтымского лесничества (объект 1); здание клуба-столовой, назначение: нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, инвентарный номер 356-1\\1\\17, литер А, этажность: 2, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки", кадастровый номер 66:29:/01:01:670:00:02 (объект 2) (пункт 1 договора, л.д. 143 т. 1).
Отчуждаемый объект 1 продан за 1 500 000 руб., объект 2 - за 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (пункт 3 договора).
28 июня 2012 года Заикиной О.С. (продавец) и Еременко А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 10 631 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:278, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: под базу отдыха, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, кв. 15 Балтымского лесничества (объект 1); здание дома сторожа, назначение: нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, инвентарный номер 356-2\\1\\17, литер 1А, этажность: 1, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки", кадастровый номер 66:29:/01:01:670:00:00 (объект 2) (пункт 1 договора, л.д. 144 т. 1).
Отчуждаемый объект 1 продан за 128 000 руб., объект 2 - за 50 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (пункт 3 договора).
Документы для осуществления государственной регистрации сданы сторонами в регистрирующий орган (л.д. 125-128 т. 1).
23 июля 2012 года Заикиной О.С. и Еременко А.В. подписаны соглашения о расторжении с момента подписания соглашения договоров купли-продажи от 28 июня 2012 года (л.д. 123-124 т. 1).
08 ноября 2012 года Еременко А.В. и Заикина О.С. обратились в Управление Росреестра по Свердловской области с заявлениями о прекращении государственной регистрации права собственности на объекты с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277, 66:29:/01:01:670:00:02, 66:36:3001001:278, 66:29:/01:01:670:00:00 (л.д. 125-128 т. 1).
Полагая, что договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года и договоры купли-продажи от 28 июня 2012 года совершены с целью прикрыть другую сделку - сделку купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., являющуюся сделкой с заинтересованностью, Зеленин Н.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Под Радугой", Заикиной О.С. и Еременко А.В. о признании недействительными договора купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" в полном объеме; договоров купли-продажи земельных участков, здания клуба-столовой, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15; здания дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, от Заикиной О.С. Еременко А.В. от 28 июня 2012 года; договора купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.; применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены,
на основании статей 166-168, 170 ГК РФ, статей 36, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 4-8 т. 1, 12-17 т. 2).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).
При этом в силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
В обоснование исковых требований о признании сделок купли-продажи от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года недействительными истец Зеленин Н.А. ссылается на то, что они прикрывают собой другую сделку - сделку с заинтересованностью, которой является договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., заключенный с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
По договору от 10 февраля 2012 года Заикиной О.С. директором ООО "Под Радугой" Еременко А.В. продано недвижимое имущество, принадлежащее обществу: земельный участок площадью 15,2 га с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 с находящимися на нем зданием дома сторожа и зданием клуба-столовой по общей цене 2 200 000 руб. (л.д. 28-29 т. 1).
11 марта 2012 года зарегистрировано право собственности Заикиной О.С. на названные объекты (л.д. 29 т. 1).
После этого Заикиной О.С. произведен раздел земельного участка на четыре участка, право собственности на которые зарегистрированы за ней 15 июня 2012 года (л.д. 21-24, 50-69 т. 1, 80-81 т. 2).
28 июня 2012 года Заикина О.С. продает Еременко А.В. два вновь образованных земельных участка с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277 и 66:36:3001001:278 с находящимися на них зданием дома сторожа и зданием клуба-столовой по общей цене 1 878 000 руб. (л.д. 143-147 т. 1), после чего Заикиной О.С. и Еременко А.В. поданы документы в регистрирующий орган для государственной регистрации прав собственности Еременко А.В. (125-128 т. 1).
Государственная регистрация перехода права собственности к Еременко А.В. по договорам купли-продажи от 28 июня 2012 года не произведена лишь по причине принятия Арбитражным судом Свердловской области по настоящему делу обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276, 66:36:3001001:277, 66:36:3001001:278, 66:36:3001001:279 (определение от 06 сентября 2012 года, л.д. 84-86 т. 1).
Из договоров от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года следует, что отчуждаемое недвижимое имущество считается переданным в момент подписания договора, поэтому стороны договорились, что передаточный акт составляться не будет (пункты 5 договоров, л.д. 28-29, 143-147 т. 1).
Таким образом, фактическая передача земельных участков не производилась. Иного ответчиками не доказано (статьи 65, 68 АПК РФ).
Надлежащие доказательства оплаты как по договору от 10 февраля 2012 года, так и по договорам от 28 июня 2012 года в установленном ими порядке в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Указание сторонами в договорах о том, что оплата произведена полностью до их подписания, не освобождает ответчиков от обязанности представить документы, свидетельствующие о произведенной оплате.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Ответчиками в материалы дела в подтверждение исполнения обязанности по оплате по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года представлен договор от 01 ноября 2011 года об уступке Еременко А.В. Заикиной О.С. права требования задолженности к ООО "Под Радугой" по возврату суммы займа по договору беспроцентного займа от 26 апреля 2010 года на сумму 2 187 495 руб., а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 10 февраля 2012 года. Согласно названному соглашению Заикина О.С. гасит задолженность ООО "Под Радугой" по возврату суммы займа по договору беспроцентного займа от 26 апреля 2010 года в размере 2 187 495 руб., а ООО "Под Радугой", в свою очередь, гасит задолженность Заикиной О.С. по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года в размере 2 187 495 руб. В результате произведенного взаимозачета задолженность Заикиной О.С. перед ООО "Под Радугой" по данному договору, которую следовало оплатить в срок до 31 декабря 2012 года, составила 12 505 руб., (л.д. 139-140 т. 1). Представленные доказательства оценены судом по правилам статьи 71 АПК РФ и в совокупности с другими доказательствами не приняты во внимание при оценке довода ответчиков о том, что договор от 10 февраля 2012 года имел целью достижение именно предусмотренных им правовых последствий и исполнен сторонами.
Кроме того, Еременко А.В. и Заикиной О.С. не представлены доказательства того, что новым кредитором по договору от 01 ноября 2011 года - Заикиной О.С. - исполнена обязанность по оплате уступленного ей по данному договору права требования, срок исполнения которой на момент рассмотрения настоящего спора уже наступил (статья 65 АПК РФ).
Несоответствие формы оплаты между сторонами, предусмотренной договором, фактической форме также принято судом во внимание при оценке представленных доказательств.
По утверждению ответчиков, целью Заикиной О.С. при принятии решения о разделении земельного участка являлось получение прибыли и ведение собственного бизнеса. Однако из условий договоров купли-продажи от 28 июня 2012 года о цене не следует, что Заикиной О.С. получена прибыль, поскольку продала она земельные участки Еременко А.В. практически по той же цене, что и приобрела их. Более того, доказательства оплаты Еременко А.В. данных земельных участков в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).
Критически оценены судом и соглашения от 23 июля 2012 года о расторжении договоров от 28 июня 2012 года, в связи с подписанием которых Еременко А.В. и Заикина О.С. обратились с регистрирующий орган с заявлением о прекращении государственной регистрации перехода права собственности к Еременко А.В. по неизвестным суду причинам лишь 08 ноября 2012 года (л.д. 125-128 т. 1), то есть после обращения Зеленина Н.А. с настоящим иском и наложения судом ареста на спорные земельные участки.
Таким образом, договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года в части передачи имущества и его оплаты сторонами фактически не исполнен. В действительности произведена лишь государственная регистрация перехода права собственности на имущество по нему от ООО "Под Радугой" к Заикиной О.С.
Государственная регистрация перехода права собственности к Еременко А.В. по договорам от 28 июня 2012 года не осуществлена по причинам, не зависящим от воли сторон, однако ими предприняты к этому все меры.
В результате заключения договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года и 28 июня 2012 года приобрел принадлежавшие ООО "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277 и 66:36:3001001:278 с находящимися на них зданиями дома сторожа и клуба-столовой Еременко А.В.
С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что Еременко А.В., действуя от имени общества, и Заикина О.С. не намеревались исполнять условия договоров от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года, и не исполнили их. Названные сделки не породили соответствующие им правовые последствия (статья 71 АПК РФ).
Заключая данные сделки Еременко А.В. и Заикина О.С. преследовали цель произвести отчуждение принадлежащих ООО "Под Радугой" объектов недвижимости в пользу Еременко А.В.
Следовательно, данные сделки являются притворными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
О притворности договора от 10 февраля 2012 года и неисполнении его в части передачи земельных участков во владение Заикиной О.С., свидетельствуют и последующие действия Еременко А.В., в частности, направление им электронного письма Бабину П.К., из содержания которого следует, что фактически земельными участками распоряжается Еременко А.В. (л.д. 155 т. 1) (статьи 65, 71 АПК РФ).
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, с учетом последовательности сделок и действий ответчиков, субъектного состава сделок, их характера и сроков заключения, отсутствия в материалах дела каких-либо документально подтвержденных расходов по освоению и содержанию отчужденного имущества Заикиной О.С., установив, что действительное намерение сторон договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года направлено на отчуждение имущества ООО "Под Радугой" одному из его участников Еременко А.В., пришел к правильному выводу о притворности названных сделок, заключенных с целью прикрыть другую сделку - сделку с заинтересованностью между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Абзацем 1 пункта 5 статьи 45 ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Зеленин Н.А. является участником ООО "Под Радугой" (л.д. 17-20, 137 т. 1), поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Сделка купли-продажи имущества между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, является сделкой с заинтересованностью.
Доказательства того, что другими участниками общества, не заинтересованными в заключении данной сделки, принято решение о ее одобрении, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). Напротив, по утверждению Зеленина Н.А. и Бабина П.К., если бы проводилось общее собрание участников ООО "Под Радугой" по вопросу об одобрении такой сделки, они голосовали бы против принятия такого решения.
Согласно абзацам 3-6 пункта 5 статьи 45 ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Указанные обстоятельства ответчиками не доказаны (статья 65 АПК РФ).
В результате совершения оспариваемых сделок ООО "Под Радугой" лишилось имущества, которое приобреталось им для достижения цели его создания - реализации проекта по оформлению приобретенного земельного участка: изменения разрешенного использования, подготовка проекта деления участка на более мелкие под индивидуальную застройку и т.д.
Более того, ООО "Под Радугой" не получило соответствующего денежного эквивалента по сделке, поскольку рыночная стоимость земельного участка площадью 15,2 га, принадлежавшего обществу, составляет округленно 14 364 000 руб., зданий на нем - от 3 200 000 руб. до 3 900 000 руб. (л.д. 70-72, 106-110 т. 1), тогда как земельный участок вместе с находящимися на нем зданиями дома сторожа и клуба-столовой отчужден обществом по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года по цене 2 200 000 руб.
Ссылка ответчиков при этом на то, что стороны договора свободны в определении условий договора, оценена судом наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу и признана недостаточной для вывода о законности оспариваемых договоров (статья 71 АПК РФ).
С учетом изложенных обстоятельств исковые требования Зеленина Н.А. о признании недействительными договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года, от 28 июня 2012 года, договора купли-продажи, который ответчики имели ввиду - договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
Следовательно, требования Зеленина Н.А. о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на стороны договоров вернуть все полученное по сделкам также подлежит удовлетворению.
Решение Арбитражного суда Свердловской области об удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что земельный участок площадью 15,2 га продан по цене 1 950 000 руб. при его кадастровой стоимости 200 364,88 руб., отклоняется судом на основании вышеизложенного.
Ссылка ответчиков в подтверждение того, что договор от 10 февраля 2012 года его сторонами исполнен, на соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 2 187 495 руб., в результате чего задолженность Заикиной О.С. перед обществом составила 12 505 руб., также несостоятельна в силу вышеизложенного.
То обстоятельство, что после разделения земельного участка площадью 15,2 на 4 самостоятельных участка 2 из них с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276 и 66:36:3001001:279 продолжали оставаться во владении и пользовании Заикиной О.С., не свидетельствует о законности и действительности оспариваемых в настоящем деле договоров.
Утверждение Еременко А.В. и Заикиной О.С. о том, что договоры от 28 июня 2012 года расторгнуты по соглашению сторон 23 июля 2012 года, объекты недвижимости и деньги возвращены, в связи с чем обязательства сторон по ним в силу статьи 450 ГК РФ прекратились, отклоняется судом, поскольку расторжение договора не является основанием для отказа в иске о признании его недействительным.
Таким образом, апелляционная жалоба ответчиков, Еременко А.В. и Заикиной О.С., удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей, Еременко А.В. и Заикину О.С.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года по делу N А60-36323/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 05.04.2013 N 17АП-2669/2013-ГК ПО ДЕЛУ N А60-36323/2012
Разделы:Земли особо охраняемых территорий и их объектов; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 5 апреля 2013 г. N 17АП-2669/2013-ГК
Дело N А60-36323/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2013 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 05 апреля 2013 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Виноградовой Л.Ф.,
судей Богдановой Р.А., Никольской Е.О.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
Ишмухаметовой А.Р.,
при участии:
- от истца Зеленина Н.А.: Хайдаровой М.Р. - доверенность от 27 мая 2012 года, паспорт;
- от ответчика ООО "Под Радугой" (ОГРН 1106674007670, ИНН 6674354014):
- Юлановой Н.А. - доверенность от 06 ноября 2012 года, паспорт;
- от третьего лица Бабина П.К.: Карнауха Д.И. - доверенность от 28 марта 2013 года, паспорт;
- от ответчиков Заикиной О.С., Еременко А.В., третьих лиц ФГБУ "ФКП Росреестра", Управления Росреестра по Свердловской области: не явились;
- лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчиков,
Заикиной Ольги Сергеевны и Еременко Александра Викторовича,
на решение Арбитражного суда Свердловской области
от 17 января 2013 года
по делу N А60-36323/2012,
принятое судьей Григорьевой С.Ю.
по иску Зеленина Николая Александровича
к ООО "Под Радугой", Заикиной Ольге Сергеевне, Еременко Александру Викторовичу
третьи лица: ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Бабин Павел Кузьмич
о признании договоров купли-продажи недействительными и применении последствий недействительности сделок
установил:
Зеленин Николай Александрович (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" (далее ООО "Под Радугой"), Заикиной Ольге Сергеевне и Еременко Александру Викторовичу (ответчики) о признании недействительными договора купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" - земельного участка площадью 15,2 га, расположенного по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:0018, договора купли-продажи земельных участков от Заикиной О.С. Еременко А.В., договора купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены, на основании статей 166-168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 36, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 4-8 т. 1).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФГБУ "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии" (далее ФГБУ "ФКП Росреестра"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области (далее Управление Росреестра по Свердловской области), Бабин Павел Кузьмич (определение от 06 сентября 2012 года, л.д. 1-3 т. 1).
До принятия судом решения истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) уточнил заявленные требования. Просит признать недействительными договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" в полном объеме; договоры купли-продажи земельных участков, здания клуба-столовой, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15; здания дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, от Заикиной О.С. Еременко А.В. от 28 июня 2012 года; договор купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно, договор купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.; применить последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены (л.д. 12-17 т. 2).
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года, принятым судьей Григорьевой С.Ю. по делу N А60-36323/2012, исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года между ООО "Под Радугой" и Заикиной О.С. и два договора от 28 июня 2012 года между Заикиной О.С. и Еременко А.В. признаны недействительными. Сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018, здания дома сторожа, литер 1Л, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м и здания клуба-столовой, литер Л, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, признана недействительной. На Заикину О.С. возложена обязанность возвратить ООО "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276, 66:36:3001001:277, 66:36:3001001:278, 66:36:3001001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м и здание клуба-столовой, литер Л, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящиеся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15. Право требования Заикиной О.С. по договору уступки права требования от 01 ноября 2011 года в размере 2 187 495 руб. восстановлено (л.д. 93-99 т. 2).
Ответчики Заикина О.С. и Еременко А.В., не согласившись с названным решением, обжаловали его в апелляционном порядке. По их мнению, судом необоснованно удовлетворены исковые требования по мотиву притворности сделки. Заявители не согласны с выводом суда о "неадекватности" цены проданного обществом недвижимого имущества, поскольку продажная цена земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 площадью 15,2 га значительно выше его кадастровой стоимости. Расчет между сторонами по сделке произведен в день заключения договора ООО "Под Радугой" и Заикиной О.С., о чем свидетельствует акт о зачете встречных однородных требований на сумму 2 187 495 руб. Договор исполнен обеими сторонами. После разделения названного земельного участка на 4 самостоятельных участка 2 из них с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276 и 66:36:3001001:279 остаются во владении и пользовании Заикиной О.С., что, по мнению заявителей апелляционной жалобы, свидетельствует о направленности воли сторон сделки на создание соответствующих ей правовых последствий. Кроме того, договоры от 28 июня 2012 года расторгнуты по соглашению сторон 23 июля 2012 года, объекты недвижимости и деньги возвращены, в связи с чем обязательства сторон по ним прекратились в силу статьи 450 ГК РФ. По мотивам, изложенным в апелляционной жалобе, Заикина О.С. и Еременко А.В. просят отменить решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика ООО "Под Радугой" доводы апелляционной жалобы Заикиной О.С. и Еременко А.В. поддержал в полном объеме (протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Представитель истца Зеленина Н.А. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным. Полагает, что совокупность доказательств подтверждает притворность оспариваемых сделок. Зеленин Н.А. просит оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (отзыв на апелляционную жалобу б/н, б/д, протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Представитель третьего лица Бабина П.К. в судебном заседании пояснил, что с доводами апелляционной жалобы не согласен, считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения (протокол судебного заседания от 02 апреля 2013 года).
Третьи лица ФГБУ "ФКП Росреестра", Управление Росреестра по Свердловской области, извещенные о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на апелляционную жалобу не представили.
Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, ООО "Под Радугой" зарегистрировано в качестве юридического лица 20 апреля 2010 года (строки 30-33 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 17-20 т. 1).
Уставный капитал общества составил 10 000 руб. (строки 26-27 Выписки из ЕГРЮЛ).
Участниками общества при создании являлись Еременко А.В., Бабин П.К. и Зеленин Н.А. с долями в уставном капитале общества в размере 7 000 руб., 1 500 руб. и 1 500 руб. соответственно (протокол общего собрания участников ООО "Под Радугой" N 1 от 13 апреля 2010 года, л.д. 137 т. 1, строки 34-52 Выписки из ЕГРЮЛ, л.д. 17-20 т. 1).
Директором общества избран Еременко А.В. (л.д. 137 т. 1).
10 февраля 2012 года ООО "Под Радугой" (продавец) в лице директора Еременко А.В. и Заикиной О.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно пункту 1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество:
- - земельный участок площадью 15,2 га с кадастровым номером 66:36:3001001:0018, категория земель: земли особо охраняемых территорий, целевое использование: под пионерский лагерь, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15 (объект 1);
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение: нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки" (объект 2);
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение: нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки" (объект 3).
Отчуждаемые объекты принадлежат продавцу на праве собственности на основании договора купли-продажи от 27 апреля 2010 года (л.д. 63 т. 2) (пункт 2 договора).
Согласно пункту 3 договора отчуждаемый объект 1 продан за 1 950 000 руб., объект 2 - за 50 000 руб., объект 3 - за 200 000 руб. Общая сумма сделки составляет 2 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания данного договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (л.д. 28-29 т. 1).
11 марта 2012 года произведена государственная регистрация права собственности покупателя Заикиной О.С. на названные объекты (л.д. 29 т. 1).
17 мая 2012 года собственником земельного участка с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 площадью 15,2 га Заикиной О.С. принято решение о разделе данного участка, в результате чего образовано 4 земельных участка: площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:276, площадью 116 369 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:277, площадью 10 631 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:278, площадью 14 999 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:279 (л.д. 50-69, 142 т. 1).
15 июня 2012 года в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним в связи с разделом земельного участка и образованием новых внесены соответствующие записи (Выписки из ЕГРП, л.д. 21-24, 27 т. 1, Свидетельства о государственной регистрации права, л.д. 80-81 т. 2).
28 июня 2012 года Заикиной О.С. (продавец) и Еременко А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 116 369 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:277, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: под базу отдыха, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, кв. 15 Балтымского лесничества (объект 1); здание клуба-столовой, назначение: нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, инвентарный номер 356-1\\1\\17, литер А, этажность: 2, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки", кадастровый номер 66:29:/01:01:670:00:02 (объект 2) (пункт 1 договора, л.д. 143 т. 1).
Отчуждаемый объект 1 продан за 1 500 000 руб., объект 2 - за 200 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (пункт 3 договора).
28 июня 2012 года Заикиной О.С. (продавец) и Еременко А.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить в соответствии с условиями данного договора следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью 10 631 кв. м с кадастровым номером 66:36:3001001:278, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: под базу отдыха, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, кв. 15 Балтымского лесничества (объект 1); здание дома сторожа, назначение: нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, инвентарный номер 356-2\\1\\17, литер 1А, этажность: 1, находящийся по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, пионерский лагерь "Березки", кадастровый номер 66:29:/01:01:670:00:00 (объект 2) (пункт 1 договора, л.д. 144 т. 1).
Отчуждаемый объект 1 продан за 128 000 руб., объект 2 - за 50 000 руб., которые покупатель уплатил продавцу полностью до подписания договора. Стороны взаимных претензий по оплате не имеют (пункт 3 договора).
Документы для осуществления государственной регистрации сданы сторонами в регистрирующий орган (л.д. 125-128 т. 1).
23 июля 2012 года Заикиной О.С. и Еременко А.В. подписаны соглашения о расторжении с момента подписания соглашения договоров купли-продажи от 28 июня 2012 года (л.д. 123-124 т. 1).
08 ноября 2012 года Еременко А.В. и Заикина О.С. обратились в Управление Росреестра по Свердловской области с заявлениями о прекращении государственной регистрации права собственности на объекты с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277, 66:29:/01:01:670:00:02, 66:36:3001001:278, 66:29:/01:01:670:00:00 (л.д. 125-128 т. 1).
Полагая, что договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года и договоры купли-продажи от 28 июня 2012 года совершены с целью прикрыть другую сделку - сделку купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., являющуюся сделкой с заинтересованностью, Зеленин Н.А. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Под Радугой", Заикиной О.С. и Еременко А.В. о признании недействительными договора купли-продажи от 10 февраля 2012 года по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" в полном объеме; договоров купли-продажи земельных участков, здания клуба-столовой, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15; здания дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, от Заикиной О.С. Еременко А.В. от 28 июня 2012 года; договора купли-продажи, который стороны имели ввиду, а именно договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.; применении последствий недействительности сделки путем возложения обязанности на каждую сторону возвратить полученное по сделке, а именно возложить на Заикину О.С. обязанность возвратить ООО "Под Радугой" 4 земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, а именно:
- - земельный участок площадью 10 000 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:276;
- - земельный участок площадью 116 369 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:277;
- - земельный участок площадью 10 631 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:278;
- - земельный участок площадью 14 999 кв. м, расположенный по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:3001001:279;
- - здание дома сторожа, литер 1А, назначение нежилое, общей площадью 71,2 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- - здание клуба-столовой, литер А, назначение нежилое, общей площадью 1 907,9 кв. м, находящегося по адресу: Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15;
- и возложить на ООО "Под Радугой" обязанность возвратить Заикиной О.С. полученные за данные объекты недвижимости денежные средства, если таковые были получены,
на основании статей 166-168, 170 ГК РФ, статей 36, 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (л.д. 4-8 т. 1, 12-17 т. 2).
Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права (часть 2 названной статьи).
При этом в силу частей 1, 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).
В обоснование исковых требований о признании сделок купли-продажи от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года недействительными истец Зеленин Н.А. ссылается на то, что они прикрывают собой другую сделку - сделку с заинтересованностью, которой является договор купли-продажи недвижимого имущества между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., заключенный с нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Соответственно, сделка признается притворной, если заявитель доказал, что воля всех сторон сделки на момент ее совершения не была направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, а имела целью достижение иного правового результата.
По договору от 10 февраля 2012 года Заикиной О.С. директором ООО "Под Радугой" Еременко А.В. продано недвижимое имущество, принадлежащее обществу: земельный участок площадью 15,2 га с кадастровым номером 66:36:3001001:0018 с находящимися на нем зданием дома сторожа и зданием клуба-столовой по общей цене 2 200 000 руб. (л.д. 28-29 т. 1).
11 марта 2012 года зарегистрировано право собственности Заикиной О.С. на названные объекты (л.д. 29 т. 1).
После этого Заикиной О.С. произведен раздел земельного участка на четыре участка, право собственности на которые зарегистрированы за ней 15 июня 2012 года (л.д. 21-24, 50-69 т. 1, 80-81 т. 2).
28 июня 2012 года Заикина О.С. продает Еременко А.В. два вновь образованных земельных участка с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277 и 66:36:3001001:278 с находящимися на них зданием дома сторожа и зданием клуба-столовой по общей цене 1 878 000 руб. (л.д. 143-147 т. 1), после чего Заикиной О.С. и Еременко А.В. поданы документы в регистрирующий орган для государственной регистрации прав собственности Еременко А.В. (125-128 т. 1).
Государственная регистрация перехода права собственности к Еременко А.В. по договорам купли-продажи от 28 июня 2012 года не произведена лишь по причине принятия Арбитражным судом Свердловской области по настоящему делу обеспечительных мер в виде наложения ареста на земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276, 66:36:3001001:277, 66:36:3001001:278, 66:36:3001001:279 (определение от 06 сентября 2012 года, л.д. 84-86 т. 1).
Из договоров от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года следует, что отчуждаемое недвижимое имущество считается переданным в момент подписания договора, поэтому стороны договорились, что передаточный акт составляться не будет (пункты 5 договоров, л.д. 28-29, 143-147 т. 1).
Таким образом, фактическая передача земельных участков не производилась. Иного ответчиками не доказано (статьи 65, 68 АПК РФ).
Надлежащие доказательства оплаты как по договору от 10 февраля 2012 года, так и по договорам от 28 июня 2012 года в установленном ими порядке в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ).
Указание сторонами в договорах о том, что оплата произведена полностью до их подписания, не освобождает ответчиков от обязанности представить документы, свидетельствующие о произведенной оплате.
В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
Ответчиками в материалы дела в подтверждение исполнения обязанности по оплате по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года представлен договор от 01 ноября 2011 года об уступке Еременко А.В. Заикиной О.С. права требования задолженности к ООО "Под Радугой" по возврату суммы займа по договору беспроцентного займа от 26 апреля 2010 года на сумму 2 187 495 руб., а также соглашение о зачете встречных однородных требований от 10 февраля 2012 года. Согласно названному соглашению Заикина О.С. гасит задолженность ООО "Под Радугой" по возврату суммы займа по договору беспроцентного займа от 26 апреля 2010 года в размере 2 187 495 руб., а ООО "Под Радугой", в свою очередь, гасит задолженность Заикиной О.С. по оплате недвижимого имущества по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года в размере 2 187 495 руб. В результате произведенного взаимозачета задолженность Заикиной О.С. перед ООО "Под Радугой" по данному договору, которую следовало оплатить в срок до 31 декабря 2012 года, составила 12 505 руб., (л.д. 139-140 т. 1). Представленные доказательства оценены судом по правилам статьи 71 АПК РФ и в совокупности с другими доказательствами не приняты во внимание при оценке довода ответчиков о том, что договор от 10 февраля 2012 года имел целью достижение именно предусмотренных им правовых последствий и исполнен сторонами.
Кроме того, Еременко А.В. и Заикиной О.С. не представлены доказательства того, что новым кредитором по договору от 01 ноября 2011 года - Заикиной О.С. - исполнена обязанность по оплате уступленного ей по данному договору права требования, срок исполнения которой на момент рассмотрения настоящего спора уже наступил (статья 65 АПК РФ).
Несоответствие формы оплаты между сторонами, предусмотренной договором, фактической форме также принято судом во внимание при оценке представленных доказательств.
По утверждению ответчиков, целью Заикиной О.С. при принятии решения о разделении земельного участка являлось получение прибыли и ведение собственного бизнеса. Однако из условий договоров купли-продажи от 28 июня 2012 года о цене не следует, что Заикиной О.С. получена прибыль, поскольку продала она земельные участки Еременко А.В. практически по той же цене, что и приобрела их. Более того, доказательства оплаты Еременко А.В. данных земельных участков в материалы дела не представлены (статьи 65, 68 АПК РФ).
Критически оценены судом и соглашения от 23 июля 2012 года о расторжении договоров от 28 июня 2012 года, в связи с подписанием которых Еременко А.В. и Заикина О.С. обратились с регистрирующий орган с заявлением о прекращении государственной регистрации перехода права собственности к Еременко А.В. по неизвестным суду причинам лишь 08 ноября 2012 года (л.д. 125-128 т. 1), то есть после обращения Зеленина Н.А. с настоящим иском и наложения судом ареста на спорные земельные участки.
Таким образом, договор купли-продажи от 10 февраля 2012 года в части передачи имущества и его оплаты сторонами фактически не исполнен. В действительности произведена лишь государственная регистрация перехода права собственности на имущество по нему от ООО "Под Радугой" к Заикиной О.С.
Государственная регистрация перехода права собственности к Еременко А.В. по договорам от 28 июня 2012 года не осуществлена по причинам, не зависящим от воли сторон, однако ими предприняты к этому все меры.
В результате заключения договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года и 28 июня 2012 года приобрел принадлежавшие ООО "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:3001001:277 и 66:36:3001001:278 с находящимися на них зданиями дома сторожа и клуба-столовой Еременко А.В.
С учетом изложенных обстоятельств суд приходит к выводу о том, что Еременко А.В., действуя от имени общества, и Заикина О.С. не намеревались исполнять условия договоров от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года, и не исполнили их. Названные сделки не породили соответствующие им правовые последствия (статья 71 АПК РФ).
Заключая данные сделки Еременко А.В. и Заикина О.С. преследовали цель произвести отчуждение принадлежащих ООО "Под Радугой" объектов недвижимости в пользу Еременко А.В.
Следовательно, данные сделки являются притворными (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).
О притворности договора от 10 февраля 2012 года и неисполнении его в части передачи земельных участков во владение Заикиной О.С., свидетельствуют и последующие действия Еременко А.В., в частности, направление им электронного письма Бабину П.К., из содержания которого следует, что фактически земельными участками распоряжается Еременко А.В. (л.д. 155 т. 1) (статьи 65, 71 АПК РФ).
Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, с учетом последовательности сделок и действий ответчиков, субъектного состава сделок, их характера и сроков заключения, отсутствия в материалах дела каких-либо документально подтвержденных расходов по освоению и содержанию отчужденного имущества Заикиной О.С., установив, что действительное намерение сторон договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года и от 28 июня 2012 года направлено на отчуждение имущества ООО "Под Радугой" одному из его участников Еременко А.В., пришел к правильному выводу о притворности названных сделок, заключенных с целью прикрыть другую сделку - сделку с заинтересованностью между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В.
В соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и(или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества (пункт 3 названной статьи).
Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.
Абзацем 1 пункта 5 статьи 45 ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Зеленин Н.А. является участником ООО "Под Радугой" (л.д. 17-20, 137 т. 1), поэтому вправе обратиться в арбитражный суд с настоящим иском.
Сделка купли-продажи имущества между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа данного общества, является сделкой с заинтересованностью.
Доказательства того, что другими участниками общества, не заинтересованными в заключении данной сделки, принято решение о ее одобрении, в материалы дела не представлены (статья 65 АПК РФ). Напротив, по утверждению Зеленина Н.А. и Бабина П.К., если бы проводилось общее собрание участников ООО "Под Радугой" по вопросу об одобрении такой сделки, они голосовали бы против принятия такого решения.
Согласно абзацам 3-6 пункта 5 статьи 45 ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
- голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
- не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 настоящей статьи;
- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Указанные обстоятельства ответчиками не доказаны (статья 65 АПК РФ).
В результате совершения оспариваемых сделок ООО "Под Радугой" лишилось имущества, которое приобреталось им для достижения цели его создания - реализации проекта по оформлению приобретенного земельного участка: изменения разрешенного использования, подготовка проекта деления участка на более мелкие под индивидуальную застройку и т.д.
Более того, ООО "Под Радугой" не получило соответствующего денежного эквивалента по сделке, поскольку рыночная стоимость земельного участка площадью 15,2 га, принадлежавшего обществу, составляет округленно 14 364 000 руб., зданий на нем - от 3 200 000 руб. до 3 900 000 руб. (л.д. 70-72, 106-110 т. 1), тогда как земельный участок вместе с находящимися на нем зданиями дома сторожа и клуба-столовой отчужден обществом по договору купли-продажи от 10 февраля 2012 года по цене 2 200 000 руб.
Ссылка ответчиков при этом на то, что стороны договора свободны в определении условий договора, оценена судом наряду и в совокупности с другими доказательствами по делу и признана недостаточной для вывода о законности оспариваемых договоров (статья 71 АПК РФ).
С учетом изложенных обстоятельств исковые требования Зеленина Н.А. о признании недействительными договоров купли-продажи от 10 февраля 2012 года, от 28 июня 2012 года, договора купли-продажи, который ответчики имели ввиду - договора купли-продажи между ООО "Под Радугой" и Еременко А.В., подлежат удовлетворению.
В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).
Следовательно, требования Зеленина Н.А. о применении последствий недействительности сделок в виде возложения на стороны договоров вернуть все полученное по сделкам также подлежит удовлетворению.
Решение Арбитражного суда Свердловской области об удовлетворении исковых требований является законным и обоснованным. Оснований для его отмены, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.
Довод заявителей апелляционной жалобы о том, что земельный участок площадью 15,2 га продан по цене 1 950 000 руб. при его кадастровой стоимости 200 364,88 руб., отклоняется судом на основании вышеизложенного.
Ссылка ответчиков в подтверждение того, что договор от 10 февраля 2012 года его сторонами исполнен, на соглашение о зачете встречных однородных требований на сумму 2 187 495 руб., в результате чего задолженность Заикиной О.С. перед обществом составила 12 505 руб., также несостоятельна в силу вышеизложенного.
То обстоятельство, что после разделения земельного участка площадью 15,2 на 4 самостоятельных участка 2 из них с кадастровыми номерами 66:36:3001001:276 и 66:36:3001001:279 продолжали оставаться во владении и пользовании Заикиной О.С., не свидетельствует о законности и действительности оспариваемых в настоящем деле договоров.
Утверждение Еременко А.В. и Заикиной О.С. о том, что договоры от 28 июня 2012 года расторгнуты по соглашению сторон 23 июля 2012 года, объекты недвижимости и деньги возвращены, в связи с чем обязательства сторон по ним в силу статьи 450 ГК РФ прекратились, отклоняется судом, поскольку расторжение договора не является основанием для отказа в иске о признании его недействительным.
Таким образом, апелляционная жалоба ответчиков, Еременко А.В. и Заикиной О.С., удовлетворению не подлежит.
В соответствии со статей 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ее заявителей, Еременко А.В. и Заикину О.С.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Свердловской области от 17 января 2013 года по делу N А60-36323/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.
Председательствующий
Л.Ф.ВИНОГРАДОВА
Судьи
Р.А.БОГДАНОВА
Е.О.НИКОЛЬСКАЯ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)