Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.
Полный текст постановления изготовлен 16.10.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бабаева С.В.,
судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Хлынов" (открытое акционерное общество)
на определение Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013,
принятое судьей Минаевой Е.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013,
принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,
по делу N А28-1515/2011
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"
Томиловой Ларисы Викторовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба"
о признании недействительным договора купли-продажи,
третьи лица - коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество)
(ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042),
общество с ограниченной ответственностью "Ко-Мета"
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области
(ИНН: 4345093420, ОГРН: 1044316880453),
и
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - ООО "Мета-Лизинг") Томилова Лариса Викторовна (далее - Конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба") о признании недействительной сделки должника, а именно договора купли-продажи от 18.04.2011 здания ресторана "Дружба" общей площадью 694,1 квадратного метра, инвентарный номер 3383, литер Б, кадастровый номер 43:40:000245:0001:3383/09/Б, расположенное по адресу: Кировская область, город Киров, улица Мопра, дом 65; земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, общей площадью 855 квадратных метров, кадастровый N 43:40:000245:0001, заключенного между ООО "Мета-Лизинг" и ООО "Дружба", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество) (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Ко-Мета" (далее - ООО "Ко-Мета") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Регистрационная служба).
Заявленные требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований кредитора одного кредитора (Банка) перед иными кредиторами должника и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013, требования Конкурсного управляющего удовлетворены. Суды обеих инстанций сочли доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания требований заявителя обоснованными.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кировской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм действующего законодательства.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что Банк (продавец) и ООО "Мета-Лизинг" (покупатель) заключили договор от 18.08.2009 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: здание ресторана "Дружба", назначение: общественное питание, одноэтажное (подземных этажей - 1), общей площадью 694,1 квадратного метра, инвентарный номер 3383, литера Б, кадастровый N 43:40:000245:0001:3383/09/Б, расположенное по адресу: город Киров, улица Мопра, дом 65; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в зоне застройки многоэтажными жилыми домами, общей площадью 855 квадратных метров, кадастровый N 43:40:000245:0001, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - город Киров, улица Мопра, дом 65.
Стоимость объектов недвижимости составила 41 600 000 рублей, из них - здания ресторана - 41 440 000 рублей, земельного участка - 160 000 рублей.
В пункте 3 договора стороны предусмотрели порядок и сроки оплаты, установив рассрочку оплаты на срок до декабря 2012 года.
В соответствии с пунктом 3.5 договора, до момента полной оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у продавца (ипотека в силу закона) в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 7.2 предусмотрено право продавца отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата проданных объектов недвижимости, уведомив об этом покупателя не позднее чем за 15 дней до даты предполагаемого расторжения без каких-либо штрафных санкций и обязательств возмещать убытки покупателя в случае невнесения покупателем очередного платежа в срок согласно графику, указанному в пункте 3.2 договора, в том числе в случае однократного нарушения сроков, указанных в графике, более чем на 15 банковских дней; если покупатель не застраховал объекты недвижимости в срок, указанный в пункте 5.1 договора или застраховал объекты недвижимости на иных условиях, нежели предусмотрены пунктами 5.1, 5.2 договора.
Здание и земельный участок переданы покупателю по акту приема-передачи от 19.08.2009.
Право собственности ООО "Мета-Лизинг" на здание ресторана "Дружба" и земельный участок, а также ипотека в силу закона зарегистрированы Регистрационной службой 10.09.2009 (номера регистрации 43-43-01/375/2009-712 и 43-43-01/375/2009-713).
Арбитражный суд Кировской области 18.03.2011 принял к производству заявление о признании общества "Мета-Лизинг" несостоятельным (банкротом); 11.05.2011 введено наблюдение; решением суда от 24.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Томилова Л.В.
ООО "Мета-Лизинг" (первоначальный должник), ООО "Дружба" (новый должник) и Банк (Кредитор) заключили договор от 08.04.2011 перевода долга, согласно пункту 1 которого новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника с согласия кредитора в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, по оплате стоимости объектов недвижимого имущества (здания ресторана и земельного участка) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 в размере 37 100 000, в том числе за здание 36 940 000 рублей, за земельный участок 160 000 рублей, а также иные обязанности покупателя по указанному договору в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В соответствии с пунктом 2 договора обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 переходят к новому должнику на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.
В пункте 3 договора стороны согласовали порядок и сроки оплаты стоимости земельного участка и здания ресторана "Дружба" и установили, что на момент подписания сделки первоначальный должник уплатил кредитору денежные средства в сумме 4 500 000 рублей в счет оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи имущества от 18.08.2009.
Согласно пункту 4 договора перевода долга новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по страхованию объектов недвижимости, установленные пунктами 5.1 и 5.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009.
В пункте 9 договора перевода долга указано, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 является неотъемлемой частью договора перевода долга. Новый должник ознакомлен и согласен со всеми условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009, заключенного между первоначальным должником и кредитором.
В пункте 10 договора перевода долга предусмотрены случаи, в которых кредитор вправе потребовать от нового должника досрочного возврата всей стоимости объектов недвижимого имущества и других платежей кредитору, предусмотренных условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество.
ООО "Мета-Лизинг" (продавец) и ООО "Дружба" (покупатель) заключили договор от 18.04.2011 купли-продажи недвижимого имущества, приобретенного продавцом у Банка по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009.
Согласно пункту 1.3 данного договора право собственности на проданное недвижимое имущество переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации в Регистрационной службе. Основанием для государственной регистрации права собственности является акт приема-передачи имущества (пункт 4.1 договора).
Общая цена передаваемого недвижимого имущества составляет 37 100 000 рублей и уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Другие формы расчетов устанавливаются по соглашению сторон (пункты 2.1, 3.2, 3.4 договора).
Продавец передал земельный участок и здание покупателю по акту приема-передачи в апреле 2011 года.
Право собственности ООО "Дружба" на предмет договора зарегистрировано в установленном законом порядке 13.05.2011, о чем в ЕГРП сделаны записи с номерами регистрации 43-43-01/280/2011-477 и 43-43-01/280/2011-478.
Выписки из ЕГРП от 19.06.2012 N 14/368/2012-760 и 14/274/2012-759 свидетельствуют о том, что здание ресторана "Дружба" и земельный участок находятся в собственности ООО "Дружба", зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка.
Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2011 является недействительной сделкой, Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суды первой и апелляционной инстанций учли разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оценили совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор купли-продажи от 18.04.2011, решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2009 N А28-15841/2009-436/26, справку о задолженности по текущим платежам ООО "Мета-Лизинг" на 11.05.2012, оборотно-сальдовую ведомость по счету: 60 за 18.04.2011-18.04.2011, другие документы, и пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка заключена после возбуждения производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мета-Лизинг"; на момент ее совершения у ООО "Мета-Лизинг" имелись задолженности перед ООО "Викинг" и по другим неисполненным обязательствам; заинтересованные лица (Никода А.В. и Журавлев А.А., подписавшие договор от имени ООО "Мета-Лизинг" и ООО "Дружба") не могли не знать о наличии у должника (продавца) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку отсутствуют документы, объективно подтверждающие перечисление денежных средств за переданное по оспариваемой сделке недвижимое имущество.
Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы, поскольку в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, полномочия которой ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях.
Перечисленные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Признав оспариваемую сделку недействительной, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования Конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
определение Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А28-1515/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу коммерческого банка "Хлынов" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ОТ 16.10.2013 ПО ДЕЛУ N А28-1515/2011
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 16 октября 2013 г. по делу N А28-1515/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 09.10.2013.
Полный текст постановления изготовлен 16.10.2013.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Бабаева С.В.,
судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,
без участия представителей сторон
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу коммерческого банка "Хлынов" (открытое акционерное общество)
на определение Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013,
принятое судьей Минаевой Е.В., и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013,
принятое судьями Гуреевой О.А., Кобелевой О.П., Пуртовой Т.Е.,
по делу N А28-1515/2011
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг"
Томиловой Ларисы Викторовны
к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба"
о признании недействительным договора купли-продажи,
третьи лица - коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество)
(ИНН: 4346013603, ОГРН: 1024300000042),
общество с ограниченной ответственностью "Ко-Мета"
Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области
(ИНН: 4345093420, ОГРН: 1044316880453),
и
установил:
конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Мета-Лизинг" (далее - ООО "Мета-Лизинг") Томилова Лариса Викторовна (далее - Конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с заявлением, уточненным в порядке, установленном в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Дружба" (далее - ООО "Дружба") о признании недействительной сделки должника, а именно договора купли-продажи от 18.04.2011 здания ресторана "Дружба" общей площадью 694,1 квадратного метра, инвентарный номер 3383, литер Б, кадастровый номер 43:40:000245:0001:3383/09/Б, расположенное по адресу: Кировская область, город Киров, улица Мопра, дом 65; земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, общей площадью 855 квадратных метров, кадастровый N 43:40:000245:0001, заключенного между ООО "Мета-Лизинг" и ООО "Дружба", и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены коммерческий банк "Хлынов" (открытое акционерное общество) (далее - Банк), общество с ограниченной ответственностью "Ко-Мета" (далее - ООО "Ко-Мета") и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Кировской области (далее - Регистрационная служба).
Заявленные требования основаны на статьях 61.1, 61.2, 61.3, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка свидетельствует о предпочтительном удовлетворении требований кредитора одного кредитора (Банка) перед иными кредиторами должника и совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Определением Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013, требования Конкурсного управляющего удовлетворены. Суды обеих инстанций сочли доказанной совокупность обстоятельств, необходимых для признания требований заявителя обоснованными.
Не согласившись с принятыми судебными актами, Банк обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Кировской области и постановление Второго арбитражного апелляционного суда вследствие неправильного применения норм действующего законодательства.
Отзывы на кассационную жалобу не поступили.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд округа проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм права, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.
Законность определения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 274, 284, 286 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Из документов кассационного производства следует и суды первой и апелляционной инстанций установили, что Банк (продавец) и ООО "Мета-Лизинг" (покупатель) заключили договор от 18.08.2009 купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность, а покупатель - оплатить и принять в соответствии с условиями договора следующее недвижимое имущество: здание ресторана "Дружба", назначение: общественное питание, одноэтажное (подземных этажей - 1), общей площадью 694,1 квадратного метра, инвентарный номер 3383, литера Б, кадастровый N 43:40:000245:0001:3383/09/Б, расположенное по адресу: город Киров, улица Мопра, дом 65; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: размещение объектов, предусмотренных в зоне застройки многоэтажными жилыми домами, общей площадью 855 квадратных метров, кадастровый N 43:40:000245:0001, местоположение: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Наименование ориентира - здание, почтовый адрес ориентира - город Киров, улица Мопра, дом 65.
Стоимость объектов недвижимости составила 41 600 000 рублей, из них - здания ресторана - 41 440 000 рублей, земельного участка - 160 000 рублей.
В пункте 3 договора стороны предусмотрели порядок и сроки оплаты, установив рассрочку оплаты на срок до декабря 2012 года.
В соответствии с пунктом 3.5 договора, до момента полной оплаты объекты недвижимости находятся в залоге у продавца (ипотека в силу закона) в соответствии с пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В пункте 7.2 предусмотрено право продавца отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата проданных объектов недвижимости, уведомив об этом покупателя не позднее чем за 15 дней до даты предполагаемого расторжения без каких-либо штрафных санкций и обязательств возмещать убытки покупателя в случае невнесения покупателем очередного платежа в срок согласно графику, указанному в пункте 3.2 договора, в том числе в случае однократного нарушения сроков, указанных в графике, более чем на 15 банковских дней; если покупатель не застраховал объекты недвижимости в срок, указанный в пункте 5.1 договора или застраховал объекты недвижимости на иных условиях, нежели предусмотрены пунктами 5.1, 5.2 договора.
Здание и земельный участок переданы покупателю по акту приема-передачи от 19.08.2009.
Право собственности ООО "Мета-Лизинг" на здание ресторана "Дружба" и земельный участок, а также ипотека в силу закона зарегистрированы Регистрационной службой 10.09.2009 (номера регистрации 43-43-01/375/2009-712 и 43-43-01/375/2009-713).
Арбитражный суд Кировской области 18.03.2011 принял к производству заявление о признании общества "Мета-Лизинг" несостоятельным (банкротом); 11.05.2011 введено наблюдение; решением суда от 24.11.2011 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена Томилова Л.В.
ООО "Мета-Лизинг" (первоначальный должник), ООО "Дружба" (новый должник) и Банк (Кредитор) заключили договор от 08.04.2011 перевода долга, согласно пункту 1 которого новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника с согласия кредитора в порядке, установленном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, по оплате стоимости объектов недвижимого имущества (здания ресторана и земельного участка) по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 в размере 37 100 000, в том числе за здание 36 940 000 рублей, за земельный участок 160 000 рублей, а также иные обязанности покупателя по указанному договору в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.
В соответствии с пунктом 2 договора обязательства по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 переходят к новому должнику на тех условиях, которые существовали к моменту заключения договора.
В пункте 3 договора стороны согласовали порядок и сроки оплаты стоимости земельного участка и здания ресторана "Дружба" и установили, что на момент подписания сделки первоначальный должник уплатил кредитору денежные средства в сумме 4 500 000 рублей в счет оплаты стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи имущества от 18.08.2009.
Согласно пункту 4 договора перевода долга новый должник принимает на себя обязательства первоначального должника по страхованию объектов недвижимости, установленные пунктами 5.1 и 5.2 договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009.
В пункте 9 договора перевода долга указано, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009 является неотъемлемой частью договора перевода долга. Новый должник ознакомлен и согласен со всеми условиями договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009, заключенного между первоначальным должником и кредитором.
В пункте 10 договора перевода долга предусмотрены случаи, в которых кредитор вправе потребовать от нового должника досрочного возврата всей стоимости объектов недвижимого имущества и других платежей кредитору, предусмотренных условиями договора, а также обратить взыскание на заложенное имущество.
ООО "Мета-Лизинг" (продавец) и ООО "Дружба" (покупатель) заключили договор от 18.04.2011 купли-продажи недвижимого имущества, приобретенного продавцом у Банка по договору купли-продажи недвижимого имущества от 18.08.2009.
Согласно пункту 1.3 данного договора право собственности на проданное недвижимое имущество переходит от продавца к покупателю с момента государственной регистрации в Регистрационной службе. Основанием для государственной регистрации права собственности является акт приема-передачи имущества (пункт 4.1 договора).
Общая цена передаваемого недвижимого имущества составляет 37 100 000 рублей и уплачивается путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. Другие формы расчетов устанавливаются по соглашению сторон (пункты 2.1, 3.2, 3.4 договора).
Продавец передал земельный участок и здание покупателю по акту приема-передачи в апреле 2011 года.
Право собственности ООО "Дружба" на предмет договора зарегистрировано в установленном законом порядке 13.05.2011, о чем в ЕГРП сделаны записи с номерами регистрации 43-43-01/280/2011-477 и 43-43-01/280/2011-478.
Выписки из ЕГРП от 19.06.2012 N 14/368/2012-760 и 14/274/2012-759 свидетельствуют о том, что здание ресторана "Дружба" и земельный участок находятся в собственности ООО "Дружба", зарегистрировано обременение в виде ипотеки в пользу Банка.
Посчитав, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2011 является недействительной сделкой, Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кировской области с настоящим заявлением.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Суды первой и апелляционной инстанций учли разъяснения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данные в постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", оценили совокупность представленных в материалы дела доказательств по правилам, установленным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в частности договор купли-продажи от 18.04.2011, решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2009 N А28-15841/2009-436/26, справку о задолженности по текущим платежам ООО "Мета-Лизинг" на 11.05.2012, оборотно-сальдовую ведомость по счету: 60 за 18.04.2011-18.04.2011, другие документы, и пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемая сделка заключена после возбуждения производства по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мета-Лизинг"; на момент ее совершения у ООО "Мета-Лизинг" имелись задолженности перед ООО "Викинг" и по другим неисполненным обязательствам; заинтересованные лица (Никода А.В. и Журавлев А.А., подписавшие договор от имени ООО "Мета-Лизинг" и ООО "Дружба") не могли не знать о наличии у должника (продавца) признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества; имущественным правам кредиторов причинен вред, поскольку отсутствуют документы, объективно подтверждающие перечисление денежных средств за переданное по оспариваемой сделке недвижимое имущество.
Окружной суд не вправе переоценивать исследованные судом доказательства и сделанные на их основе выводы, поскольку в статье 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, полномочия которой ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях.
Перечисленные обстоятельства позволили судам первой и апелляционной инстанций прийти к обоснованному выводу о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу (пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве).
Признав оспариваемую сделку недействительной, суды обеих инстанций правомерно удовлетворили требования Конкурсного управляющего о применении последствий недействительности сделок с учетом статьи 61.6 Закона о банкротстве.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц.
Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции и Вторым арбитражным апелляционным судом не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.
Руководствуясь статьями 287 (пунктом 1 части 1), 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Кировской области от 06.03.2013 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.06.2013 по делу N А28-1515/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу коммерческого банка "Хлынов" (открытое акционерное общество) - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
С.В.БАБАЕВ
С.В.БАБАЕВ
Судьи
О.Н.ГОЛУБЕВА
В.Ю.ПАВЛОВ
О.Н.ГОЛУБЕВА
В.Ю.ПАВЛОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)