Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Клиновой Г.Н.,
Комковой Н.М.,
при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поддубного Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012 (судья Мельник С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-10218/2012.
- Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители: Поддубного С.Н.: Сынтин А.В. по доверенности от 14.02.2012;
- от закрытого акционерного общества "МультиТраст": Щербинина Е.Ю. по доверенности от 22.01.2013, Петак С.А. по доверенности от 30.05.2012.
Суд
установил:
Поддубный Сергей Николаевич (г. Омск) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аккорд-Строй" (644018, г. Омск, ул. Кордная 5-я, 65 Б, ОГРН 1035511004726, ИНН 5506051070, далее - ООО "Аккорд-Строй"), закрытому акционерному обществу "МультиТраст" (644029, г. Омск, проспект Мира, дом 29, литер П, ОГРН 1025500527788, ИНН 5501046615, далее - ЗАО "МультиТраст"), Главному управлению по земельным ресурсам Омской области (644043, г. Омск, ул. Красногвардейская, 42, ОГРН 1065503057443, ИНН 5503101004, далее - управление) о признании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайме) земельного участка N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайме) земельного участка N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 является для ООО "Аккорд-Строй" крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Решением Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО "Аккорд-Строй" и его участников.
В кассационной жалобе Поддубный С.Н. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не принял в качестве доказательства экспертное заключение, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Профэкс" (далее - ООО "Профэкс"), оставил без внимания, что при определении рыночной стоимости прав с учетом ставки арендной платы данная стоимость составит 1 375 642,84 руб. Это свидетельствует о крупном характере сделки.
Истец считает ошибочным вывод суда о непричинении ООО "Аккорд-Строй" убытков. Указывает на то, что у общества "Аккорд-Строй" на момент совершения сделки отсутствовало иное имущество. Ссылается на безвозмездность оспариваемой сделки.
Полагает, что суд неправомерно посчитал доказанным факт производства каких-либо улучшений на участке и его изменения за период с 02.02.2011 по день принятия решения.
ЗАО "МультиТраст" судебные акты находит законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ООО "Аккорд-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому административному округу г. Омска 08.04.2003.
В соответствии с договором аренды N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 управление (арендодатель) предоставило ООО "Аккорд-Строй" (арендатор) в аренду сроком на три года земельный участок с кадастровым номером 55:36:050204:3021 площадью 12 244 кв. м, относящийся к категории земель населенных пунктов, местоположение которого установлено в 1 010 м северо-западнее относительно здания, имеющего почтовый адрес: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Комбинатская, 4.
ООО "Аккорд-Строй" передало права и обязанности по указанному договору обществу "МультиТраст", заключив 02.02.2011 соглашение к договору аренды.
Договоры аренды и перенайма зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области в установленном законом порядке.
Управление подтвердило согласие на передачу прав и обязанностей по указанному договору.
Полагая, что соглашение о перенайме является для ООО "Аккорд-Строй" крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания общества, участник ООО "Аккорд-Строй" Поддубный С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012, при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Поскольку в бухгалтерском учете ООО "Аккорд-Строй" отсутствуют сведения об оценке права аренды земельного участка, судом была назначена судебно-оценочная экспертиза.
Согласно заключению N 05ПЭ-09/2012 от 14.09.2012, подготовленному ООО "Профэкс", рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 12 244 кв. м, местоположение которого установлено в 1 010 м северо-западнее относительно здания, имеющего почтовый адрес: Омская область, город Омск, Советский административный округ, ул. Комбинатская, дом 4, по состоянию на 02.02.2011 составляла 1 803 000 руб.
Оценив выводы, содержащиеся в указанном заключении, суд не признал экспертное заключение безусловным и неопровержимым доказательством рыночной стоимости права аренды земельного участка, поскольку рыночная стоимость права аренды определялась экспертом без учета ставки арендной платы.
Отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход (пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").
Допуская крупный характер оспариваемой сделки, поскольку у общества не имелось иных активов, суд в то же время отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.
Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что планируемая и осуществленная передача прав и обязанностей по договору другому лицу не могла повлечь за собой убытки для общества или его участников.
При этом суд исходил из следующего.
Пунктом 1.4 договора аренды предусмотрено целевое назначение аренды земельного участка - для строительства производства по изготовлению металлоконструкций.
Из представленных в материалы дела копий бухгалтерских балансов ООО "Аккорд-Строй" за период с 2009 по 2011 годы следует, что общество не располагало какими-либо активами на дату совершения оспариваемой сделки. По данным банка движение денежных средств по расчетному счету ООО "Аккорд-Строй" в период с 01.01.2010 по 03.07.2012 не осуществлялось. Указанное обстоятельство обоснованно принято судом в качестве подтверждения отсутствия у ООО "Аккорд-Строй" реальной возможности использования земельного участка в соответствии с его целевым назначением, осуществления обязанности по оплате арендной платы и обоснованности изложенной в отзыве на иск позиции управления о совершении сделки с целью минимизации убытков общества.
С учетом изложенного нет оснований утверждать о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой прекращение производственной деятельности общества "Аккорд-Строй".
Ссылка заявителя на то, что ООО "Аккорд-Строй" безвозмездно распорядилось правами и обязанностями по аренде земельного участка подлежит отклонению.
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности.
Поскольку Поддубный С.Н. документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества ООО "Аккорд-Строй" и его участников, а также прекращение основной производственной деятельности общества, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Кассационная инстанция считает, что судом были всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела. Оснований для отмены решения и постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-10218/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
Н.М.КОМКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА ОТ 18.04.2013 ПО ДЕЛУ N А46-10218/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2013 г. по делу N А46-10218/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 18 апреля 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 18 апреля 2013 года
Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Триля А.В.,
судей Клиновой Г.Н.,
Комковой Н.М.,
при ведении протокола помощником судьи Бухаровой С.В.,
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Поддубного Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012 (судья Мельник С.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 (судьи: Веревкин А.В., Глухих А.Н., Еникеева Л.И.) по делу N А46-10218/2012.
- Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Храмцов К.В.) в заседании участвовали представители: Поддубного С.Н.: Сынтин А.В. по доверенности от 14.02.2012;
- от закрытого акционерного общества "МультиТраст": Щербинина Е.Ю. по доверенности от 22.01.2013, Петак С.А. по доверенности от 30.05.2012.
Суд
установил:
Поддубный Сергей Николаевич (г. Омск) обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аккорд-Строй" (644018, г. Омск, ул. Кордная 5-я, 65 Б, ОГРН 1035511004726, ИНН 5506051070, далее - ООО "Аккорд-Строй"), закрытому акционерному обществу "МультиТраст" (644029, г. Омск, проспект Мира, дом 29, литер П, ОГРН 1025500527788, ИНН 5501046615, далее - ЗАО "МультиТраст"), Главному управлению по земельным ресурсам Омской области (644043, г. Омск, ул. Красногвардейская, 42, ОГРН 1065503057443, ИНН 5503101004, далее - управление) о признании соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайме) земельного участка N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 недействительным и применении последствий недействительности сделки.
В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды (перенайме) земельного участка N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 является для ООО "Аккорд-Строй" крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка, предусмотренного статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Решением Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013, в удовлетворении иска отказано.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для ООО "Аккорд-Строй" и его участников.
В кассационной жалобе Поддубный С.Н. просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителя жалобы, суд необоснованно не принял в качестве доказательства экспертное заключение, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Профэкс" (далее - ООО "Профэкс"), оставил без внимания, что при определении рыночной стоимости прав с учетом ставки арендной платы данная стоимость составит 1 375 642,84 руб. Это свидетельствует о крупном характере сделки.
Истец считает ошибочным вывод суда о непричинении ООО "Аккорд-Строй" убытков. Указывает на то, что у общества "Аккорд-Строй" на момент совершения сделки отсутствовало иное имущество. Ссылается на безвозмездность оспариваемой сделки.
Полагает, что суд неправомерно посчитал доказанным факт производства каких-либо улучшений на участке и его изменения за период с 02.02.2011 по день принятия решения.
ЗАО "МультиТраст" судебные акты находит законными и обоснованными.
Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.
Как следует из материалов дела, ООО "Аккорд-Строй" зарегистрировано в качестве юридического лица инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому административному округу г. Омска 08.04.2003.
В соответствии с договором аренды N ДГУ-С-33-2264 от 02.02.2011 управление (арендодатель) предоставило ООО "Аккорд-Строй" (арендатор) в аренду сроком на три года земельный участок с кадастровым номером 55:36:050204:3021 площадью 12 244 кв. м, относящийся к категории земель населенных пунктов, местоположение которого установлено в 1 010 м северо-западнее относительно здания, имеющего почтовый адрес: Омская область, г. Омск, Советский административный округ, ул. Комбинатская, 4.
ООО "Аккорд-Строй" передало права и обязанности по указанному договору обществу "МультиТраст", заключив 02.02.2011 соглашение к договору аренды.
Договоры аренды и перенайма зарегистрированы Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области в установленном законом порядке.
Управление подтвердило согласие на передачу прав и обязанностей по указанному договору.
Полагая, что соглашение о перенайме является для ООО "Аккорд-Строй" крупной сделкой, совершенной без одобрения общего собрания общества, участник ООО "Аккорд-Строй" Поддубный С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исходя из пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012, при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
Поскольку в бухгалтерском учете ООО "Аккорд-Строй" отсутствуют сведения об оценке права аренды земельного участка, судом была назначена судебно-оценочная экспертиза.
Согласно заключению N 05ПЭ-09/2012 от 14.09.2012, подготовленному ООО "Профэкс", рыночная стоимость права аренды земельного участка площадью 12 244 кв. м, местоположение которого установлено в 1 010 м северо-западнее относительно здания, имеющего почтовый адрес: Омская область, город Омск, Советский административный округ, ул. Комбинатская, дом 4, по состоянию на 02.02.2011 составляла 1 803 000 руб.
Оценив выводы, содержащиеся в указанном заключении, суд не признал экспертное заключение безусловным и неопровержимым доказательством рыночной стоимости права аренды земельного участка, поскольку рыночная стоимость права аренды определялась экспертом без учета ставки арендной платы.
Отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход (пункт 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой").
Допуская крупный характер оспариваемой сделки, поскольку у общества не имелось иных активов, суд в то же время отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.
Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и истца как его участника, что привело к нарушению прав и охраняемых законом интересов последнего, и целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
Оценив и исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что планируемая и осуществленная передача прав и обязанностей по договору другому лицу не могла повлечь за собой убытки для общества или его участников.
При этом суд исходил из следующего.
Пунктом 1.4 договора аренды предусмотрено целевое назначение аренды земельного участка - для строительства производства по изготовлению металлоконструкций.
Из представленных в материалы дела копий бухгалтерских балансов ООО "Аккорд-Строй" за период с 2009 по 2011 годы следует, что общество не располагало какими-либо активами на дату совершения оспариваемой сделки. По данным банка движение денежных средств по расчетному счету ООО "Аккорд-Строй" в период с 01.01.2010 по 03.07.2012 не осуществлялось. Указанное обстоятельство обоснованно принято судом в качестве подтверждения отсутствия у ООО "Аккорд-Строй" реальной возможности использования земельного участка в соответствии с его целевым назначением, осуществления обязанности по оплате арендной платы и обоснованности изложенной в отзыве на иск позиции управления о совершении сделки с целью минимизации убытков общества.
С учетом изложенного нет оснований утверждать о том, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой прекращение производственной деятельности общества "Аккорд-Строй".
Ссылка заявителя на то, что ООО "Аккорд-Строй" безвозмездно распорядилось правами и обязанностями по аренде земельного участка подлежит отклонению.
Согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии с пунктом 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещается дарение в отношениях между коммерческими организациями.
Отсутствие в договоре указания на цену или встречное предоставление не свидетельствует о его безвозмездности.
Поскольку Поддубный С.Н. документально не подтвердил факт нарушения своих прав и законных интересов заключением соглашения о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, не доказал, что совершение данной сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества ООО "Аккорд-Строй" и его участников, а также прекращение основной производственной деятельности общества, суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Кассационная инстанция считает, что судом были всесторонне и полно исследованы все обстоятельства дела. Оснований для отмены решения и постановления не имеется.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Омской области от 27.11.2012 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2013 по делу N А46-10218/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
А.В.ТРИЛЬ
Судьи
Г.Н.КЛИНОВА
Н.М.КОМКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)