Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2012 года
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой, при ведении протокола судебного заседания Е.О. Князевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Автоколонна 1212" (ИНН 6659002554, ОГРН 1026602950340)
к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" (ИНН 6670322290, ОГРН 1106670033755)
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области
Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед" (Fenroel Limited)
общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Урал"
Шавзиса Сергея Семеновича
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании
- от истца: не явился, уведомлен;
- от ответчика: Жгарев О.С., представитель по доверенности от 03.10.2012;
- от третьих лиц:
- от ООО "Инвестиционная компания Урала": Безруков А.М., представитель по доверенности от 19.11.2012;
- от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед": Безруков А.М., представитель по доверенности от 26.11.2012;
- от Шавзиса С.С.: Курочкин Д.А., представитель по доверенности от 17.12.2012 66 АА 1572208 (в реестре N 3д-2890).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, заключенного между истцом и ответчиком, на основании ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применить последствия недействительности сделки.
В обосновании заявленных требований истец в исковом заявлении ссылается на следующие обстоятельства.
Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Геологов, дом 1:
- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:38, площадью 25724 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (автотранспортная база), в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество:
- - отдельно стоящее строение с пристроями, Литер Б, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:01, общей площадью 2512,5 кв. м, назначение: нежилое;
- - отдельно стоящее строение с пристроем, Литер В, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:02, общей площадью 218,1 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 2, Литер Д, общей площадью 32,8 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 1, Литер Е, общей площадью 47,7 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание военизированного склада, Литер Ж, общей площадью 599,2 кв. м, назначение: нежилое.
- - здание проходной, Литер Л, общей площадью 10,2 кв. м, назначение: нежилое;
- - земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:39, площадью 3258 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта, в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество: отдельно стоящее строение с пристроями, Литер А, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:00, общей площадью 393,7 кв. м, назначение: нежилое.
Истец полагает, что вышеуказанная сделка - договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, заключенный между истцом и ответчиком, о признании которой недействительной просит истец, не соответствует целям и задачам уставной деятельности истца.
Истец также указывает, что недвижимость, отчужденная истцом по спорному договору, относится к основным средствам организации и необходима для осуществления производственной деятельности, вследствие чего истец не только лишился основных средств, но и понес убытки в виде стоимости аренды указанных объектов, переданных ответчиком истцу в пользование на основании договора аренды.
Истец ссылается также на то, что от истца указанный договор заключен бывшим директором, чьи действия были направлены на явное причинение ущерба истцу. Кроме того, имущество отчуждено в пользу ответчика, участниками которого является сын супруги бывшего директора истца.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец полагает, что договор купли-продажи недвижимости заключен с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В предварительное заседание ответчик представил отзыв, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Ответчик в отзыве указывает, что договор от 11.03.2012 заключен в соответствии с действующим законодательством и не противоречит ему, договор заключен на рыночных условиях, исполнен и прошел государственную регистрацию.
Ответчик на момент совершения сделки действовал добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, подписывая договор с истцом в лице исполнительного органа, действовавшего в пределах полномочий, предоставленных ФЗ "Об акционерных обществах", представившего ответчику доказательства отсутствия ограничений на заключение сделки, предусмотренных ст. 78, 81 ФЗ "Об акционерных обществах".
Из представленных на момент совершения спорной сделки документов следовало, что указанная сделка не являлась ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью.
В отношении доводов истца об убыточности спорной сделки ответчик полагает, что указанный довод не может являться основанием для признания сделки недействительной.
Третье лицо Шавзис С.С. в предварительное судебное заседание представил отзыв, согласно которому нарушений действующего законодательства на момент совершения спорной сделки не допущено, сделка не являлась для истца ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью, одобрения коллегиальным органом управления не требовала.
Кроме того, отчуждению имущества предшествовала аудиторская проверка, в результате проведения которой негативных последствий для истца при продаже спорных объектов не обнаружено.
Третье лицо также указывает, что спорное имущество не использовалось непосредственно в деятельности, связанной с достижением предусмотренных уставом истца целей.
В предварительное судебное заседание от третьего лица Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед", которым спорная недвижимость приобретена у ответчика, также представлен отзыв, до приобретения объектов у ответчика третье лицо проводило проверку на предмет юридической чистоты оснований приобретения ответчиком имущества. Каких-либо нарушений норм действующего законодательства, в частности Закона "Об акционерных обществах", по мнению третьего лица, истцом при отчуждении недвижимости не допущено. В настоящее время по данным третьего лица часть спорной недвижимости используется истцом по договору субаренды с ООО "Инвестиционная компания "Урал", с которым у третьего лица заключен договор аренды, следовательно, истец не лишен возможности пользоваться спорным имуществом.
В судебное заседание 19.12.2012 истец не явился, направил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью к 19.12.2012 собрать дополнительные доказательства и обеспечить явку полномочного представителя, находящегося в служебной командировке.
Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд счел его не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, истец не указал, какие доказательства, необходимые для рассмотрения спора по существу, истец считает необходимым представить, либо какие процессуальные действия осуществить, с которыми связана необходимость отложения рассмотрения спора для обеспечения возможности личного участия представителя заявителя.
Истец является юридическим лицом, деятельность которого обеспечивается штатом сотрудников, вследствие чего истец, заблаговременно уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, имел организационную возможность обеспечить реализации своих процессуальных прав.
Следует также отметить, что указанный спор инициирован истцом, который должен формировать доказательственную базу до подачи иска, о чем в частности свидетельствуют положения п. 5 ч. 2 ст. 125, п. 3 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в исковом заявлении должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства, которые должны быть приложены к иску.
При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При рассмотрении ходатайства истца об отложении суд также учитывает, что исковое заявление подано истцом в суд 25.09.2012 и у истца было достаточно времени для формирования правовой позиции по делу, сбору и представлению доказательств.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что ходатайство об отложении судебного разбирательства не мотивировано и документально не подтверждено, указанное ходатайство удовлетворению не подлежит.
В судебное заседание 19.12.2012 от ответчика и третьих лиц Шавзиса С.С. и Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед" по почте поступили отзывы.
Доводы, изложенные в отзывах, судом не принимаются во внимание, поскольку вопреки правилам части 8 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы не подписаны представителями.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
установил:
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Геологов, дом 1:
- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:38, площадью 25724 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (автотранспортная база), в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество:
- - отдельно стоящее строение с пристроями, Литер Б, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:01, общей площадью 2512,5 кв. м, назначение: нежилое;
- - отдельно стоящее строение с пристроем, Литер В, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:02, общей площадью 218,1 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 2, Литер Д, общей площадью 32,8 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 1, Литер Е, общей площадью 47,7 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание военизированного склада, Литер Ж, общей площадью 599,2 кв. м, назначение: нежилое.
- - здание проходной, Литер Л, общей площадью 10,2 кв. м, назначение: нежилое;
- - земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:39, площадью 3258 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта, в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество: отдельно стоящее строение с пристроями, Литер А, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:00, общей площадью 393,7 кв. м, назначение: нежилое.
Во исполнение условий договора вышеуказанное имущество передано истцом ответчику, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 15.06.2012.
В дальнейшем на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.06.2012 спорная недвижимость отчуждена ответчиком третьему лицу Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед". Переход права собственности в отношении спорных объектов от ответчика к третьему лицу подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права.
Истец полагает, что первоначальная сделка по отчуждению истцом спорного имущества совершена истцом с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительной.
Рассмотрев заявленные требования, суд счел их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, при этом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Договор, при заключении которого допущено нарушение положений п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из правовой позиции, указанной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением запрета совершения гражданами и юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.
Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемой сделкой нарушаются его права или законные интересы.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец, действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах.
Более того, истцом не представлено доказательств того, что спорная недвижимость являлась основным активом, задействованным в процессе, являющемся основным направлением деятельности истца.
Напротив, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что лицо, осуществлявшее в спорный период функции исполнительного органа, произвело финансовый анализ предстоящей сделки, что свидетельствует о разумных и добросовестных действиях исполнительного органа в интересах общества (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 71 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В том случае, если заинтересованная сторона полагает, что действиями исполнительного органа обществу причинены убытки, действующим законодательством предусмотрен специальный механизм защиты прав посредством предъявления иска к директору на основании п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Истцом также не представлено доказательств того, что другая сторона в сделке действовала с нарушением норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной истец кроме прочего фактически ссылается на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку один из участников ответчика является сыном супруги бывшего директора истца.
Документов, свидетельствующих о соответствии действительности указанного заявления, в материалы дела не представлено, ответчик и третьи лица факт родства не подтвердили.
Истец также полагает, что совершение спорной сделки противоречит целям и задачам деятельности истца, предусмотренным уставом.
В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно представленному в материалы дела уставу ОАО "Автоколонна 1212" перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься юридическое лицо, является открытым и уставом не ограничен, следовательно, общество не обладает специальной правоспособностью, совершение сделок с превышением которой делало бы сделку недействительной.
Несмотря на изложенное, суд считает необходимым отметить, что Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истцом в материалы дела не представлено доказательства несоответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов, а также доказательств возникновения неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что в настоящее время собственником спорного недвижимого имущества является не ответчик, а иное лицо, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Кодекса). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Кодекса.
Положения пункта 35 постановления N 10/22 не могут быть истолкованы как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами.
Участвуя в процессе и будучи информированным о том, что в настоящее время собственником спорного имущества ответчик не является, истец, тем не менее, продолжал настаивать на исковых требованиях, не указывая, каким образом предъявление требований о признании сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.
Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежат.
Учитывая, что суд отказал в признании недействительным спорного договора, основания для применения последствий недействительности данного договора также отсутствуют.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче иска государственная пошлина уплачена в большем размере, чем установлено ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, вследствие чего излишне перечисленная по платежному поручению N 942 от 13.09.2012 государственная пошлина в сумме 4000 рублей подлежит возврату истцу из бюджета Российской Федерации на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Возвратить Открытому акционерному обществу "Автоколонна 1212" из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению N 942 от 13.09.2012 г., находящемуся в Арбитражном суде Свердловской области в материалах дела N А60-39485/2012.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 26.12.2012 ПО ДЕЛУ N А60-39485/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 26 декабря 2012 г. по делу N А60-39485/2012
Резолютивная часть решения объявлена 19 декабря 2012 года
Полный текст решения изготовлен 26 декабря 2012 года
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.А. Павловой, при ведении протокола судебного заседания Е.О. Князевой, рассмотрел в судебном заседании дело по иску
открытого акционерного общества "Автоколонна 1212" (ИНН 6659002554, ОГРН 1026602950340)
к обществу с ограниченной ответственностью "Транспортные технологии" (ИНН 6670322290, ОГРН 1106670033755)
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области
Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед" (Fenroel Limited)
общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "Урал"
Шавзиса Сергея Семеновича
о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки
при участии в судебном заседании
- от истца: не явился, уведомлен;
- от ответчика: Жгарев О.С., представитель по доверенности от 03.10.2012;
- от третьих лиц:
- от ООО "Инвестиционная компания Урала": Безруков А.М., представитель по доверенности от 19.11.2012;
- от Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед": Безруков А.М., представитель по доверенности от 26.11.2012;
- от Шавзиса С.С.: Курочкин Д.А., представитель по доверенности от 17.12.2012 66 АА 1572208 (в реестре N 3д-2890).
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, заключенного между истцом и ответчиком, на основании ст. 168, 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, и применить последствия недействительности сделки.
В обосновании заявленных требований истец в исковом заявлении ссылается на следующие обстоятельства.
Между истцом (продавец) и ответчиком (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Геологов, дом 1:
- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:38, площадью 25724 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (автотранспортная база), в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество:
- - отдельно стоящее строение с пристроями, Литер Б, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:01, общей площадью 2512,5 кв. м, назначение: нежилое;
- - отдельно стоящее строение с пристроем, Литер В, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:02, общей площадью 218,1 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 2, Литер Д, общей площадью 32,8 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 1, Литер Е, общей площадью 47,7 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание военизированного склада, Литер Ж, общей площадью 599,2 кв. м, назначение: нежилое.
- - здание проходной, Литер Л, общей площадью 10,2 кв. м, назначение: нежилое;
- - земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:39, площадью 3258 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта, в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество: отдельно стоящее строение с пристроями, Литер А, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:00, общей площадью 393,7 кв. м, назначение: нежилое.
Истец полагает, что вышеуказанная сделка - договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, заключенный между истцом и ответчиком, о признании которой недействительной просит истец, не соответствует целям и задачам уставной деятельности истца.
Истец также указывает, что недвижимость, отчужденная истцом по спорному договору, относится к основным средствам организации и необходима для осуществления производственной деятельности, вследствие чего истец не только лишился основных средств, но и понес убытки в виде стоимости аренды указанных объектов, переданных ответчиком истцу в пользование на основании договора аренды.
Истец ссылается также на то, что от истца указанный договор заключен бывшим директором, чьи действия были направлены на явное причинение ущерба истцу. Кроме того, имущество отчуждено в пользу ответчика, участниками которого является сын супруги бывшего директора истца.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, истец полагает, что договор купли-продажи недвижимости заключен с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В предварительное заседание ответчик представил отзыв, считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.
Ответчик в отзыве указывает, что договор от 11.03.2012 заключен в соответствии с действующим законодательством и не противоречит ему, договор заключен на рыночных условиях, исполнен и прошел государственную регистрацию.
Ответчик на момент совершения сделки действовал добросовестно и с достаточной степенью осмотрительности, подписывая договор с истцом в лице исполнительного органа, действовавшего в пределах полномочий, предоставленных ФЗ "Об акционерных обществах", представившего ответчику доказательства отсутствия ограничений на заключение сделки, предусмотренных ст. 78, 81 ФЗ "Об акционерных обществах".
Из представленных на момент совершения спорной сделки документов следовало, что указанная сделка не являлась ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью.
В отношении доводов истца об убыточности спорной сделки ответчик полагает, что указанный довод не может являться основанием для признания сделки недействительной.
Третье лицо Шавзис С.С. в предварительное судебное заседание представил отзыв, согласно которому нарушений действующего законодательства на момент совершения спорной сделки не допущено, сделка не являлась для истца ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью, одобрения коллегиальным органом управления не требовала.
Кроме того, отчуждению имущества предшествовала аудиторская проверка, в результате проведения которой негативных последствий для истца при продаже спорных объектов не обнаружено.
Третье лицо также указывает, что спорное имущество не использовалось непосредственно в деятельности, связанной с достижением предусмотренных уставом истца целей.
В предварительное судебное заседание от третьего лица Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед", которым спорная недвижимость приобретена у ответчика, также представлен отзыв, до приобретения объектов у ответчика третье лицо проводило проверку на предмет юридической чистоты оснований приобретения ответчиком имущества. Каких-либо нарушений норм действующего законодательства, в частности Закона "Об акционерных обществах", по мнению третьего лица, истцом при отчуждении недвижимости не допущено. В настоящее время по данным третьего лица часть спорной недвижимости используется истцом по договору субаренды с ООО "Инвестиционная компания "Урал", с которым у третьего лица заключен договор аренды, следовательно, истец не лишен возможности пользоваться спорным имуществом.
В судебное заседание 19.12.2012 истец не явился, направил письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с невозможностью к 19.12.2012 собрать дополнительные доказательства и обеспечить явку полномочного представителя, находящегося в служебной командировке.
Рассмотрев ходатайство истца об отложении судебного разбирательства, суд счел его не подлежащим удовлетворению.
В соответствии с ч. 4 ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине.
Заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, истец не указал, какие доказательства, необходимые для рассмотрения спора по существу, истец считает необходимым представить, либо какие процессуальные действия осуществить, с которыми связана необходимость отложения рассмотрения спора для обеспечения возможности личного участия представителя заявителя.
Истец является юридическим лицом, деятельность которого обеспечивается штатом сотрудников, вследствие чего истец, заблаговременно уведомленный о времени и месте судебного разбирательства, имел организационную возможность обеспечить реализации своих процессуальных прав.
Следует также отметить, что указанный спор инициирован истцом, который должен формировать доказательственную базу до подачи иска, о чем в частности свидетельствуют положения п. 5 ч. 2 ст. 125, п. 3 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым в исковом заявлении должны быть указаны обстоятельства, на которых основаны исковые требования, и подтверждающие эти обстоятельства доказательства, которые должны быть приложены к иску.
При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
При рассмотрении ходатайства истца об отложении суд также учитывает, что исковое заявление подано истцом в суд 25.09.2012 и у истца было достаточно времени для формирования правовой позиции по делу, сбору и представлению доказательств.
Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что ходатайство об отложении судебного разбирательства не мотивировано и документально не подтверждено, указанное ходатайство удовлетворению не подлежит.
В судебное заседание 19.12.2012 от ответчика и третьих лиц Шавзиса С.С. и Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед" по почте поступили отзывы.
Доводы, изложенные в отзывах, судом не принимаются во внимание, поскольку вопреки правилам части 8 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отзывы не подписаны представителями.
Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд
установил:
Из материалов дела следует, что между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 11.03.2012, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить следующие объекты недвижимости, расположенные по адресу: Российская Федерация, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Геологов, дом 1:
- земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:38, площадью 25724 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта (автотранспортная база), в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество:
- - отдельно стоящее строение с пристроями, Литер Б, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:01, общей площадью 2512,5 кв. м, назначение: нежилое;
- - отдельно стоящее строение с пристроем, Литер В, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:02, общей площадью 218,1 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 2, Литер Д, общей площадью 32,8 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание калориферной N 1, Литер Е, общей площадью 47,7 кв. м, назначение: нежилое;
- - здание военизированного склада, Литер Ж, общей площадью 599,2 кв. м, назначение: нежилое.
- - здание проходной, Литер Л, общей площадью 10,2 кв. м, назначение: нежилое;
- - земельный участок с кадастровым номером 66:41:0110016:39, площадью 3258 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под объект автотранспорта, в границах, указанных в кадастровом плане участка.
Расположенное на вышеуказанном участке недвижимое имущество: отдельно стоящее строение с пристроями, Литер А, кадастровый (условный) номер 66:01/01:00:229:01:00, общей площадью 393,7 кв. м, назначение: нежилое.
Во исполнение условий договора вышеуказанное имущество передано истцом ответчику, переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается представленными в материалы дела выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним по состоянию на 15.06.2012.
В дальнейшем на основании договора купли-продажи объектов недвижимости от 13.06.2012 спорная недвижимость отчуждена ответчиком третьему лицу Частной акционерной компании с ограниченной ответственностью "Фенроел Лимитед". Переход права собственности в отношении спорных объектов от ответчика к третьему лицу подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права.
Истец полагает, что первоначальная сделка по отчуждению истцом спорного имущества совершена истцом с нарушением ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем является недействительной.
Рассмотрев заявленные требования, суд счел их не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах, при этом, в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Договор, при заключении которого допущено нарушение положений п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, является ничтожным в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из правовой позиции, указанной в п. 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, сделка может быть признана недействительной, если она совершена с нарушением запрета совершения гражданами и юридическими лицами действий, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребления правом в иных формах.
Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена судебная защита нарушенных законных прав и интересов.
В то же время статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Следовательно, исковые требования могут быть рассмотрены по существу, только в том случае, если истец обладает правом на подачу соответствующего иска, а именно, если оспариваемой сделкой нарушаются его права или законные интересы.
В соответствии с ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом в соответствии со ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо, участвующее в деле, несет риск наступления последствий несовершения им соответствующих процессуальных действий.
Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о том, что истец, действуя через единоличный исполнительный орган, при отчуждении спорного имущества действовал исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также допустил злоупотребление правом в иных формах.
Более того, истцом не представлено доказательств того, что спорная недвижимость являлась основным активом, задействованным в процессе, являющемся основным направлением деятельности истца.
Напротив, в материалы дела представлены документы, свидетельствующие о том, что лицо, осуществлявшее в спорный период функции исполнительного органа, произвело финансовый анализ предстоящей сделки, что свидетельствует о разумных и добросовестных действиях исполнительного органа в интересах общества (п. 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 1 ст. 71 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
В том случае, если заинтересованная сторона полагает, что действиями исполнительного органа обществу причинены убытки, действующим законодательством предусмотрен специальный механизм защиты прав посредством предъявления иска к директору на основании п. 2 ст. 71 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием).
Истцом также не представлено доказательств того, что другая сторона в сделке действовала с нарушением норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В обоснование заявленных требований о признании сделки недействительной истец кроме прочего фактически ссылается на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью, поскольку один из участников ответчика является сыном супруги бывшего директора истца.
Документов, свидетельствующих о соответствии действительности указанного заявления, в материалы дела не представлено, ответчик и третьи лица факт родства не подтвердили.
Истец также полагает, что совершение спорной сделки противоречит целям и задачам деятельности истца, предусмотренным уставом.
В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49 Гражданского кодекса Российской Федерации) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься. Унитарные предприятия, а также другие коммерческие организации, в отношении которых законом предусмотрена специальная правоспособность (банки, страховые организации и некоторые другие), не вправе совершать сделки, противоречащие целям и предмету их деятельности, определенным законом или иными правовыми актами. Такие сделки являются ничтожными на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно представленному в материалы дела уставу ОАО "Автоколонна 1212" перечень видов деятельности, которыми вправе заниматься юридическое лицо, является открытым и уставом не ограничен, следовательно, общество не обладает специальной правоспособностью, совершение сделок с превышением которой делало бы сделку недействительной.
Несмотря на изложенное, суд считает необходимым отметить, что Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 3 постановления от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" разъяснил, что при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие для акционерного общества или акционеров неблагоприятных последствий, возникающих в результате ее совершения. При этом судом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, ответчик предоставляет доказательства отсутствия неблагоприятных последствий, а истец должен доказать, каким образом сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении убыточности сделки презюмируется, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.
Истцом в материалы дела не представлено доказательства несоответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости реализованных объектов, а также доказательств возникновения неблагоприятных последствий для общества в результате совершения оспариваемой сделки.
В ходе рассмотрения настоящего дела судом установлено, что в настоящее время собственником спорного недвижимого имущества является не ответчик, а иное лицо, привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Пунктом 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29 апреля 2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Кодекса). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Кодекса.
Положения пункта 35 постановления N 10/22 не могут быть истолкованы как исключающие право лица, считающего себя собственником имущества, предъявить иск о признании недействительными сделок с этим имуществом, совершенных сторонними лицами.
Участвуя в процессе и будучи информированным о том, что в настоящее время собственником спорного имущества ответчик не является, истец, тем не менее, продолжал настаивать на исковых требованиях, не указывая, каким образом предъявление требований о признании сделки недействительной приведет к восстановлению нарушенных, по мнению истца, прав.
Принимая во внимание вышеизложенное, исковые требования о признании сделки недействительной удовлетворению не подлежат.
Учитывая, что суд отказал в признании недействительным спорного договора, основания для применения последствий недействительности данного договора также отсутствуют.
В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
Истцом при подаче иска государственная пошлина уплачена в большем размере, чем установлено ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, вследствие чего излишне перечисленная по платежному поручению N 942 от 13.09.2012 государственная пошлина в сумме 4000 рублей подлежит возврату истцу из бюджета Российской Федерации на основании пп. 1 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Возвратить Открытому акционерному обществу "Автоколонна 1212" из федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп., уплаченную по платежному поручению N 942 от 13.09.2012 г., находящемуся в Арбитражном суде Свердловской области в материалах дела N А60-39485/2012.
3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
Е.А.ПАВЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)