Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2013 г.,
Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Леоновой Л.В., Солодовой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от истца:
Алтунин И.А. Пупыкина А.И. - представителя по доверенности N 68 АА 0302334 от 03.08.2012 г., Крылкова А.А. - представителя по доверенности N 68 АА 0302334 от 03.08.2012 г.,
от ответчиков:
ООО "Родник" не явился, извещен надлежаще
ООО "Еланское" Сотникова С.В. - представителя по доверенности от 21.08.2013 г.,
от третьего лица:
Управление Росреестра по Воронежской области не явился, извещен надлежаще
от заинтересованного лица:
ТУФА по управлению государственным имуществом в Воронежской области не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Еланское", Воронежская область, и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г. по делу N А14-3834/2010,
установил:
Алтунин Игорь Алексеевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОДНИК" и открытому акционерному обществу "Еланское" о признании недействительным соглашения между ООО "РОДНИК" и ОАО "Еланское" от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора между ООО "РОДНИК" и ОАО "Еланское" от 23.04.2008 г. уступки права аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "РОДНИК" права аренды земельного участка общей площадью 57 434 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть, возникшего у ООО "РОДНИК" на основании договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 с ОАО "Еланское" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, в настоящее время - Управление Росреестра по Воронежской области.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г., соглашение от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка признано недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ОАО "Еланское" возвратить ООО "РОДНИК" право аренды земельного участка общей площадью 57 343 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Обеспечительные меры, принятые по заявлению истца определением от 17.05.2010 г., отменены.
Не согласившись с выводом судов обеих инстанций, ОАО "Еланское" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители ответчика ООО "Родник", третьего лица и ТУФА по управлению государственным имуществом в Воронежской области, будучи надлежащим образом извещенными, в том числе путем размещения информации на официальном интернет-сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 19.04.2006 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1063629004273 о создании ООО "РОДНИК".
В соответствии с уставом ООО "РОДНИК", утвержденным общим собранием учредителей 10.04.2006 г., участниками общества являются: Титов Александр Николаевич, номинальная стоимость доли - 500,00 руб., размер доли - 5%; Печенкин Василий Семенович, номинальная стоимость доли - 500, размер доли - 5%; Самохин Сергей Васильевич, номинальная стоимость доли - 500, размер доли - 5%; Алтунин Игорь Алексеевич, номинальная стоимость доли - 7500 руб., размер доли - 75%; Зверев Иван Михайлович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%; Перелыгин Николай Иванович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%.
18.05.2006 г. на основании постановления администрации Таловского муниципального района N 102 от 13.03.2006 г., администрация Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 14, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36;29;00 00 000:0025 общей площадью 57434480 кв. м, согласно прилагаемой экспликации земель, находящийся по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Пунктом 2.1 указанного договора срок аренды устанавливается с 18.05.2006 г. по 17.05.2055 г.
Договор аренды земельного участка N 14 от 18.05.2006 г. согласован Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 25.05.2006 г. и зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 23.08.2006 г.
Согласно протоколу собрания N 5 членов ООО "РОДНИК" от 10.04.2008 г., принято решение о заключении договора уступки прав аренды земельного участка с ОАО "Еланское".
23.04.2008 г. ОАО "Еланское" (сторона-1) и ООО "РОДНИК" (сторона-2) заключили договор N 3 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с которым сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 14 от 18.05.2006 г., заключенному между администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) на 49 лет. Согласно пункту 3.1 договора N 3 уступки права аренды земельного участка в счет уступаемых прав и обязанностей сторона-2 уплачивает стороне-1 договорную сумму в размере 2 570 000 рублей.
28.05.2008 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора уступки права аренды земельного участка.
10.02.2009 г. ОАО "Еланское" в лице и.о. генерального директора Печенкина Василия Семеновича (сторона-1) и ООО "РОДНИК" в лице генерального директора Титова Александра Николаевича (сторона-2) заключили соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, заключенного сторонами 23.04.2008 г.
Согласно протоколу собрания N 6 членов ООО "РОДНИК" от 12.05.2009 г., принято решение освободить генерального директора ООО "РОДНИК" Титова А.Н. от занимаемой должности с 12.05.2009 г. и назначить на должность генерального директора ООО "РОДНИК" Тройнина Михаила Сергеевича. Также принято решение выплатить дивиденды за 2008 год в размере 25% от чистой прибыли и распределить ее всем учредителям согласно их долям.
14.07.2009 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. балансовая стоимость активов составила 12 904 000 руб. Согласно отчету N 853-12 об оценке рыночной стоимости права аренды по состоянию на 31.12.2008 г. рыночная стоимость права аренды на 49 лет земельного участка, площадью 57 434 480 кв. м кадастровый номер 36629:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть Таловского кадастрового района, составляет 55 137 100 рублей.
Указывая на недействительность оспариваемого соглашения от 10.02.2009 г., заключением которого нарушены права истца, являющегося участником ООО "РОДНИК" и владеющего долей в размере 75% уставного капитала и заявляя о нарушении закона при заключении соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка, Алтунин И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходя из следующего.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 153 ГК РФ установлено, что в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, в силу указанных норм права суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорное соглашение от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка, применительно к статье 153 ГК РФ возможно оценивать с точки зрения соответствия закону или действительности.
Исходя из п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п. 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012 г., при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.
Следуя правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012 г. и учитывая, что в бухгалтерском учете ООО "РОДНИК" отсутствуют сведения об оценке права аренды земельного участка, судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела была назначена судебно-оценочная экспертиза.
Согласно заключению экспертов N 935 от 30.08.2012 г. (ООО "Агентство независимой экспертизы собственности") действительная стоимость прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 57434480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть, возникшего у ООО "РОДНИК" на основании договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 г. с ОАО "Еланское", по состоянию на 31.12.2008 составляет 63220125 рублей.
По данным бухгалтерского учета ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. балансовая стоимость активов составила 12904 тыс. руб. Договор N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 в бухгалтерском балансе ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. не отражен, в договоре указана подлежащая уплате ОАО "Еланское" сумма в размере 2 570 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей по договору аренды.
В отношении ООО "РОДНИК" судом установлено, что кроме регистрации права аренды земельного участка, заключенного между ОАО "Еланское" и ООО "РОДНИК", иных прав, в том числе и на объекты недвижимого имущества за обществом не зарегистрировано. Данные выводы суда ответчиком не опровергнуты.
Таким образом, учитывая превышение стоимости права аренды земельного участка, прекращенного по оспариваемому соглашению, 25% балансовой стоимости имущества ООО "РОДНИК", отсутствие иных земельных участков для ведения хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что для ООО "РОДНИК" соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 г. является крупной сделкой.
Поскольку при подписании соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка был нарушен порядок заключения крупной сделки, что выражается в отсутствии одобрения оспариваемого соглашения участниками ООО "РОДНИК", а равно доказательств принятия общим собранием участников общества решения о заключении соглашения о досрочном расторжении договора уступки права аренды, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что имеются достаточные основания для признания указанного соглашения недействительным и удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом судом правильно определены последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ООО "РОДНИК" право аренды земельного участка общей площадью 57 343 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть.
В кассационной жалобе заявитель ОАО "Еланское" ссылается на существование протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" от 26.10.2009 г. о последующем одобрении сделки, оспариваемой Алтуниным И.А.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции правомерно отклонено ходатайство ОАО "Еланское" об истребовании у Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области оригинала протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" от 26.10.2009 г. в качестве дополнительного доказательства по делу, о котором ОАО "Еланское" стало известно 08.04.2013 г., в связи с чем у общества отсутствовала возможность представить указанный протокол при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции.
Отклоняя данное ходатайство, суд апелляционной инстанции, с учетом положений статей 66, 268 АПК РФ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства последующего одобрения оспариваемой сделки не были предметом оценки суда первой инстанции, данные доводы ответчиком не приводились в обоснование своей правовой позиции по иску, что не лишает ответчика возможности обратиться в суд в установленном порядке с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.
Кроме того, в своих пояснениях представители Алтунина И.А., ООО "РОДНИК" возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку полагали, что протокол от 26.10.2009 не является достоверным доказательством по делу. Алтунин И.А. в отзыве на апелляционные жалобы ссылался на то, что внеочередное общее собрание участников ООО "РОДНИК" 26.10.2009 г. не проводилось, никакого решения об одобрении сделки не было. Кроме того, Алтунин И.А., являясь участником ООО "РОДНИК", с 75% долей в уставном капитале общества, указывал на невозможность своего участия в данном собрании ввиду нахождения его 26.10.2009 в г. Тамбове, что подтверждается представленными им и приобщенными к материалам дела документами.
Представитель ООО "РОДНИК" также отрицал факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" 26.10.2009 г. по одобрению соглашения, указывая на то, что имеется другой протокол, подписанный Печенкиным В.С. о том, что собрание 26.10.2009 г. не состоялось из-за отсутствия кворума.
Довод заявителя кассационной жалобы ОАО "Еланское" о том, что договор уступки прав аренды земельного участка N 3 от 23.04.2008 г. является сделкой, при которой было допущено злоупотребление правом, а значит нарушенные права возникли в результате первоначального злоупотребления правом, вследствие чего суду надлежит отказать истцу в защите принадлежащего ему права, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку указанный договор был предметом неоднократного оспаривания, в удовлетворении исков о признании договора недействительным и применения последствий его недействительности судами было отказано, при этом в ходе судебных процессов требований о признании данного договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ ни ОАО "Еланское", ни Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области не заявлялось.
Судами обеих инстанций правомерно сделан вывод о том, что права истца, владеющего долей в размере 75% уставного капитала ООО "РОДНИК", на участие в управлении обществом и имущественные права, связанные с уменьшением действительной стоимости доли в результате заключения оспариваемого соглашения нарушены и подлежат восстановлению. Соответствующих доказательств в опровержении указанных выводов суда заявителем не представлено.
Экспертное заключение N 935 от 30.08.2012 г., на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, обоснованно принято судами обеих инстанций в качестве надлежащего доказательства по делу и ему дана надлежащая правовая оценка в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом доказательств, опровергающих выводы экспертного исследования, а также расчетов и обоснований в подтверждение ошибочности таких выводов, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ, представлено не было.
Согласно положений ст. 42 и ч. 1 ст. 257 АПК РФ, правом обжалования в порядке апелляционного производства решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также лица, хотя и не участвовавшие в деле, но о правах и об обязанностях которых принято обжалуемое решение.
Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.
По смыслу указанных норм права, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
По мнению заявителя жалобы - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права Российской Федерации как акционера ОАО "Еланское".
Вместе с тем, наличие у заявителя статуса единственного акционера ОАО "Еланское", а также заинтересованности в исходе дела не наделяет его правами лица, участвующего в настоящем деле, в том числе правом на обжалование судебного акта.
Обстоятельства передачи имущественных прав от одного субъекта к другому (безотносительно к объекту пользования) и оценка правовых оснований для его использования не влияет на имущественные интересы заявителя, так как не затрагивает объем прав публичного собственника.
Представленные в материалы дела документы, в том числе отраженное в бухгалтерских балансах финансовое состояние, не подтверждают ухудшение финансового положения ОАО "Еланское" после подписания спорного соглашения.
Кроме того, при рассмотрении дела N А14-8195/2010-220/17 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области к ОАО "Еланское", ООО "РОДНИК" о признании договора N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 судебными инстанциями было установлено, что деятельность ОАО "Еланское" не ограничивается сельскохозяйственной деятельностью, в связи с чем, заключение между ОАО "Еланское" и ООО "РОДНИК" договора N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 г. не может противоречить целям деятельности сельскохозяйственного предприятия. Суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления ОАО "Еланское" иной деятельности, предусмотренной уставом общества.
С учетом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии основания полагать, что обжалуемым решением затронуты права и интересы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, в связи с чем прекратил производство по апелляционной жалобе Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на основании ст. 264, п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г. по делу N А14-3834/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 13.11.2013 ПО ДЕЛУ N А14-3834/2010
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2013 г. по делу N А14-3834/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2013 г.,
Постановление изготовлено в полном объеме 13.11.2013 г.
Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего Нарусова М.М.,
судей Леоновой Л.В., Солодовой Л.В.
при участии в судебном заседании:
от истца:
Алтунин И.А. Пупыкина А.И. - представителя по доверенности N 68 АА 0302334 от 03.08.2012 г., Крылкова А.А. - представителя по доверенности N 68 АА 0302334 от 03.08.2012 г.,
от ответчиков:
ООО "Родник" не явился, извещен надлежаще
ООО "Еланское" Сотникова С.В. - представителя по доверенности от 21.08.2013 г.,
от третьего лица:
Управление Росреестра по Воронежской области не явился, извещен надлежаще
от заинтересованного лица:
ТУФА по управлению государственным имуществом в Воронежской области не явился, извещен надлежаще
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ОАО "Еланское", Воронежская область, и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г. по делу N А14-3834/2010,
установил:
Алтунин Игорь Алексеевич обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "РОДНИК" и открытому акционерному обществу "Еланское" о признании недействительным соглашения между ООО "РОДНИК" и ОАО "Еланское" от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора между ООО "РОДНИК" и ОАО "Еланское" от 23.04.2008 г. уступки права аренды земельного участка, о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде возврата ООО "РОДНИК" права аренды земельного участка общей площадью 57 434 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть, возникшего у ООО "РОДНИК" на основании договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 с ОАО "Еланское" (с учетом уточнения требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Воронежской области, в настоящее время - Управление Росреестра по Воронежской области.
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г., оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г., соглашение от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка признано недействительным, применены последствия недействительности сделки. Суд обязал ОАО "Еланское" возвратить ООО "РОДНИК" право аренды земельного участка общей площадью 57 343 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Обеспечительные меры, принятые по заявлению истца определением от 17.05.2010 г., отменены.
Не согласившись с выводом судов обеих инстанций, ОАО "Еланское" и Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили вышеуказанные судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Представители ответчика ООО "Родник", третьего лица и ТУФА по управлению государственным имуществом в Воронежской области, будучи надлежащим образом извещенными, в том числе путем размещения информации на официальном интернет-сайте Федерального арбитражного суда Центрального округа, о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, выслушав явившихся лиц и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.
Как установлено судами обеих инстанций и следует из материалов дела, 19.04.2006 г. Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 2 по Воронежской области в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным регистрационным номером 1063629004273 о создании ООО "РОДНИК".
В соответствии с уставом ООО "РОДНИК", утвержденным общим собранием учредителей 10.04.2006 г., участниками общества являются: Титов Александр Николаевич, номинальная стоимость доли - 500,00 руб., размер доли - 5%; Печенкин Василий Семенович, номинальная стоимость доли - 500, размер доли - 5%; Самохин Сергей Васильевич, номинальная стоимость доли - 500, размер доли - 5%; Алтунин Игорь Алексеевич, номинальная стоимость доли - 7500 руб., размер доли - 75%; Зверев Иван Михайлович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%; Перелыгин Николай Иванович, номинальная стоимость доли - 500 руб., размер доли - 5%.
18.05.2006 г. на основании постановления администрации Таловского муниципального района N 102 от 13.03.2006 г., администрация Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) заключили договор аренды земельного участка N 14, в соответствии с которым арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок из категории земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером 36;29;00 00 000:0025 общей площадью 57434480 кв. м, согласно прилагаемой экспликации земель, находящийся по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть. Пунктом 2.1 указанного договора срок аренды устанавливается с 18.05.2006 г. по 17.05.2055 г.
Договор аренды земельного участка N 14 от 18.05.2006 г. согласован Территориальным управлением Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Воронежской области 25.05.2006 г. и зарегистрирован Главным управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области 23.08.2006 г.
Согласно протоколу собрания N 5 членов ООО "РОДНИК" от 10.04.2008 г., принято решение о заключении договора уступки прав аренды земельного участка с ОАО "Еланское".
23.04.2008 г. ОАО "Еланское" (сторона-1) и ООО "РОДНИК" (сторона-2) заключили договор N 3 уступки прав аренды земельного участка, в соответствии с которым сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды N 14 от 18.05.2006 г., заключенному между администрацией Еланского сельского поселения (арендодатель) и ОАО "Еланское" (арендатор) на 49 лет. Согласно пункту 3.1 договора N 3 уступки права аренды земельного участка в счет уступаемых прав и обязанностей сторона-2 уплачивает стороне-1 договорную сумму в размере 2 570 000 рублей.
28.05.2008 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация договора уступки права аренды земельного участка.
10.02.2009 г. ОАО "Еланское" в лице и.о. генерального директора Печенкина Василия Семеновича (сторона-1) и ООО "РОДНИК" в лице генерального директора Титова Александра Николаевича (сторона-2) заключили соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка, заключенного сторонами 23.04.2008 г.
Согласно протоколу собрания N 6 членов ООО "РОДНИК" от 12.05.2009 г., принято решение освободить генерального директора ООО "РОДНИК" Титова А.Н. от занимаемой должности с 12.05.2009 г. и назначить на должность генерального директора ООО "РОДНИК" Тройнина Михаила Сергеевича. Также принято решение выплатить дивиденды за 2008 год в размере 25% от чистой прибыли и распределить ее всем учредителям согласно их долям.
14.07.2009 г. Управлением Федеральной регистрационной службы по Воронежской области произведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка.
Согласно бухгалтерскому балансу ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. балансовая стоимость активов составила 12 904 000 руб. Согласно отчету N 853-12 об оценке рыночной стоимости права аренды по состоянию на 31.12.2008 г. рыночная стоимость права аренды на 49 лет земельного участка, площадью 57 434 480 кв. м кадастровый номер 36629:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть Таловского кадастрового района, составляет 55 137 100 рублей.
Указывая на недействительность оспариваемого соглашения от 10.02.2009 г., заключением которого нарушены права истца, являющегося участником ООО "РОДНИК" и владеющего долей в размере 75% уставного капитала и заявляя о нарушении закона при заключении соглашения о расторжении договора уступки права аренды земельного участка, Алтунин И.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Кассационная коллегия полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований, при этом правомерно исходя из следующего.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Статьей 153 ГК РФ установлено, что в качестве сделки могут быть квалифицированы действия юридических лиц, которые направлены на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Таким образом, в силу указанных норм права суд пришел к обоснованному выводу о том, что спорное соглашение от 10.02.2009 г. о досрочном расторжении договора уступки права аренды земельного участка, применительно к статье 153 ГК РФ возможно оценивать с точки зрения соответствия закону или действительности.
Исходя из п. 1 ст. 46 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки, крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Согласно п. 40 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", отсутствие доказательств, неопровержимо подтверждающих точную оценку стоимости права аренды земельного участка, само по себе не препятствует квалификации сделки в качестве крупной в том случае, если в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность общества, дающая его основной доход.
Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012 г., при отсутствии в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом N 135-ФЗ от 29.07.1998 "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В соответствии с приказом Министерства финансов Российской Федерации от 31.10.2000 N 94н "Об утверждении плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций и инструкции по его применению" арендатор отражает имущество на забалансовом счете 001 "Арендованные основные средства" в оценке, указанной в договорах аренды, а также на соответствующих балансовых счетах отражает арендные платежи.
Следуя правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 2820/12 от 17.07.2012 г. и учитывая, что в бухгалтерском учете ООО "РОДНИК" отсутствуют сведения об оценке права аренды земельного участка, судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела была назначена судебно-оценочная экспертиза.
Согласно заключению экспертов N 935 от 30.08.2012 г. (ООО "Агентство независимой экспертизы собственности") действительная стоимость прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей площадью 57434480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть, возникшего у ООО "РОДНИК" на основании договора N 3 уступки прав аренды земельного участка от 23.04.2008 г. с ОАО "Еланское", по состоянию на 31.12.2008 составляет 63220125 рублей.
По данным бухгалтерского учета ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. балансовая стоимость активов составила 12904 тыс. руб. Договор N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 в бухгалтерском балансе ООО "РОДНИК" на 31.12.2008 г. не отражен, в договоре указана подлежащая уплате ОАО "Еланское" сумма в размере 2 570 000 руб. в счет уступаемых прав и обязанностей по договору аренды.
В отношении ООО "РОДНИК" судом установлено, что кроме регистрации права аренды земельного участка, заключенного между ОАО "Еланское" и ООО "РОДНИК", иных прав, в том числе и на объекты недвижимого имущества за обществом не зарегистрировано. Данные выводы суда ответчиком не опровергнуты.
Таким образом, учитывая превышение стоимости права аренды земельного участка, прекращенного по оспариваемому соглашению, 25% балансовой стоимости имущества ООО "РОДНИК", отсутствие иных земельных участков для ведения хозяйственной деятельности, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что для ООО "РОДНИК" соглашение о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка от 10.02.2009 г. является крупной сделкой.
Поскольку при подписании соглашения о досрочном расторжении договора уступки прав аренды земельного участка был нарушен порядок заключения крупной сделки, что выражается в отсутствии одобрения оспариваемого соглашения участниками ООО "РОДНИК", а равно доказательств принятия общим собранием участников общества решения о заключении соглашения о досрочном расторжении договора уступки права аренды, суды первой и апелляционной инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что имеются достаточные основания для признания указанного соглашения недействительным и удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом судом правильно определены последствия недействительности спорной сделки в виде возложения на ответчика обязанности возвратить ООО "РОДНИК" право аренды земельного участка общей площадью 57 343 480 кв. м с кадастровым номером 36:29:00 00 000:0025, расположенного по адресу: Воронежская область, Таловский район, юго-восточная часть.
В кассационной жалобе заявитель ОАО "Еланское" ссылается на существование протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" от 26.10.2009 г. о последующем одобрении сделки, оспариваемой Алтуниным И.А.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции правомерно отклонено ходатайство ОАО "Еланское" об истребовании у Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области оригинала протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" от 26.10.2009 г. в качестве дополнительного доказательства по делу, о котором ОАО "Еланское" стало известно 08.04.2013 г., в связи с чем у общества отсутствовала возможность представить указанный протокол при рассмотрении данного дела в суде первой инстанции.
Отклоняя данное ходатайство, суд апелляционной инстанции, с учетом положений статей 66, 268 АПК РФ, Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 36 от 28.05.2009 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", пришел к обоснованному выводу о том, что обстоятельства последующего одобрения оспариваемой сделки не были предметом оценки суда первой инстанции, данные доводы ответчиком не приводились в обоснование своей правовой позиции по иску, что не лишает ответчика возможности обратиться в суд в установленном порядке с заявлением о пересмотре оспариваемого судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке, предусмотренном главой 37 АПК РФ.
Кроме того, в своих пояснениях представители Алтунина И.А., ООО "РОДНИК" возражали против удовлетворения заявленного ходатайства, поскольку полагали, что протокол от 26.10.2009 не является достоверным доказательством по делу. Алтунин И.А. в отзыве на апелляционные жалобы ссылался на то, что внеочередное общее собрание участников ООО "РОДНИК" 26.10.2009 г. не проводилось, никакого решения об одобрении сделки не было. Кроме того, Алтунин И.А., являясь участником ООО "РОДНИК", с 75% долей в уставном капитале общества, указывал на невозможность своего участия в данном собрании ввиду нахождения его 26.10.2009 в г. Тамбове, что подтверждается представленными им и приобщенными к материалам дела документами.
Представитель ООО "РОДНИК" также отрицал факт проведения внеочередного общего собрания участников ООО "РОДНИК" 26.10.2009 г. по одобрению соглашения, указывая на то, что имеется другой протокол, подписанный Печенкиным В.С. о том, что собрание 26.10.2009 г. не состоялось из-за отсутствия кворума.
Довод заявителя кассационной жалобы ОАО "Еланское" о том, что договор уступки прав аренды земельного участка N 3 от 23.04.2008 г. является сделкой, при которой было допущено злоупотребление правом, а значит нарушенные права возникли в результате первоначального злоупотребления правом, вследствие чего суду надлежит отказать истцу в защите принадлежащего ему права, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции как несостоятельный, поскольку указанный договор был предметом неоднократного оспаривания, в удовлетворении исков о признании договора недействительным и применения последствий его недействительности судами было отказано, при этом в ходе судебных процессов требований о признании данного договора недействительным (ничтожным) на основании ст. 10 Гражданского кодекса РФ ни ОАО "Еланское", ни Территориальным управлением Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области не заявлялось.
Судами обеих инстанций правомерно сделан вывод о том, что права истца, владеющего долей в размере 75% уставного капитала ООО "РОДНИК", на участие в управлении обществом и имущественные права, связанные с уменьшением действительной стоимости доли в результате заключения оспариваемого соглашения нарушены и подлежат восстановлению. Соответствующих доказательств в опровержении указанных выводов суда заявителем не представлено.
Экспертное заключение N 935 от 30.08.2012 г., на которое ссылается заявитель в кассационной жалобе, обоснованно принято судами обеих инстанций в качестве надлежащего доказательства по делу и ему дана надлежащая правовая оценка в совокупности с другими доказательствами по делу. При этом доказательств, опровергающих выводы экспертного исследования, а также расчетов и обоснований в подтверждение ошибочности таких выводов, ответчиком в нарушение ст. 65 АПК РФ, представлено не было.
Согласно положений ст. 42 и ч. 1 ст. 257 АПК РФ, правом обжалования в порядке апелляционного производства решения арбитражного суда первой инстанции, не вступившего в законную силу, обладают лица, участвующие в деле, а также лица, хотя и не участвовавшие в деле, но о правах и об обязанностях которых принято обжалуемое решение.
Как следует из Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 г. N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении статей 257, 272 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.
К иным лицам в силу ч. 3 ст. 16 и ст. 42 АПК РФ относятся лица, о правах и обязанностях которых принят судебный акт.
По смыслу указанных норм права, лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и (или) резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе, создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.
Для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.
По мнению заявителя жалобы - Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, в результате совершения оспариваемой сделки были нарушены права Российской Федерации как акционера ОАО "Еланское".
Вместе с тем, наличие у заявителя статуса единственного акционера ОАО "Еланское", а также заинтересованности в исходе дела не наделяет его правами лица, участвующего в настоящем деле, в том числе правом на обжалование судебного акта.
Обстоятельства передачи имущественных прав от одного субъекта к другому (безотносительно к объекту пользования) и оценка правовых оснований для его использования не влияет на имущественные интересы заявителя, так как не затрагивает объем прав публичного собственника.
Представленные в материалы дела документы, в том числе отраженное в бухгалтерских балансах финансовое состояние, не подтверждают ухудшение финансового положения ОАО "Еланское" после подписания спорного соглашения.
Кроме того, при рассмотрении дела N А14-8195/2010-220/17 по иску Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области к ОАО "Еланское", ООО "РОДНИК" о признании договора N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 судебными инстанциями было установлено, что деятельность ОАО "Еланское" не ограничивается сельскохозяйственной деятельностью, в связи с чем, заключение между ОАО "Еланское" и ООО "РОДНИК" договора N 3 уступки права аренды земельного участка от 23.04.2008 г. не может противоречить целям деятельности сельскохозяйственного предприятия. Суды также указали на отсутствие доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка привела к невозможности осуществления ОАО "Еланское" иной деятельности, предусмотренной уставом общества.
С учетом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии основания полагать, что обжалуемым решением затронуты права и интересы Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области, в связи с чем прекратил производство по апелляционной жалобе Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Воронежской области на основании ст. 264, п. 1 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 29.01.2013 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2013 г. по делу N А14-3834/2010 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Председательствующий
М.М.НАРУСОВ
Судьи
Л.В.ЛЕОНОВА
Л.В.СОЛОДОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)