Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 18.04.2013 ПО ДЕЛУ N А45-27260/2012

Разделы:
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 18 апреля 2013 г. по делу N А45-27260/2012


Резолютивная часть постановления объявлена 08.04.2013
Полный текст постановления изготовлен 18.04.2013
Седьмой арбитражный апелляционный суд
в составе: председательствующего И.И. Терехиной,
судей: О.Ю. Киреевой, Л.Е. Лобановой,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи С.И. Кардополовой,
при участии в судебном заседании:
от истца: Е.А. Бардиной по дов. от 17.09.2012,
от ответчика: С.В. Обухова по дов. от 25.10.2012,
от третьего лица: без участия (извещен)
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Трофимова Ильи Владимировича (07АП-1959/13) на решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 по делу N А45-27260/2012 (судья А.А. Уколов) по иску Трофимова Ильи Владимировича к предпринимателю Сахнюк Ивану Владимировичу (ИНН 544509633147, ОГРНИП 309544503000028), при участии третьего лица - ООО "Гелион" о взыскании 1 355 013 руб.,

установил:

Трофимов Илья Владимирович (далее Трофимов И.В.) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском о взыскании с предпринимателя Сахнюк Ивана Владимировича (далее предприниматель Сахнюк И.В.) в пользу ООО "ГЕЛИОН" 1 355 013 руб. убытков, причиненных единоличным исполнительным органом в результате заключения договора аренды земельного участка.
Определением суда от 23.11.2012 (л.д. 1 - 3, т. 1) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ГЕЛИОН".
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 (резолютивная часть объявлена 21.01.2013) в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с решением суда, Трофимов И.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на то, что ответчиком не представлено ни одного документа, однозначно подтверждающего использование арендованного земельного участка и доказательства, подтверждающие добросовестность и разумность действий при заключении договора аренды. Кроме того, суд не принял во внимание и не дал оценку договору аренды муниципального земельного участка N 11/1-г от 31.03.2010, а также не учел позицию Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенную в Постановлении N 15201/10. Сделка в нарушение п. 10.24 Устава была заключена без одобрения собранием участников ООО "Гелион" и скрыта ответчиком от участников Общества, что также свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий ответчика, то есть о наличии его вины.
В судебном заседании представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы и настаивала на ее удовлетворении.
Представитель ответчика в отзыве на апелляционную жалобу и в судебном заседании считает жалобу не подлежащей удовлетворению, указывая на то, что истец не опроверг факта использования земельного участка Обществом для хранения, обслуживания и ремонта техники. Общество не имеет возможности использовать земельный участок, арендуемый по договору N 11/1-г от 31.03.2010 для хранения и ремонта техники, поскольку данный земельный участок имеет иное разрешенное использование. Представленное истцом экспертное заключение не соответствует требованиям ст. 11 ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации".
В свою очередь истец представил письменное мнение на отзыв ответчика на апелляционную жалобу, содержащее возражения относительно отсутствия доказательств необходимости заключения договора аренды земельного участка, цели аренды и использования земельного участка.
Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.
На основании ч. 3 ст. 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие представителя третьего лица, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.
Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, а также письменные возражения на отзыв, проверив в соответствии со ст. 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции от 28.01.2013, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.
Как следует из представленных в материалы дела договора купли-продажи доли в уставном капитале от 09.12.2010, выписки из ЕГРЮЛ N 55640 от 12.10.2012 (л.д. 13 - 14, 68 - 80, т. 1) участниками ООО "ГЕЛИОН" являются: Сахнюк И.В. с размером доли в уставном капитале - 50%; Трофимов И.В. с размером доли в уставном капитале - 25%; Стерехов А.А. с размером доли в уставном капитале - 25%. Единоличным исполнительным органом Общества - управляющим, является Сахнюк И.В.
01.06.2011 между Губинских И.Л. (арендодатель) и ООО "ГЕЛИОН" (арендатор) был заключен договор аренды земельного участка, находящегося в частной собственности (л.д. 17 - 19, т. 1), по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает в аренду земельный участок общей площадью 1 301 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Маслянинский район, с. Егорьевское, кадастровый номер 54:17:020604:142, для производственной деятельности. Размер ежемесячной платы за арендованный земельный участок составляет 130 100 руб. (п. 2.1). Договор заключен сроком на 11 месяцев и вступает в силу с момента его подписания (п. 8.1).
Полагая, что в результате действий управляющего Сахнюк И.В. по заключению договора аренды земельного участка от 01.06.2011, Обществу были причинены убытки на общую сумму 1 355 013 руб., составляющие разницу между стоимостью арендной платы по договору и реальной рыночной стоимостью аренды, Трофимов И.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что причинение убытков в результате действий управляющего Общества и совокупности условий для их взыскания, истцом не доказано.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции.
В соответствии с п. 2 ст. 44 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Пунктом 5 этой же статьи предусмотрено, что с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.
Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). Если лицо, нарушившее право, получило вследствие этого доходы, лицо, право которого нарушено, вправе требовать возмещения наряду с другими убытками упущенной выгоды в размере не меньшем, чем такие доходы.
В силу ч. 1 ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ разумность и добросовестность участников гражданских правоотношений презюмируются, поэтому доказывать недобросовестность и неразумность действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, должен истец.
Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ст. 65 АПК РФ).
Следовательно, лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков, обязано доказать противоправность поведения ответчика, причинную связь между противоправным поведением и возникшими убытками, размер убытков.
Привлечение к ответственности руководителя зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно, то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа.
Между тем, обращаясь в суд с иском, Трофимов И.В. не доказал наличие совокупности условий, позволяющих привлечь Сахнюк И.В. к ответственности в виде взыскания убытков в сумме 1 355 013 руб.
Так, в обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что вина Сахнюк И.В. в причинении ООО "ГЕЛИОН" убытков заключается в его действиях по заключению договора аренды земельного участка от 01.06.2011, в результате чего Общество необоснованно лишилось денежных средств в размере 1 355 013 руб.
Однако имеющиеся в материалах дела доказательства указанные обстоятельства не подтверждают.
Исходя из ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.
Представленное истцом экспертное заключение ООО "Брент-Эксперт" N 342-Э/202 от 09.10.2012 обоснованно не принято судом первой инстанции в качестве бесспорного доказательства (л.д. 20 - 63, т. 1).
Следуя условиям договора аренды от 01.06.2011 (п. п. 1.4, 1.5, 2.1), на участке находятся - объект незавершенного строительства мастерская-гараж с электрическими коммуникациями и прибором учета. Арендодатель гарантирует, что земельный участок не обременен правами третьих лиц, не находится под арестом, его права не оспариваются в суде. Размер ежемесячной платы за арендованный земельный участок составляет 130 000 руб.
В то же время, согласно данному заключению, рыночная стоимость аренды земельного участка составляет 83 000 руб. в год или 6 917 рублей в месяц, т.е. рыночная стоимость аренды земельного участка общей площадью 1 301 кв. м, расположенный по адресу: Новосибирская область, Маслянинский район, с. Егорьевское, кадастровый номер 54:17:020604:142 по состоянию на 01.06.2011 составляет 83 000 руб. в год, что ниже практически в 20 раз стоимости аренды по договору от 01.06.2011.
Между тем, при расчете рыночной стоимости земельного участка, приведенном экспертом в сравнительной таблице, не были учтены особенности исследуемого участка. В разделе 6.3 экспертного заключения "Анализ рынка аренды земельного участка" указано, что оценщик не обнаружил в Маслянинском районе Новосибирской области информацию о предоставлении земельных участков в аренду для производственных целей.
Кроме того, наличие лишь факта заключения договора аренды земельного участка по стоимости, превышающей среднестатистическую стоимость аналогичного имущества (земельного участка), не может безусловно свидетельствовать о противоправных действиях единоличного исполнительного органа с целью причинения вреда Обществу.
Каждая хозяйственная сделка заключается организацией исходя из наличия фактических обстоятельств, с учетом экономических, производственных и иных необходимых для успешной деятельности интересов. При этом определяющим показателям успешности и результативности является не только сравнительный анализ цены заключенной хозяйственной сделки с ценами иных сделок, которые чисто теоретически могли бы быть заключены в схожих обстоятельствах.
Доказательства того, что в результате заключенного договора аренды земельного участка от 01.06.2011 имущественное положение ООО "Гелион" ухудшилось либо возникли иные неблагоприятные последствия для Общества, в материалах дела отсутствуют.
Бухгалтерские балансы ООО "Гелион" по состоянию на 31.03.2011, 30.06.2011, 31.12.2011, бухгалтерская отчетность по состоянию на 31.12.2011 (л.д. 21 - 30, 45 - 56, т. 2) также не подтверждают наличие убытков у Общества.
Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции не дал оценку договору аренды муниципального земельного участка N 11/1-г от 31.03.2010, признается несостоятельным.
По договору аренды лесного участка N 11/1-г от 31.03.2010 Департамент лесного хозяйства Новосибирской области (арендодатель) обязуется предоставить ООО "ГЕЛИОН" (арендатор) во временное пользование часть лесного участка, находящегося в федеральной собственности, площадью 8 га, располагающегося по адресу: Новосибирская область, Маслянинский район, Маслялинское лесничество, Маслянинский лесохозяйственный участок N 2 (л.д. 78 - 87, т. 2). Лесной участок передается арендатору для использования в целях: выполнения работ по геологическому изучению недр, разработки месторождений полезных ископаемых. Разрешенное использование лесного участка: геологическое изучение, разведка и добыча россыпного золота (п. 1.4).
Таким образом, разрешенные использования земельного участка по договору аренды от 01.06.2011 и лесного участка по договору N 11/1-г от 31.03.2010 не совпадают и не предполагают взаимозаменяемость, а также предназначены для разных видов деятельности.
Ссылка подателя жалобы на судебную практику Высшего Арбитражного Суда, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку Постановление Президиума N 15201/10 от 12.04.2011 не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела и принято в отношении иных лиц и по иным фактическим обстоятельствам дела, не являющимися тождественными настоящему спору. Судебные акты по каждому делу принимаются с учетом конкретных доводов и доказательств, представленных сторонами. Нарушения единообразия судебной практики судом первой инстанции не допущено.
Оценив представленные доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
Утверждение подателя апелляционной жалобы о том, что ответчиком не представлено ни одного документа, однозначно подтверждающего использование арендованного земельного участка, подлежит отклонению, т.к. необходимость производственных территорий для ремонта, стоянки и обслуживания техники ООО "ГЕЛИОН", обусловлено наличием самоходных машин, что подтверждают из паспорта (л.д. 142 - 150, т. 1, 1 - 2, т. 2).
Доказательства обратного в материалы дела не представлены.
Довод подателя жалобы о том, что суд не принял во внимание то, что для проверки достоверности и подлинности заключения оценщиком судом могла быть назначена экспертиза, апелляционным судом не принимается.
Процессуальная обязанность по доказыванию обстоятельств, на которые ссылается лицо, участвующее в деле, не может быть переложена на суд либо иных участников процесса.
Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ N 92 от 30.05.2005, на которое ссылается податель жалобы, разъясняет возникающие вопросы относительно рассмотрения арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком.
Ссылки подателя жалобы на то, что сделка в нарушение п. 10.24 Устава была заключена без одобрения собранием участников ООО "ГЕЛИОН",и скрыта ответчиком от участников Общества, что также свидетельствует о неразумности и недобросовестности действий ответчика, то есть о наличии его вины, не принимается, так как договор аренды земельного участка от 01.06.2011 в судебном порядке оспорен не был и недействительной сделкой не признан.
Принимая во внимание указанное выше, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь п. 1 ст. 269, ст. ст. 110, 271 АПК РФ, апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Новосибирской области от 28.01.2013 по делу N А45-27260/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев.

Председательствующий
И.И.ТЕРЕХИНА

Судьи
О.Ю.КИРЕЕВА
Л.Е.ЛОБАНОВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)