Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Абрамова Андрея Валерьевича - Денисенко О.Н. (доверенность от 20.04.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН 7725065270, ОГРН 1027739600382), Фроловой Юлии Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Фроловой Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2012 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-11526/2012, установил следующее.
Участник ООО "Утришский дельфинарий" Абрамов Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Утришский дельфинарий" (далее - общество) и Фроловой Ю.В. о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, заключенному обществом и Фроловой Ю.В.
Исковые требования мотивированы тем, что судебными актами по делу N А32-2084/2011 договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15 признан недействительным (ничтожным) в связи с несоблюдением установленного порядка одобрения сделки. На момент подписания основного договора и дополнительных соглашений к нему в обществе существовал корпоративный конфликт. Оспариваемые соглашения являются мнимыми сделками, подписанными Михайловым М.Ю. в отсутствие у него полномочий на совершение указанных сделок и без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Предмет оспариваемых дополнительных соглашений - неотделимые улучшения объекта недвижимости, представляющие собой три бассейна круглой формы и один бассейн для содержания моржей, - фактически является составной частью хозяйственного блока открытого дельфинария, переданного Фроловой Ю.В. по акту приема-передачи к основному договору от 04.12.2009 N 15. Таким образом, по дополнительным соглашениям имущество не могло быть передано ответчику, общество не получало денежных средств от Фроловой Ю.В.
Решением суда первой инстанции от 20.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2012, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Фролова Ю.В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Абрамова А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Абрамова А.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 04.12.2009 общество (продавец) и Фролова Ю.В. (покупатель) подписали договор купли-продажи N 15, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя здание со следующими характеристиками: объект недвижимости - хозяйственный блок открытого дельфинария площадью 1 689,2 кв. м (литера А), этажность - 3, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2, на земельном участке, площадью 4 987 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, занимаемом открытым дельфинарием со зрительскими местами на 800 мест; а покупатель - принять и оплатить указанное имущество.
08 декабря 2009 года объект недвижимости и соответствующий земельный участок переданы Фроловой Ю.В. по акту приема-передачи. Со стороны продавца договор и акт приема-передачи подписаны генеральным директором Михайловым К.Ю.
04 декабря 2009 года стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, пункты 3.2 и 3.3 договора изложили в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 7 800 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 1 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для дельфинов с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
В силу дополнительного соглашения от 04.12.2009 N 2 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 4 700 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 2 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для дельфинов с переходом и шлюзовым забором с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
20 апреля 2010 года стороны подписали дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, которым пункты 3.2 и 3.3 договора изложили в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 9 млн рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 3 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для содержания белуг с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 N 4 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 3 500 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 4 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для содержания моржей с указанием характеристик.
22 апреля 2010 года дополнительным соглашением N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 25 млн рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 31.12.2010". В пункте 3 дополнительного соглашения N 5 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - 3 бассейна круглой формы, выполненные из стального листа толщиной 6 мм (для дельфинов и фильтрационная установка для дельфинов с переходом и шлюзовым забором и фильтрационная установка для содержания белуг с указанием характеристик).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2011 по делу N А32-2084/2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2011 и постановлением суда кассационной инстанции от 03.10.2011, договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15, заключенный обществом и Фроловой Ю.В., признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожности сделки, а именно: суд обязал Фролову Ю.В. передать обществу нежилое здание - хозяйственный блок открытого дельфинария площадью 1 689,2 кв. м (литера А), этажность - 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2, и земельный участок площадью 4 987 кв. м с кадастровым номером 23:49:04 02 008:0047, категория земель - земли населенных пунктов, занимаемый открытым дельфинарием со зрительскими местами на 800 мест, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2.
Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 являются недействительными (ничтожными), поскольку от имени продавца подписаны неуполномоченным лицом, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам N А32-2084/2011, N А40-11306/2010-125-78, N А40-51519/10-130-251 и N А40-95632/10-45-699, и мнимыми сделками, поскольку подписывались без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также отсутствуют доказательства оплаты переданного имущества, истец обратился в арбитражный суд.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суды верно указали, что обстоятельства, установленные в судебных актах по делу N А32-2084/2011, которыми договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15 признан ничтожным, являются преюдициальными при рассмотрении данного дела.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1996 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.
Сделки, совершенные при отсутствии волеизъявления собственника (в данном случае общества) на распоряжение спорным имуществом, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям статей 53 и 209 названного Кодекса.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рамках арбитражных дел N А32-2084/2011, N А40-11306/2010-125-78, N А40-51519/10-130-251 и N А40-95632/10-45-699 установлено, что легитимным директором общества на момент подписания спорного договора и дополнительных соглашений к нему, являлся Мухаметов Л.М. Соответственно, оспариваемые дополнительные соглашения от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными сделками.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. В рассматриваемом случае названные обстоятельства подтверждаются материалами дела: общество и Фролова Ю.В. не имели намерения исполнять сделку. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о мнимости оспариваемых дополнительных соглашений является верным. Поскольку доказательства исполнения спорных соглашений не представлены, то у судов отсутствовали основания для применения реституции.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.
Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют, поскольку они основаны не неправильном толковании норм права, не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, которая недопустима в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Суды правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали надлежащую правовую оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А32-11526/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА ОТ 20.03.2013 ПО ДЕЛУ N А32-11526/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 марта 2013 г. по делу N А32-11526/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2013 г.
Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Алексеева Р.А., судей Рассказова О.Л. и Садовникова А.В., при участии в судебном заседании от истца - Абрамова Андрея Валерьевича - Денисенко О.Н. (доверенность от 20.04.2012), в отсутствие ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Утришский дельфинарий" (ИНН 7725065270, ОГРН 1027739600382), Фроловой Юлии Владимировны, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу Фроловой Юлии Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2012 (судья Суханов Р.Ю.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 (судьи Глазунова И.Н., Ильина М.В., Фахретдинов Т.Р.) по делу N А32-11526/2012, установил следующее.
Участник ООО "Утришский дельфинарий" Абрамов Андрей Валерьевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Утришский дельфинарий" (далее - общество) и Фроловой Ю.В. о признании недействительными (ничтожными) дополнительных соглашений от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, заключенному обществом и Фроловой Ю.В.
Исковые требования мотивированы тем, что судебными актами по делу N А32-2084/2011 договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15 признан недействительным (ничтожным) в связи с несоблюдением установленного порядка одобрения сделки. На момент подписания основного договора и дополнительных соглашений к нему в обществе существовал корпоративный конфликт. Оспариваемые соглашения являются мнимыми сделками, подписанными Михайловым М.Ю. в отсутствие у него полномочий на совершение указанных сделок и без намерения создать соответствующие им правовые последствия. Предмет оспариваемых дополнительных соглашений - неотделимые улучшения объекта недвижимости, представляющие собой три бассейна круглой формы и один бассейн для содержания моржей, - фактически является составной частью хозяйственного блока открытого дельфинария, переданного Фроловой Ю.В. по акту приема-передачи к основному договору от 04.12.2009 N 15. Таким образом, по дополнительным соглашениям имущество не могло быть передано ответчику, общество не получало денежных средств от Фроловой Ю.В.
Решением суда первой инстанции от 20.09.2012, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2012, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе Фролова Ю.В. просит указанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.
В судебном заседании представитель Абрамова А.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил судебные акты оставить без изменения.
Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя Абрамова А.В., Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Из материалов дела видно и суды установили, что 04.12.2009 общество (продавец) и Фролова Ю.В. (покупатель) подписали договор купли-продажи N 15, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателя здание со следующими характеристиками: объект недвижимости - хозяйственный блок открытого дельфинария площадью 1 689,2 кв. м (литера А), этажность - 3, расположенный по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2, на земельном участке, площадью 4 987 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, занимаемом открытым дельфинарием со зрительскими местами на 800 мест; а покупатель - принять и оплатить указанное имущество.
08 декабря 2009 года объект недвижимости и соответствующий земельный участок переданы Фроловой Ю.В. по акту приема-передачи. Со стороны продавца договор и акт приема-передачи подписаны генеральным директором Михайловым К.Ю.
04 декабря 2009 года стороны подписали дополнительное соглашение N 1 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, пункты 3.2 и 3.3 договора изложили в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 7 800 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 1 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для дельфинов с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
В силу дополнительного соглашения от 04.12.2009 N 2 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 4 700 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 2 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для дельфинов с переходом и шлюзовым забором с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
20 апреля 2010 года стороны подписали дополнительное соглашение N 3 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15, которым пункты 3.2 и 3.3 договора изложили в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 9 млн рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 3 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для содержания белуг с указанием характеристик и фильтрационная установка с указанием характеристик.
Дополнительным соглашением от 20.04.2010 N 4 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 3 500 тыс. рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 30.04.2010, так и путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца". В пункте 3 дополнительного соглашения N 4 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - бассейн для содержания моржей с указанием характеристик.
22 апреля 2010 года дополнительным соглашением N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 пункты 3.2 и 3.3 договора изложены в следующей редакции: "Стоимость неотделимых улучшений объекта недвижимости в рамках договора составляет 25 млн рублей. Оплата здания и неотделимых улучшений здания может производиться как путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, так и путем передачи ценных бумаг в срок не позднее 31.12.2010". В пункте 3 дополнительного соглашения N 5 стороны конкретизировали неотделимые улучшения - 3 бассейна круглой формы, выполненные из стального листа толщиной 6 мм (для дельфинов и фильтрационная установка для дельфинов с переходом и шлюзовым забором и фильтрационная установка для содержания белуг с указанием характеристик).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2011 по делу N А32-2084/2011, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2011 и постановлением суда кассационной инстанции от 03.10.2011, договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15, заключенный обществом и Фроловой Ю.В., признан недействительным (ничтожным), применены последствия недействительности ничтожности сделки, а именно: суд обязал Фролову Ю.В. передать обществу нежилое здание - хозяйственный блок открытого дельфинария площадью 1 689,2 кв. м (литера А), этажность - 3, расположенное по адресу: Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2, и земельный участок площадью 4 987 кв. м с кадастровым номером 23:49:04 02 008:0047, категория земель - земли населенных пунктов, занимаемый открытым дельфинарием со зрительскими местами на 800 мест, расположенный по адресу: Российская Федерация, Краснодарский край, г. Сочи, Адлерский район, ул. Ленина, 219/2.
Ссылаясь на то, что дополнительные соглашения от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 являются недействительными (ничтожными), поскольку от имени продавца подписаны неуполномоченным лицом, что подтверждается вступившими в законную силу судебными актами арбитражных судов по делам N А32-2084/2011, N А40-11306/2010-125-78, N А40-51519/10-130-251 и N А40-95632/10-45-699, и мнимыми сделками, поскольку подписывались без намерения создать соответствующие им правовые последствия, а также отсутствуют доказательства оплаты переданного имущества, истец обратился в арбитражный суд.
Согласно части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Суды верно указали, что обстоятельства, установленные в судебных актах по делу N А32-2084/2011, которыми договор купли-продажи от 04.12.2009 N 15 признан ничтожным, являются преюдициальными при рассмотрении данного дела.
Согласно пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1996 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки.
Сделки, совершенные при отсутствии волеизъявления собственника (в данном случае общества) на распоряжение спорным имуществом, являются ничтожными в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как не соответствующие требованиям статей 53 и 209 названного Кодекса.
Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В рамках арбитражных дел N А32-2084/2011, N А40-11306/2010-125-78, N А40-51519/10-130-251 и N А40-95632/10-45-699 установлено, что легитимным директором общества на момент подписания спорного договора и дополнительных соглашений к нему, являлся Мухаметов Л.М. Соответственно, оспариваемые дополнительные соглашения от 04.12.2009 N 1 и 2, от 20.04.2010 N 3 и 4, от 22.04.2010 N 5 к договору купли-продажи от 04.12.2009 N 15 со стороны продавца подписаны неуполномоченным лицом и являются ничтожными сделками.
Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. В рассматриваемом случае названные обстоятельства подтверждаются материалами дела: общество и Фролова Ю.В. не имели намерения исполнять сделку. При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда о мнимости оспариваемых дополнительных соглашений является верным. Поскольку доказательства исполнения спорных соглашений не представлены, то у судов отсутствовали основания для применения реституции.
Суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства.
Основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют, поскольку они основаны не неправильном толковании норм права, не опровергают правильности выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств, которая недопустима в силу установленных статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределов рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Суды правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали надлежащую правовую оценку по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.09.2012 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2012 по делу N А32-11526/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
Р.А.АЛЕКСЕЕВ
Судьи
О.Л.РАССКАЗОВ
А.В.САДОВНИКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)