Судебные решения, арбитраж

ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 25.12.2012 ПО ДЕЛУ N А55-1151/2011

Разделы:
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено



ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 декабря 2012 г. по делу N А55-1151/2011


Резолютивная часть постановления объявлена 18 декабря 2012 года.
Полный текст постановления изготовлен 25 декабря 2012 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Ивановой А.Г., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
- открытого акционерного общества "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" - Биленко В.И. доверенность от 10.01.2012 (б/н);
- открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" - Билютина Б.С. доверенность от 29.03.2012 N 153; Демичева Д.А. доверенность от 06.10.2011 N 46;
- общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" - Шелопина А.В. доверенность от 12.11.2012 (б/н);
- в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк", г. Самара, общества с ограниченной ответственностью "АгроИнвест", г. Самара,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 (председательствующий судья Александров А.И., судьи Садило Г.М., Серова Е.А.)
по делу N А55-1151/2011
о признании договора отступного недействительным и об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "Красноармейская машинно-технологическая станция-3", Самарская область, Красноармейский район, поселок Кировский (ИНН: 6375192580 ОГРН: 1076375000393),

установил:

решением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2011 открытое акционерное общество "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" (далее - ОАО "Красноармейская МТС-3", должник) признано банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 08.09.2011 конкурсным управляющим ОАО "Красноармейская МТС-3" назначен Жданович Д.В.
Конкурсный управляющий Жданович Д.В. обратился в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании договора отступного от 03.04.2009 N 1 недействительным и об истребовании из чужого незаконного владения земельного участка.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 в удовлетворении заявления отказано.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 определение Арбитражного суда Самарской области от 23.05.2012 отменено, заявление конкурсного управляющего ОАО "Красноармейская МТС-3" Жданович Д.В. о признании сделки недействительной удовлетворено в части, договор N 1 о предоставлении отступного от 03.04.2009 признан недействительной сделкой, в части применения последствий недействительности сделки отказано.
Дополнительным постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2012 требование конкурсного управляющего ОАО "Красноармейская машинно-технологическая станция-3" Ждановича Д.В. об истребовании из чужого незаконного владения открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее - ОАО "Россельхозбанк", Банк) земельного участка, кадастровый номер 63:34:0000000:0045, площадью 32 761 000 квадратных метров, расположенного по адресу: Самарская область, Хворостянский район, село Романовка, в пользу собственника ОАО "Красноармейская МТС-3" оставлено без рассмотрения.
ОАО "Россельхозбанк" и общество с ограниченной ответственностью "АгроИнвест" (далее - ООО "АгроИнвест") обратились в Федеральный Арбитражный суд Поволжского округа с кассационными жалобами, в которых просили отменить постановление суда апелляционной инстанции, оставить в силе определение суда первой инстанции об отказе в признании сделки недействительной.
По мнению заявителей кассационных жалоб, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом первой инстанции и имеющимся в деле доказательствам и основаны на неправильном применении норм материального права, апелляционным судом применен закон не подлежащий применению (пунктов 2, 3 статьи 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).
В заседании суда кассационной инстанции представители заявителей кассационных жалоб поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, в полном объеме.
Представитель должника в удовлетворении кассационных жалоб просил отказать, обжалуемое постановление оставить без изменений.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 17.08.2006 между ОАО "Россельхозбанк" и закрытым акционерным обществом "Аликор Трейд" (далее - ЗАО "Аликор Трейд") заключен договор об открытии кредитной линии N 061300/0674.
В обеспечение исполнения обязательств ЗАО "Аликор Трейд" по возврату кредита между ОАО "Россельхозбанк" и ОАО "Красноармейская МТС-3" заключен договор ипотеки земельного участка от 13.05.2008 N 061300/0674-7/2.
ОАО "Россельхозбанк" 31.03.2009 заключен договор уступки прав (требования) N 1, в соответствии с которым принадлежащее ему право требования исполнения обязательств ЗАО "Аликор Трейд" по кредитному договору переданы ОАО "АгроИнвест".
Между ООО "АгроИнвест" и должником 03.04.2009 заключен договор о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 (далее - договор об отступном).
В соответствии с условиями договора от 03.04.2009 N 1 взамен исполнения обязательств по договору об ипотеке земельного участка от 13.05.2008 N 061300/0674-7/2 должник передал в собственность ООО "АгроИнвест" земельный участок площадью 32761000,00 квадратных метров, - предмет договора об ипотеке земельного участка от 13.05.2008 N 061300/0674-7/2.
В соответствии со свидетельством о государственной регистрации права собственности от 11.07.2007 должник являлся собственником земель сельскохозяйственного назначения площадью 32761000,00 квадратных метров, кадастровый номер 63:34:0000000:0045, расположенных по адресу: Самарская область, Хворостянский район, село Романовка.
Впоследствии ООО "АгроИнвест" передало данный земельный участок Банку в счет исполнения своих обязательств, возникших перед ОАО "Россельхозбанк" из условий договора уступки прав (требования) от 31.03.2009 N 1.
Право собственности на спорный земельный участок 24.04.2009 было зарегистрировано за ООО "АгроИнвест", а 28.01.2010 право собственности на земли сельскохозяйственного назначения площадью 32761000,00 квадратных метров, кадастровый номер 63:34:0000000:0045, расположенные по адресу: Самарская область, Хворостянский район, село Романовка, зарегистрировано за ОАО "Россельхозбанк".
На момент рассмотрения спора собственником спорного земельного участка являлся ОАО "Россельхозбанк".
Конкурсный управляющий должника, полагая, что имеются основания для признания сделки должника - договора о предоставлении отступного от 03.04.2009 N 1 недействительной (ничтожной) и основания для возврата земельного участка в состав конкурсной массы должника, обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением в рамках дела о признании должника несостоятельным (банкротом).
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и указал при этом, что статья 55 Закона "Об ипотеке" не регулирует правоотношения по передаче имущества в качестве отступного, договор N 1 согласуется с положениями пункта 14 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", и ранее состоявшиеся судебные акты по данному делу, на которые ссылается конкурсный управляющий, не имеют преюдициального значения, также не влияет на действительность сделки об отступном и срок исполнения обязательств по кредитному соглашению.
Суд апелляционной инстанции счел, что при вынесении судебного акта об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего судом первой инстанции не были учтены существенные для дела обстоятельства, которые свидетельствуют о недействительности (ничтожности) оспариваемой сделки.
Судом апелляционной инстанции установлено отсутствие государственной регистрации перехода прав залогодержателя от банка к ООО "АгроИнвест".
Установив, что должник не является стороной договора уступки прав требования (цессии) от 31.03.2009 N 1 и не имеет обязательств по данному договору (соответственно не мог их прекратить предоставлением отступного), апелляционный суд сделал вывод о том, что договор об отступном противоречит положениям статьи 409 ГК РФ и о ничтожности оспариваемой сделки в соответствии со статьей 168 ГК РФ.
Поскольку спорный земельный участок выбыл из владения ООО "АгроИнвест" (сторона по оспариваемой сделке) и находится во владении третьего лица - ОАО "Россельхозбанк", который не является стороной оспариваемого договора об отступном, и не утрачена возможность его возвращения в конкурсную массу путем предъявления виндикационного иска к фактическому владельцу земельного участка согласно статьям 301, 302 ГК РФ, а также приняв во внимание позицию конкурсного управляющего должником, суд апелляционной инстанции в применении последствий признания сделки недействительной отказал.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа находит, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанции, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.
Согласно статье 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).
Земельный участок по Договору об отступном передан должником третьему лицу в отсутствие каких-либо обязательств должника перед указанным лицом.
Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам (пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").
Доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследованы судебной коллегией, но в соответствии со статьями 286, 287 АПК РФ подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили правильную правовую оценку, основаны на ошибочном толковании закона, не опровергают обстоятельств, установленных судом при рассмотрении настоящего дела.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа

постановил:

постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2012 по делу N А55-1151/2011 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья
М.А.САВКИНА

Судьи
А.Г.ИВАНОВА
М.З.ЖЕЛАЕВА















© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)