Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 31 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" Скворцовой Светланы Сергеевны, г. Саратов,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)
по делу N А55-26680/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Спектр", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1026303060563) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1036301263349) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии" (далее - ООО "Лизинговые технологии") об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2013 исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из незаконного владения ООО "Лизинговые технологии" и передал ООО "Спектр" следующее имущество:
- 1. Здание оперпункта ГПП, промышленное здание, площадью 280,10 в.м, этажность 1, литера К, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, 8, кадастровый (условный) номер 63:08:0000:000000)//5:0000807:К//1205:00:0341:008:0:0;
- 2. Здание закрытой распределительной станции, назначение нежилое здание, площадью 319,80 кв. м, этажность 1, литера И, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, д. 8, кадастровый (условный) номер 63:08:000000:0000:(0)//5:00008 07:И//1 205:00:0341:008:0:0;
- 3. Земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, под производственной базой, площадью 8617 кв. м, кадастровый (или условный) 63:08:0105050:0097, по адресу: Самарская область, Сызрань, ул. Маяковского, 8;
- 4. Нежилое здание трансформаторной подстанции с кабельными линиями, состоящие из пристроенного нежилого одноэтажного здания трансформаторной подстанции площадью 44,80 кв. м, кабельных линий, протяженностью 948,20 м, кабель марки АБСУ напряжения 6 кв., назначение: сооружение, литера A3, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, д. 79А;
- 5. Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под объектом материально-технического снабжения (здание трансформаторной подстанции и хозяйственный корпус), площадь 72 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:08:0101018:135, по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, 79;
- 6. Центральный распределительный пункт, состоящий из нежилого здания площадью 105,30 кв. м и сооружений воздушных кабельных линий протяженностью 9441,60 м, назначение: производственное сооружение, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А;
- 7. Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под центральным распределительным пунктом, площадью 351 кв. м, кадастровый (условный) номер 63:08:0101032:0007, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А;
- 8. Трансформаторная подстанция общей площадью 45,3 кв. м, литер А, с кабелями напряжения протяженностью 1550 п. м, 782 п. м, 654 п. м, 500 п. м, 148 п. м с металлическими изолирующими футлярами в количестве 21 шт. по 6 м, назначение: сооружение адрес: Самарская область, Сызранский район, с. Уваровка, ул. Федорова Ушакова, д. 1А;
- 9. Нежилое здание центрального распределительного пункта с кабельными линиями протяженностью 3076,60 м, назначение: сооружение, площадью 105,80 кв. м, этажность 1, литера А, кадастровый (условный) номер 63:08:0000000:0000://5:0003769:А//1 205:00:0395:054:Б:0, адрес: Самарская область, г. Сызрань, проспект 50 лет Октября, д. 54Б.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2013 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Конкурсный управляющий ООО "Спектр" Скворцова С.С., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как не соответствующее нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2011 ООО "Спектр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скворцова С.С.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, по договору купли-продажи от 09.07.2010 N 101, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - ООО "Гарантия") (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - здание оперпункта ГПП, промышленное здание, площадью 280,10 в.м, этажность 1 литера К, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, 8, за 103 698,40 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 00000070 от 09.07.2010 имущество было передано покупателю;
- - здание закрытой распределительной станции, назначение нежилое здание, площадью 3 19,80 кв. м, этажность 1, литера И, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, д. 8, за 539 215,60 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000071 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, под производственной базой, площадью 8617 кв. м, по адресу: Самарская область. Сызрань, ул. Маяковского, 8 за 523 280 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000073 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 102, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - нежилое здание трансформаторной подстанции с кабельными линиями, состоящие из пристроенного нежилого одноэтажного здания трансформаторной подстанции площадью 44,80 кв. м, кабельных линий, протяженностью 948.20 м, кабель марки АБСУ напряжения 6 кВ, назначение: сооружение, литера A3, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, д. 79А за 732 980,60 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000072 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под объектом материально-технического снабжения (здание трансформаторной подстанции и хозяйственный корпус), площадь 72 кв. м, по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, 79А, за 105 180 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000074 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 103, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - центральный распределительный пункт, состоящий из нежилого здания площадью 105,30 кв. м и сооружений воздушных кабельных линий протяженностью 9441,60 м, назначение: производственное сооружение, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А, за 267 406,20 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 0000001с от 09.07.2010 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под центральным распределительным пунктом, площадью 351 кв. м, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А, за 108 880 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000069 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 104, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил трансформаторную подстанцию общей площадью 45,3 кв. м, литер А с кабелями напряжения протяженностью 1550.00 п. м, 782.00 п. м, 654.00 п. м, 500.00 п. м, 148.00 п. м с металлическими изолирующими футлярами в количестве 21 шт. по 6 м, назначение: сооружение адрес: Самарская область. Сызранский район, с. Уваровка, ул. Федорова Ушакова, д. 1А, за 1 139 443 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 00000067 от 09.07.2010 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 105, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил нежилое здание центрального распределительного пункта с кабельными линиями протяженностью 3076,60 м, назначение: сооружение, площадью 105,80 кв. м, этажность 1, литера А, адрес: Самарская область, г. Сызрань, проспект 50 лет Октября, д. 54Б за 1 333 329,20 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000068 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 005/КП, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил товарно-материальные ценности в количестве 45 объектов (трансформаторные подстанции, дизельные генераторные установки, линии электроснабжения, камеры КСО) на сумму 30 326 265 рублей; по актам приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000058-00000065, 00000076, имущество было передано покупателю.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.02.2012 N 1153 ООО "Гарантия" прекратило свою деятельность 28.07.2011 по решению учредителей (участников) юридического лица. Единственным участником ООО "Гарантия" являлся Симонов Владимир Федорович (100%). Он же и является одним из учредителей ООО "Спектр".
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объектов недвижимого имущества от 23.01.2012 N 17/305/2011-466 правообладателем имущества, отчужденного по договорам купли-продажи от 09.07.2010 N 101 - 105 является ООО "Лизинговые технологии".
Истец полагая, что сделки являются недействительными и у ответчика отсутствуют основания для законного владения спорным имуществом, обратился в арбитражный суд с заявленным иском.
Суд первой инстанции, удовлетворив заявленное требование, пришел к выводу, что сделки являются притворными и у ответчика отсутствует законность владения спорным имуществом.
Данный вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции признал ошибочным по следующим основаниям.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В случае совершения притворной сделки действительная воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений, присущих заключенной сделке; целью совершения сделки является возникновение иных, чем предусмотрено предметом договора, правовых последствий.
Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимого имущества, состоит в переходе права собственности на продаваемое имущество от продавца к покупателю на возмездной основе.
Судом апелляционной инстанции установлено наличие имущества и факт перехода права собственности на него к покупателю на основании оспариваемого договора купли-продажи, а также оплату в полном объеме покупателем приобретенных помещений.
Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что оснований для признания сделок притворными нет, поскольку спорный договор заключен ООО "Спектр" с намерением получить возмещение от его стоимости и имущество было реализовано, в свою очередь, ООО "Гарантия" получило в собственность соответствующее недвижимое имущество в результате исполнения договоров, то есть воля сторон по рассматриваемым сделкам была достигнута в результате их исполнения.
Кроме того, согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Принимая во внимание, что на момент рассмотрения иска, ООО "Спектр" решением арбитражного суда было признано несостоятельным (банкротом), для него как для заявителя по искам об истребовании имущества в силу статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) действует особый правовой порядок предъявления такого требования в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.
В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.
Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).
Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.
Как следует из материалов дела, истец с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения обратился в арбитражный суд 12.09.2012, то есть после введения в отношении должника конкурсного производства.
Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции, что только при признании сделок между ООО "Спектр" и ООО "Гарантия" недействительными в рамках дела о банкротстве, истец вправе истребовать спорное имущество у ООО "Лизинговые технологии" посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спектр" требование об оспаривании сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенные с ООО "Гарантия", не рассматривались и не признавались недействительными.
Таким образом, в рассматриваемом случае подлежат применению процессуальные нормы оспаривания сделок, установленные статьей 61.8 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона N 73-ФЗ, что не было учтено судом первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
В пункте 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (пункт 35 названного Постановления).
Таким образом, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 ГК РФ, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что указанные выше сделки являются оспоримыми и не могут быть признаны недействительными по инициативе суда вне рамок дела о банкротстве.
В свою очередь, требования ООО "Спектр" о признании сделок купли-продажи с ООО "Гарантия" совершенными с признаками притворности являются по сути требованиями, которые по своему материально-правовому содержанию в соответствии с федеральным законом должны быть рассмотрены исключительно в деле о банкротстве, о чем верно указано судом апелляционной инстанции.
В силу статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Обстоятельства, изложенные конкурсным управляющим в исковом заявлении об истребовании имущества из чужого незаконного владения, свидетельствуют об оспаривании договоров купли-продажи по основаниям, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как истец в обоснование доводов указывает на то, что в результате совершения сделок произошло уменьшение конкурсной массы, а значит, причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом у должника имеются кредиторы по денежным обязательствам.
Поскольку с данными требованиями в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, арбитражный управляющий не обращался, у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения спора по существу по собственной инициативе.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив, что ответчик владеет спорным имуществом на основании сделок купли-продажи, которые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "спектр" недействительными не признаны, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Доводы, влияющие на законность обжалуемого судебного акта и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А55-26680/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.Г.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 07.11.2013 ПО ДЕЛУ N А55-26680/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 7 ноября 2013 г. по делу N А55-26680/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 31 ноября 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 07 ноября 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Савкиной М.А.,
судей Герасимовой Е.П., Ивановой А.Г.,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спектр" Скворцовой Светланы Сергеевны, г. Саратов,
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 (председательствующий судья Пышкина Н.Ю., судьи Романенко С.Ш., Терентьев Е.А.)
по делу N А55-26680/2012
по иску общества с ограниченной ответственностью "Спектр", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1026303060563) к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии", г. Сызрань Самарской области (ОГРН 1036301263349) об истребовании имущества из чужого незаконного владения, с участием третьего лица - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Лизинговые технологии" (далее - ООО "Лизинговые технологии") об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2013 исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из незаконного владения ООО "Лизинговые технологии" и передал ООО "Спектр" следующее имущество:
- 1. Здание оперпункта ГПП, промышленное здание, площадью 280,10 в.м, этажность 1, литера К, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, 8, кадастровый (условный) номер 63:08:0000:000000)//5:0000807:К//1205:00:0341:008:0:0;
- 2. Здание закрытой распределительной станции, назначение нежилое здание, площадью 319,80 кв. м, этажность 1, литера И, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, д. 8, кадастровый (условный) номер 63:08:000000:0000:(0)//5:00008 07:И//1 205:00:0341:008:0:0;
- 3. Земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, под производственной базой, площадью 8617 кв. м, кадастровый (или условный) 63:08:0105050:0097, по адресу: Самарская область, Сызрань, ул. Маяковского, 8;
- 4. Нежилое здание трансформаторной подстанции с кабельными линиями, состоящие из пристроенного нежилого одноэтажного здания трансформаторной подстанции площадью 44,80 кв. м, кабельных линий, протяженностью 948,20 м, кабель марки АБСУ напряжения 6 кв., назначение: сооружение, литера A3, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, д. 79А;
- 5. Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под объектом материально-технического снабжения (здание трансформаторной подстанции и хозяйственный корпус), площадь 72 кв. м, кадастровый (или условный) номер 63:08:0101018:135, по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, 79;
- 6. Центральный распределительный пункт, состоящий из нежилого здания площадью 105,30 кв. м и сооружений воздушных кабельных линий протяженностью 9441,60 м, назначение: производственное сооружение, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А;
- 7. Земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под центральным распределительным пунктом, площадью 351 кв. м, кадастровый (условный) номер 63:08:0101032:0007, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А;
- 8. Трансформаторная подстанция общей площадью 45,3 кв. м, литер А, с кабелями напряжения протяженностью 1550 п. м, 782 п. м, 654 п. м, 500 п. м, 148 п. м с металлическими изолирующими футлярами в количестве 21 шт. по 6 м, назначение: сооружение адрес: Самарская область, Сызранский район, с. Уваровка, ул. Федорова Ушакова, д. 1А;
- 9. Нежилое здание центрального распределительного пункта с кабельными линиями протяженностью 3076,60 м, назначение: сооружение, площадью 105,80 кв. м, этажность 1, литера А, кадастровый (условный) номер 63:08:0000000:0000://5:0003769:А//1 205:00:0395:054:Б:0, адрес: Самарская область, г. Сызрань, проспект 50 лет Октября, д. 54Б.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 решение Арбитражного суда Самарской области от 07.03.2013 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.
Конкурсный управляющий ООО "Спектр" Скворцова С.С., не согласившись с принятым по делу судебным актом, обратилась в Федеральный арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить как не соответствующее нормам материального права, фактическим обстоятельствам дела и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, исходя из требований статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и доводов, содержащихся в кассационной жалобе, арбитражный суд кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены судебного акта.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.11.2011 ООО "Спектр" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Скворцова С.С.
Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, по договору купли-продажи от 09.07.2010 N 101, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Гарантия" (далее - ООО "Гарантия") (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - здание оперпункта ГПП, промышленное здание, площадью 280,10 в.м, этажность 1 литера К, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, 8, за 103 698,40 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 00000070 от 09.07.2010 имущество было передано покупателю;
- - здание закрытой распределительной станции, назначение нежилое здание, площадью 3 19,80 кв. м, этажность 1, литера И, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Маяковского, д. 8, за 539 215,60 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000071 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок (землепользование), назначение: земли населенных пунктов, под производственной базой, площадью 8617 кв. м, по адресу: Самарская область. Сызрань, ул. Маяковского, 8 за 523 280 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000073 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 102, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - нежилое здание трансформаторной подстанции с кабельными линиями, состоящие из пристроенного нежилого одноэтажного здания трансформаторной подстанции площадью 44,80 кв. м, кабельных линий, протяженностью 948.20 м, кабель марки АБСУ напряжения 6 кВ, назначение: сооружение, литера A3, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, д. 79А за 732 980,60 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000072 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под объектом материально-технического снабжения (здание трансформаторной подстанции и хозяйственный корпус), площадь 72 кв. м, по адресу: Самарская область, г. Сызрань, ул. Ульяновская, 79А, за 105 180 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000074 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 103, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил следующее имущество:
- - центральный распределительный пункт, состоящий из нежилого здания площадью 105,30 кв. м и сооружений воздушных кабельных линий протяженностью 9441,60 м, назначение: производственное сооружение, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А, за 267 406,20 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 0000001с от 09.07.2010 имущество было передано покупателю;
- - земельный участок, назначение: земли населенных пунктов, под центральным распределительным пунктом, площадью 351 кв. м, адрес: Самарская область, г. Сызрань, ул. Кирова, 94А, за 108 880 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000069 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 104, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил трансформаторную подстанцию общей площадью 45,3 кв. м, литер А с кабелями напряжения протяженностью 1550.00 п. м, 782.00 п. м, 654.00 п. м, 500.00 п. м, 148.00 п. м с металлическими изолирующими футлярами в количестве 21 шт. по 6 м, назначение: сооружение адрес: Самарская область. Сызранский район, с. Уваровка, ул. Федорова Ушакова, д. 1А, за 1 139 443 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств N 00000067 от 09.07.2010 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 105, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил нежилое здание центрального распределительного пункта с кабельными линиями протяженностью 3076,60 м, назначение: сооружение, площадью 105,80 кв. м, этажность 1, литера А, адрес: Самарская область, г. Сызрань, проспект 50 лет Октября, д. 54Б за 1 333 329,20 рублей; по акту приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000068 имущество было передано покупателю.
По договору купли-продажи от 09.07.2010 N 005/КП, заключенному между ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Гарантия" (покупатель), продавец продал, а покупатель купил товарно-материальные ценности в количестве 45 объектов (трансформаторные подстанции, дизельные генераторные установки, линии электроснабжения, камеры КСО) на сумму 30 326 265 рублей; по актам приема-передачи объекта основных средств от 09.07.2010 N 00000058-00000065, 00000076, имущество было передано покупателю.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.02.2012 N 1153 ООО "Гарантия" прекратило свою деятельность 28.07.2011 по решению учредителей (участников) юридического лица. Единственным участником ООО "Гарантия" являлся Симонов Владимир Федорович (100%). Он же и является одним из учредителей ООО "Спектр".
Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о переходе прав на объектов недвижимого имущества от 23.01.2012 N 17/305/2011-466 правообладателем имущества, отчужденного по договорам купли-продажи от 09.07.2010 N 101 - 105 является ООО "Лизинговые технологии".
Истец полагая, что сделки являются недействительными и у ответчика отсутствуют основания для законного владения спорным имуществом, обратился в арбитражный суд с заявленным иском.
Суд первой инстанции, удовлетворив заявленное требование, пришел к выводу, что сделки являются притворными и у ответчика отсутствует законность владения спорным имуществом.
Данный вывод суда первой инстанции суд апелляционной инстанции признал ошибочным по следующим основаниям.
Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку; такая сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
В случае совершения притворной сделки действительная воля сторон не направлена на достижение гражданско-правовых отношений, присущих заключенной сделке; целью совершения сделки является возникновение иных, чем предусмотрено предметом договора, правовых последствий.
Правовые последствия, для которых заключается договор купли-продажи недвижимого имущества, состоит в переходе права собственности на продаваемое имущество от продавца к покупателю на возмездной основе.
Судом апелляционной инстанции установлено наличие имущества и факт перехода права собственности на него к покупателю на основании оспариваемого договора купли-продажи, а также оплату в полном объеме покупателем приобретенных помещений.
Таким образом, суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции, что оснований для признания сделок притворными нет, поскольку спорный договор заключен ООО "Спектр" с намерением получить возмещение от его стоимости и имущество было реализовано, в свою очередь, ООО "Гарантия" получило в собственность соответствующее недвижимое имущество в результате исполнения договоров, то есть воля сторон по рассматриваемым сделкам была достигнута в результате их исполнения.
Кроме того, согласно разъяснениям пункта 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", арбитражный управляющий вправе от своего имени предъявлять иски о признании сделок должника недействительными и применении последствий их недействительности, а также иски о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Принимая во внимание, что на момент рассмотрения иска, ООО "Спектр" решением арбитражного суда было признано несостоятельным (банкротом), для него как для заявителя по искам об истребовании имущества в силу статьи 61 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) действует особый правовой порядок предъявления такого требования в арбитражный суд.
В соответствии со статьей 61.5 Закона о банкротстве оспаривание сделок должника может осуществляться в отношении наследников и в иных случаях универсального правопреемства в отношении лица, в интересах которого совершена оспариваемая сделка.
В связи с этим, если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки перешло в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) к правопреемнику другой стороны этой сделки, то заявление о ее оспаривании предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к этому правопреемнику, на которого также распространяются пункты 4 и 5 названной статьи.
Если же право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (включая сделки с недвижимостью).
Иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры.
Как следует из материалов дела, истец с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения обратился в арбитражный суд 12.09.2012, то есть после введения в отношении должника конкурсного производства.
Таким образом, правомерен вывод суда апелляционной инстанции, что только при признании сделок между ООО "Спектр" и ООО "Гарантия" недействительными в рамках дела о банкротстве, истец вправе истребовать спорное имущество у ООО "Лизинговые технологии" посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Спектр" требование об оспаривании сделки купли-продажи недвижимого имущества, заключенные с ООО "Гарантия", не рассматривались и не признавались недействительными.
Таким образом, в рассматриваемом случае подлежат применению процессуальные нормы оспаривания сделок, установленные статьей 61.8 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона N 73-ФЗ, что не было учтено судом первой инстанции.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).
В пункте 34 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.
Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ (пункт 35 названного Постановления).
Таким образом, если имущество выбыло из владения собственника в результате совершения нескольких сделок, то признанию недействительной подлежит только первая сделка, а в остальном требования подлежат квалификации по статьям 301 и 302 ГК РФ, так как у лица, у которого имущество выбыло из владения нет права на оспаривание второй и третьей сделок, а требование не может быть реституционным.
С учетом изложенного суд кассационной инстанции соглашается с выводом суда апелляционной инстанции о том, что указанные выше сделки являются оспоримыми и не могут быть признаны недействительными по инициативе суда вне рамок дела о банкротстве.
В свою очередь, требования ООО "Спектр" о признании сделок купли-продажи с ООО "Гарантия" совершенными с признаками притворности являются по сути требованиями, которые по своему материально-правовому содержанию в соответствии с федеральным законом должны быть рассмотрены исключительно в деле о банкротстве, о чем верно указано судом апелляционной инстанции.
В силу статей 61.1, 61.9 Закона о банкротстве конкурсный управляющий от имени должника вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по общим основаниям, предусмотренным ГК РФ, и по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.
Обстоятельства, изложенные конкурсным управляющим в исковом заявлении об истребовании имущества из чужого незаконного владения, свидетельствуют об оспаривании договоров купли-продажи по основаниям, установленным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так как истец в обоснование доводов указывает на то, что в результате совершения сделок произошло уменьшение конкурсной массы, а значит, причинен вред имущественным правам кредиторов, при этом у должника имеются кредиторы по денежным обязательствам.
Поскольку с данными требованиями в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, арбитражный управляющий не обращался, у суда первой инстанции отсутствовали основания для рассмотрения спора по существу по собственной инициативе.
Таким образом, суд апелляционной инстанции, установив, что ответчик владеет спорным имуществом на основании сделок купли-продажи, которые в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "спектр" недействительными не признаны, пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований об истребовании имущества из чужого незаконного владения.
Доводы, влияющие на законность обжалуемого судебного акта и являющиеся основанием в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для его отмены, в кассационной жалобе не усматриваются.
Таким образом, при вынесении обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные доказательства, дал им надлежащую оценку и правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены законного и обоснованного постановления Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 по делу N А55-26680/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
М.А.САВКИНА
Судьи
Е.П.ГЕРАСИМОВА
А.Г.ИВАНОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)