Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2013 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Потаповой Т.Б.,
Барковой В.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,
при участии:
- от ООО "Прайм": Холдоенко А.С., представитель по доверенности б/н от 21.02.2013 г., паспорт РФ;
- от ООО "Орелстройинвест": Непомнящий Р.О., представитель по доверенности б/н от 27.02.2012 г., паспорт РФ;
- от ООО "Сантехэнергомонтаж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Прайм" на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 года по делу N А48-253/2013,
по исковому заявлению ООО "Прайм" (ОГРН 1127746761108, ИНН 7731433605) к 1) ООО "Орелстройинвест" (ОГРН 1055742014789, ИНН 5751029210) 2) ООО "Сантехэнергомонтаж" (ОГРН 1085742001179, ИНН 5751035013) о признании недействительной сделки договора купли-продажи, заключенного между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", в отношении недвижимого имущества,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Орелстройинвест" (далее - ООО "Орелстройинвест") и Обществу с ограниченной ответственностью "Сантехэнергомонтаж" (далее - ООО "Сантехэнергомонтаж") о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного 15.02.2013 г. между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", в отношении недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Прайм" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Сантехэнергомонтаж" не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Прайм" о приобщении к материалам дела копий: договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2013 г., заключенного между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", расписки в получении документов на государственную регистрацию и уведомления о приостановлении государственной регистрации от 29.01.2013 г., в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, а также с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.
Представитель ООО "Прайм" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Орелстройинвест" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2011 г. по делу N А48-2380/2010 ООО "Орелстройинвест" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быков С.Ю.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2013 г. срок конкурсного производства продлен до 28.08.2013 г.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2012 г. по делу N А48-2380/2010 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Орелстройинвест", предоставленного в залог ОАО "Сбербанк России", утвержденное конкурсным кредитором 26.07.2012 г., начальная продажная цена залогового имущества ООО "Орелстройинвест" составила 4 864 200 руб., задаток установлен в размере 10% от начальной цены продажи, шаг аукциона - 5% от начальной цены продажи.
В соответствии с положениями ч. 5 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продолжительность приема заявок (предложений) на участие в торгах должна быть не менее, чем двадцать пять дней (в редакции закона без учета изменений, введенных Федеральным законом от 28.07.2012 N 144-ФЗ).
Информация о проведении торгов была опубликована в газете "Коммерсантъ" N 208 от 03.11.2012 г. (л.д. 19 - л.д. 21, т. 1), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и на электронной площадке по адресу bankruptcy.sberbank-ast.ru (сообщение N 101524). Срок подачи заявок в указанных источниках установлен с 00 час. 00 мин. 05.11.2012 года по 24 час. 00 мин. 07.12.2012 г.
Предметом торгов выступало следующее имущество, продаваемое одним лотом:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания жилого дома, общая площадь 679,95 кв. м, расположен по адресу: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36, кадастровый номер 57:25:0010713:0024;
- - объект недвижимости - жилой дом, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 54,2 кв. м, инвентаризационный номер 54:401:002:010810230, литер А, А1, А2, а, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36, литер А, А1, А2, а, кадастровый (или условный) номер 57-57-01/050/2008-156;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 50,8 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 1, кадастровый номер 57:25:183:0:6671/1:0001;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 508/1451, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кв. м, кадастровый номер 57:25:0010713:27;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 38,3 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 2, кадастровый номер: 57:25:183:0:6671/1:0002;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 766/2902, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кем, кадастровый номер 57:25:0010713:27;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 56 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 3, кадастровый номер 57:25:0000000:0000:54:401:001:100657760:0001:10003;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 560/1451, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кв. м, кадастровый номер 57:25:0010713:27.
09.12.2012 года организатором торгов, которым выступил конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю., были определены шесть участников торгов: ООО "Сантехэнергомонтаж", Исаев В.В., ООО "Ремстроймонтаж", ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", ЗАО "ЗенитСтрой", ООО "Прайм". Указанные сведения были отражены конкурсным управляющим Быковым С.Ю. в протоколе от 09.12.2012 г. N 1 "Об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест" (л.д. 28 - л.д. 32, т. 1).
10.12.2012 года на электронной площадке "Сбербанк-АСТ" по электронному адресу bankruptcy.sberbank-ast.ru состоялись открытые торги в форме аукциона (с открытой формой подачи предложений по цене) по продаже объектов недвижимости, находящихся на момент проведения торгов у ООО "Орелстройинвест" на праве собственности.
В соответствии с протоколом от 10.12.2012 г. N 2 "О результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест" (л.д. 33 - л.д. 37, т. 1) победителем торгов стало ООО "Прайм", предложившее наиболее высокую выкупную цену имущества (14 106 180 руб.), обязавшееся в течение пяти дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества.
14.12.2012 года конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю. направил проект договора, датированный 14.12.2012 г. (л.д. 122 - л.д. 124, т. 2), по электронному адресу ООО "Прайм" (л.д. 122, т. 2).
В соответствии с п. 1.1.1 проекта договора купли-продажи от 14.12.2012 г. N 1 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущество (в соответствии с лотом 1 торгов, проведенных 10.12.2012 г.). Цена договора установлена в указанном проекте договора - 14 106 180 руб. (без НДС), при этом задаток в сумме 486 420 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке от 05.12.2012 г., засчитывается в счет оплаты имущества.
20.12.2012 года ООО "Прайм" направило в адрес конкурсного управляющего ООО "Орелстройинвест" письмо N 20/12, в котором указало на получение обществом информации о наличии обременений жилых помещений, входящих в предмет договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов от 10.12.2012 г., а также потребовало принять меры по освобождению имущества от неоговоренных аукционной документацией обременений (л.д. 24 - л.д. 26, т. 1).
В подтверждение факта проживания лиц в помещениях, являющихся предметом купли-продажи, истец представил справку Управления Федеральной миграционной службы по Орловской области от 30.01.2013 г. N 6/1559, согласно которой граждане, указанные в запросе (Лутова Г.А. и Митрохин Д.В.), значатся не снятыми с регистрационного учета по месту жительства по адресу: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36 (л.д. 13 - л.д. 14, т. 2).
В ответ на указанное письмо конкурсный управляющий Быков С.Ю. 12.01.2013 г. сообщил, что лица, имеющие право на постоянное проживание в отдельных жилых помещениях, уведомлены о выселении в связи с продажей имущества и сменой собственника, с их согласия ООО "Орелстройинвест" поданы документы о снятии их с регистрационного учета (л.д. 27, т. 1, л.д. 131, т. 2).
Проект договора купли-продажи, датированный 21.01.2013 г. (л.д. 16 - л.д. 18, т. 1), также не был подписан истцом. При этом в обоснование отказа от подписания представленного ответчиком договора ООО "Прайм" в письме от 18.01.2013 г. исх. N 18/01 (л.д. 22 - л.д. 23, т. 1) указало на то, что не согласно с пунктом 2.1 проекта договора в части исчисления срока оплаты приобретаемого имущества (ответчиком предусмотрен срок в 30 календарных дней, начиная с 14.12.2012 г., вместо 21.01.2013 г.), жилые помещения не свободны от обременений прав иных лиц, а также в тексте договора допущены некоторые опечатки в части описания отдельных объектов недвижимости.
В связи с чем, в адрес истца ответчиком был направлен новый проект договора купли-продажи от 25.01.2013 г. (л.д. 128 - л.д. 130, т. 2), который также не был подписан истцом.
В соответствии со ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", предложившее на торгах 10.12.2012 г. вторую по величине выкупную цену недвижимого имущества, письмом исх. N 3 от 22.01.2013 г. отказалось от подписания договора (л.д. 37, т. 3).
В порядке очередности предложение о заключении договора было направлено лицу, предложившему третью по величине выкупную цену имущества, являвшегося предметом торгов 10.12.2012 г. - ООО "Сантехэнергомонтаж".
15.02.2013 года между ООО "Орелстройинвест" в лице конкурсного управляющего Быкова С.Ю. и ООО "Сантехэнергомонтаж" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, составлявшего лот N 1 на торгах 10.12.2012 г.
При этом согласно п. 1.2 указанного договора обременения в отношении имущества, ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника снимаются в силу п. 1 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Цена договора в силу п. 2.1 составляет 9 241 980 руб. без учета НДС, при этом оплата производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, право собственности на спорные объекты недвижимости перешло к ООО "Сантехэнергомонтаж", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.03.2013 г. серии 57-АБ N 418067, серии 57-АБ N 418068, серии 57-АБ N 397695, серии 57-АБ N 397697, серии 57-АБ N 397696 (л.д. 42 - л.д. 46, т. 2).
Ссылаясь на то, что заключенный 15.02.2013 г. между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж" договор купли-продажи является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с ст. 449 и ст. 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В данном случае истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с лицом, не являющимся победителем торгов.
Как правильно указал суд первой инстанции, требуя признать недействительным договор, заключенный между ответчиками 15.02.2013 г., истец фактически ссылается на недостатки, содержавшиеся в представленных ему проектах договоров купли-продажи от 14.12.2012 г., от 21.01.2013 г., от 25.01.2013 г., которые препятствовали, по мнению истца, подписанию им договора по результатам торгов.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2013 г. были нарушены нормы п. 16 ст. 110, п. 4 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 4 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.
Из содержания п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается, и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Вышеуказанные нормы права касаются проведения торгов по продаже недвижимого имущества, входящего в конкурсную массу.
Однако, как пояснил истец, проведенные конкурсным управляющим ООО "Орелстройинвест" 10.12.2012 г. торги не оспариваются.
В связи с чем, арбитражный суд не может выйти за рамки рассматриваемых требований и разрешить вопрос о правомерности (или неправомерности) действий конкурсного управляющего при заключении договора с ООО "Сантехэнергомонтаж" по результатам торгов.
Как верно указал суд первой инстанции, истец фактически оспаривает не сам договор купли-продажи от 15.02.2013 г., а действия конкурсного управляющего по его заключению с ООО "Сантехэнергомонтаж".
Однако в рамках искового производства арбитражный суд не может рассмотреть вопрос, связанный с обжалованием действий конкурсного управляющего.
Кроме того, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств пришел к правомерному выводу о том, что истец не предпринял должных действий по подписанию договора купли-продажи недвижимости по результатам торгов и урегулированию разногласий по отдельным его пунктам.
В силу ч. 1, 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Таким образом, порядок урегулирования возражений по договору установлен законодательно.
Как следует из материалов дела, истец не воспользовался своими правами, предусмотренными гражданским законодательством, на подписание договора купли-продажи недвижимости с составлением протокола разногласий к такому договору. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).
Учитывая вышеизложенное, наличие одних только писем истца о выявленных недостатках договора не свидетельствует о его намерении подписать данный договор.
В связи с чем, бездействие истца, выразившееся в неподписании договора в установленный ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок, следует оценивать как уклонение от подписания договора купли-продажи недвижимого имущества.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о подписании договора между ответчиками до истечения срока подписания договора ООО "Прайм", поскольку данный довод противоречит обстоятельствам дела - договор датирован 15.02.2013 г.
Кроме того, из пояснений ответчиков судом первой инстанции установлено, что имелся экземпляр договора от 23.01.2013 г., однако данный экземпляр не был зарегистрирован в установленном законом порядке, следовательно, является незаключенным, и отношения к обстоятельствам настоящего дела не имеет.
Также правомерно отклонен довод истца о наличии обременения жилых помещений, являющихся предметом торгов от 10.12.2012 г., поскольку, представленными в материалы дела домовыми книгами и свидетельскими показаниями подтверждается лишь то, что физические лица зарегистрированы в доме N 36 по ул. 8 Марта в городе Орле.
Между тем, из пояснений истца следует, что данное обстоятельство не являлось для ООО "Прайм" препятствием для приобретения спорных объектов недвижимости (протокол судебного заседания от 27.05.2013 г.).
Вышеуказанное обстоятельство не может служить основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2013 г. и поводом для отказа от подписания проекта договора купли-продажи со стороны ООО "Прайм".
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в соответствии с положениями п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реализовал возможность заключения договора купли-продажи с участником торгов, изъявившим желание приобрести имущество и предложившим наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками торгов.
Тем самым конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю. действовал в интересах кредиторов ООО "Орелстройинвест", желая увеличить конкурсную массу предприятия в наиболее короткие сроки.
Ссылка истца на то, что спорное имущество было продано лицу, не являвшемуся победителем торгов, по заниженной цене, является необоснованной, так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что имущество было продано по цене ниже рыночной, в результате чего были причинены убытки должнику и конкурсным кредиторам.
Кроме того, согласно утвержденному определением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2012 г. по делу N А48-2380/2010 Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Орелстройинвест", предоставленного в залог ОАО "Сбербанк России", начальная продажная цена залогового имущества ООО "Орелстройинвест" составила 4 864 200 руб.
В то время как цена реализованного имущества по оспариваемому договору купли-продажи от 15.02.2013 г. составила 9 241 980 руб. без учета НДС.
Довод ООО "Прайм" о том, что оспариваемый договор был заключен между аффилированными лицами (ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж"), поскольку Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала ООО "Орелстройинвест", и Петрова С.И., владеющая 100% уставного капитала ООО "Сантехэнергомонтаж", являются супругами, также является несостоятельным и основан на неверном толковании норм действующего законодательства.
В силу ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия органа управления обществом - общего собрания участников ООО "Орелстройинвест", куда входит Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала общества, прекратились в связи с признанием общества несостоятельным (банкротом).
В этой связи восстановление права участника общества на корпоративный контроль за деятельностью общества ввиду признания общества несостоятельным (банкротом) невозможно.
В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также управомочен распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Из материалов дела следует, что в 2011 г. в отношении ООО "Орелстройинвест" Арбитражным судом Орловской области введена процедура конкурсного производства.
Следовательно, с указанного момента именно конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя ООО "Орелстройинвест" и действует в интересах общества.
Довод истца о наличии у ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", предложившего на торгах вторую по величине выкупную цену недвижимого имущества, признаков заинтересованности по отношению к ООО "Орелстройинвест" в связи с тем, что единственный участник общества Эминова Е.А. является падчерицей Петрова А.И. также правомерно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку ООО "ТРАСТ-СТРОЙ" от заключения договора купли-продажи недвижимого имущества отказалось, что подтверждается письмом исх. N 3 от 22.01.2013 г. (л.д. 37, т. 3).
Таким образом, между ООО "Орелстройинвест" и ООО "ТРАСТ-СТРОЙ" не возникло договорных отношений. Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, данный довод не относится к предмету настоящего спора.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г., следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 99 от 15.08.2013 г.).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 года по делу N А48-253/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Прайм" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.Г.СЕДУНОВА
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
В.М.БАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 30.10.2013 ПО ДЕЛУ N А48-253/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения; Общее имущество собственников помещений в многоквартирном доме; Управление многоквартирным домом
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 октября 2013 г. по делу N А48-253/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2013 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 30 октября 2013 г.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Седуновой И.Г.,
судей Потаповой Т.Б.,
Барковой В.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Вакало И.А.,
при участии:
- от ООО "Прайм": Холдоенко А.С., представитель по доверенности б/н от 21.02.2013 г., паспорт РФ;
- от ООО "Орелстройинвест": Непомнящий Р.О., представитель по доверенности б/н от 27.02.2012 г., паспорт РФ;
- от ООО "Сантехэнергомонтаж": представитель не явился, извещен надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Прайм" на решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 года по делу N А48-253/2013,
по исковому заявлению ООО "Прайм" (ОГРН 1127746761108, ИНН 7731433605) к 1) ООО "Орелстройинвест" (ОГРН 1055742014789, ИНН 5751029210) 2) ООО "Сантехэнергомонтаж" (ОГРН 1085742001179, ИНН 5751035013) о признании недействительной сделки договора купли-продажи, заключенного между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", в отношении недвижимого имущества,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Прайм" (далее - ООО "Прайм", истец) обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Орелстройинвест" (далее - ООО "Орелстройинвест") и Обществу с ограниченной ответственностью "Сантехэнергомонтаж" (далее - ООО "Сантехэнергомонтаж") о признании недействительной сделкой договора купли-продажи, заключенного 15.02.2013 г. между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", в отношении недвижимого имущества.
Решением Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с вынесенным решением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО "Прайм" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В судебное заседание апелляционной инстанции представители ООО "Сантехэнергомонтаж" не явились.
Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения вышеуказанного лица о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в его отсутствие в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Судом апелляционной инстанции отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Прайм" о приобщении к материалам дела копий: договора купли-продажи недвижимого имущества от 23.01.2013 г., заключенного между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж", расписки в получении документов на государственную регистрацию и уведомления о приостановлении государственной регистрации от 29.01.2013 г., в связи с отсутствием правовых оснований, предусмотренных ст. 268 АПК РФ, а также с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательств.
Представитель ООО "Прайм" поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ООО "Орелстройинвест" с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г. следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Орловской области от 21.08.2011 г. по делу N А48-2380/2010 ООО "Орелстройинвест" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быков С.Ю.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 27.02.2013 г. срок конкурсного производства продлен до 28.08.2013 г.
Определением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2012 г. по делу N А48-2380/2010 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Орелстройинвест", предоставленного в залог ОАО "Сбербанк России", утвержденное конкурсным кредитором 26.07.2012 г., начальная продажная цена залогового имущества ООО "Орелстройинвест" составила 4 864 200 руб., задаток установлен в размере 10% от начальной цены продажи, шаг аукциона - 5% от начальной цены продажи.
В соответствии с положениями ч. 5 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продолжительность приема заявок (предложений) на участие в торгах должна быть не менее, чем двадцать пять дней (в редакции закона без учета изменений, введенных Федеральным законом от 28.07.2012 N 144-ФЗ).
Информация о проведении торгов была опубликована в газете "Коммерсантъ" N 208 от 03.11.2012 г. (л.д. 19 - л.д. 21, т. 1), в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве и на электронной площадке по адресу bankruptcy.sberbank-ast.ru (сообщение N 101524). Срок подачи заявок в указанных источниках установлен с 00 час. 00 мин. 05.11.2012 года по 24 час. 00 мин. 07.12.2012 г.
Предметом торгов выступало следующее имущество, продаваемое одним лотом:
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания жилого дома, общая площадь 679,95 кв. м, расположен по адресу: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36, кадастровый номер 57:25:0010713:0024;
- - объект недвижимости - жилой дом, назначение: жилое, 1-этажный, общая площадь 54,2 кв. м, инвентаризационный номер 54:401:002:010810230, литер А, А1, А2, а, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36, литер А, А1, А2, а, кадастровый (или условный) номер 57-57-01/050/2008-156;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 50,8 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 1, кадастровый номер 57:25:183:0:6671/1:0001;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 508/1451, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кв. м, кадастровый номер 57:25:0010713:27;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 38,3 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 2, кадастровый номер: 57:25:183:0:6671/1:0002;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 766/2902, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кем, кадастровый номер 57:25:0010713:27;
- - квартира, назначение: жилое, общая площадь 56 кв. м, этаж 1, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, кв. 3, кадастровый номер 57:25:0000000:0000:54:401:001:100657760:0001:10003;
- - общая долевая собственность на общее имущество в многоквартирном доме, доля в праве 560/1451, адрес объекта: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 34, общее имущество в многоквартирном доме: фундамент бутовый, наружные и внутренние капитальные стены шлакоблочные, внутриквартирные перегородки, выполненные из кирпича и бревенчатого материала, перекрытия чердачные деревянные, крыша покрыта шифером по обрешетке, проемы оконные 2-х створчатые окрашенные, проемы дверные деревянные окрашенные, внутридомовая электрическая проводка, канализация, телевизионный кабель;
- - земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания многоквартирного жилого дома, общая площадь 495 кв. м, кадастровый номер 57:25:0010713:27.
09.12.2012 года организатором торгов, которым выступил конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю., были определены шесть участников торгов: ООО "Сантехэнергомонтаж", Исаев В.В., ООО "Ремстроймонтаж", ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", ЗАО "ЗенитСтрой", ООО "Прайм". Указанные сведения были отражены конкурсным управляющим Быковым С.Ю. в протоколе от 09.12.2012 г. N 1 "Об определении участников открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест" (л.д. 28 - л.д. 32, т. 1).
10.12.2012 года на электронной площадке "Сбербанк-АСТ" по электронному адресу bankruptcy.sberbank-ast.ru состоялись открытые торги в форме аукциона (с открытой формой подачи предложений по цене) по продаже объектов недвижимости, находящихся на момент проведения торгов у ООО "Орелстройинвест" на праве собственности.
В соответствии с протоколом от 10.12.2012 г. N 2 "О результатах открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "Орелстройинвест" (л.д. 33 - л.д. 37, т. 1) победителем торгов стало ООО "Прайм", предложившее наиболее высокую выкупную цену имущества (14 106 180 руб.), обязавшееся в течение пяти дней с даты получения предложения заключить договор купли-продажи имущества.
14.12.2012 года конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю. направил проект договора, датированный 14.12.2012 г. (л.д. 122 - л.д. 124, т. 2), по электронному адресу ООО "Прайм" (л.д. 122, т. 2).
В соответствии с п. 1.1.1 проекта договора купли-продажи от 14.12.2012 г. N 1 продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора имущество (в соответствии с лотом 1 торгов, проведенных 10.12.2012 г.). Цена договора установлена в указанном проекте договора - 14 106 180 руб. (без НДС), при этом задаток в сумме 486 420 руб., перечисленный покупателем по договору о задатке от 05.12.2012 г., засчитывается в счет оплаты имущества.
20.12.2012 года ООО "Прайм" направило в адрес конкурсного управляющего ООО "Орелстройинвест" письмо N 20/12, в котором указало на получение обществом информации о наличии обременений жилых помещений, входящих в предмет договора купли-продажи, заключаемого по результатам торгов от 10.12.2012 г., а также потребовало принять меры по освобождению имущества от неоговоренных аукционной документацией обременений (л.д. 24 - л.д. 26, т. 1).
В подтверждение факта проживания лиц в помещениях, являющихся предметом купли-продажи, истец представил справку Управления Федеральной миграционной службы по Орловской области от 30.01.2013 г. N 6/1559, согласно которой граждане, указанные в запросе (Лутова Г.А. и Митрохин Д.В.), значатся не снятыми с регистрационного учета по месту жительства по адресу: г. Орел, ул. 8 Марта, д. 36 (л.д. 13 - л.д. 14, т. 2).
В ответ на указанное письмо конкурсный управляющий Быков С.Ю. 12.01.2013 г. сообщил, что лица, имеющие право на постоянное проживание в отдельных жилых помещениях, уведомлены о выселении в связи с продажей имущества и сменой собственника, с их согласия ООО "Орелстройинвест" поданы документы о снятии их с регистрационного учета (л.д. 27, т. 1, л.д. 131, т. 2).
Проект договора купли-продажи, датированный 21.01.2013 г. (л.д. 16 - л.д. 18, т. 1), также не был подписан истцом. При этом в обоснование отказа от подписания представленного ответчиком договора ООО "Прайм" в письме от 18.01.2013 г. исх. N 18/01 (л.д. 22 - л.д. 23, т. 1) указало на то, что не согласно с пунктом 2.1 проекта договора в части исчисления срока оплаты приобретаемого имущества (ответчиком предусмотрен срок в 30 календарных дней, начиная с 14.12.2012 г., вместо 21.01.2013 г.), жилые помещения не свободны от обременений прав иных лиц, а также в тексте договора допущены некоторые опечатки в части описания отдельных объектов недвижимости.
В связи с чем, в адрес истца ответчиком был направлен новый проект договора купли-продажи от 25.01.2013 г. (л.д. 128 - л.д. 130, т. 2), который также не был подписан истцом.
В соответствии со ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", предложившее на торгах 10.12.2012 г. вторую по величине выкупную цену недвижимого имущества, письмом исх. N 3 от 22.01.2013 г. отказалось от подписания договора (л.д. 37, т. 3).
В порядке очередности предложение о заключении договора было направлено лицу, предложившему третью по величине выкупную цену имущества, являвшегося предметом торгов 10.12.2012 г. - ООО "Сантехэнергомонтаж".
15.02.2013 года между ООО "Орелстройинвест" в лице конкурсного управляющего Быкова С.Ю. и ООО "Сантехэнергомонтаж" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, составлявшего лот N 1 на торгах 10.12.2012 г.
При этом согласно п. 1.2 указанного договора обременения в отношении имущества, ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника снимаются в силу п. 1 ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
Цена договора в силу п. 2.1 составляет 9 241 980 руб. без учета НДС, при этом оплата производится в течение 30 календарных дней с момента подписания договора.
Данный договор был зарегистрирован в установленном законом порядке, право собственности на спорные объекты недвижимости перешло к ООО "Сантехэнергомонтаж", что подтверждается свидетельствами о государственной регистрации права от 07.03.2013 г. серии 57-АБ N 418067, серии 57-АБ N 418068, серии 57-АБ N 397695, серии 57-АБ N 397697, серии 57-АБ N 397696 (л.д. 42 - л.д. 46, т. 2).
Ссылаясь на то, что заключенный 15.02.2013 г. между ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж" договор купли-продажи является недействительной сделкой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции считает выводы арбитражного суда первой инстанции соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.
В соответствии с ст. 449 и ст. 168 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В данном случае истец просит признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества, заключенный с лицом, не являющимся победителем торгов.
Как правильно указал суд первой инстанции, требуя признать недействительным договор, заключенный между ответчиками 15.02.2013 г., истец фактически ссылается на недостатки, содержавшиеся в представленных ему проектах договоров купли-продажи от 14.12.2012 г., от 21.01.2013 г., от 25.01.2013 г., которые препятствовали, по мнению истца, подписанию им договора по результатам торгов.
В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Истец ссылается на то, что при заключении договора купли-продажи недвижимого имущества от 15.02.2013 г. были нарушены нормы п. 16 ст. 110, п. 4 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 4 ст. 138 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" продажа предмета залога осуществляется в порядке, установленном п. 4, 5, 8 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 настоящего Федерального закона, и с учетом положений настоящей статьи.
Из содержания п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия.
В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается, и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.
Вышеуказанные нормы права касаются проведения торгов по продаже недвижимого имущества, входящего в конкурсную массу.
Однако, как пояснил истец, проведенные конкурсным управляющим ООО "Орелстройинвест" 10.12.2012 г. торги не оспариваются.
В связи с чем, арбитражный суд не может выйти за рамки рассматриваемых требований и разрешить вопрос о правомерности (или неправомерности) действий конкурсного управляющего при заключении договора с ООО "Сантехэнергомонтаж" по результатам торгов.
Как верно указал суд первой инстанции, истец фактически оспаривает не сам договор купли-продажи от 15.02.2013 г., а действия конкурсного управляющего по его заключению с ООО "Сантехэнергомонтаж".
Однако в рамках искового производства арбитражный суд не может рассмотреть вопрос, связанный с обжалованием действий конкурсного управляющего.
Кроме того, суд первой инстанции с учетом имеющихся в материалах дела доказательств пришел к правомерному выводу о том, что истец не предпринял должных действий по подписанию договора купли-продажи недвижимости по результатам торгов и урегулированию разногласий по отдельным его пунктам.
В силу ч. 1, 2 ст. 445 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта. В случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Таким образом, порядок урегулирования возражений по договору установлен законодательно.
Как следует из материалов дела, истец не воспользовался своими правами, предусмотренными гражданским законодательством, на подписание договора купли-продажи недвижимости с составлением протокола разногласий к такому договору. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют (ст. 65 АПК РФ).
Учитывая вышеизложенное, наличие одних только писем истца о выявленных недостатках договора не свидетельствует о его намерении подписать данный договор.
В связи с чем, бездействие истца, выразившееся в неподписании договора в установленный ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" срок, следует оценивать как уклонение от подписания договора купли-продажи недвижимого имущества.
При этом суд первой инстанции обоснованно отклонил довод истца о подписании договора между ответчиками до истечения срока подписания договора ООО "Прайм", поскольку данный довод противоречит обстоятельствам дела - договор датирован 15.02.2013 г.
Кроме того, из пояснений ответчиков судом первой инстанции установлено, что имелся экземпляр договора от 23.01.2013 г., однако данный экземпляр не был зарегистрирован в установленном законом порядке, следовательно, является незаключенным, и отношения к обстоятельствам настоящего дела не имеет.
Также правомерно отклонен довод истца о наличии обременения жилых помещений, являющихся предметом торгов от 10.12.2012 г., поскольку, представленными в материалы дела домовыми книгами и свидетельскими показаниями подтверждается лишь то, что физические лица зарегистрированы в доме N 36 по ул. 8 Марта в городе Орле.
Между тем, из пояснений истца следует, что данное обстоятельство не являлось для ООО "Прайм" препятствием для приобретения спорных объектов недвижимости (протокол судебного заседания от 27.05.2013 г.).
Вышеуказанное обстоятельство не может служить основанием для признания недействительным договора купли-продажи от 15.02.2013 г. и поводом для отказа от подписания проекта договора купли-продажи со стороны ООО "Прайм".
В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в соответствии с положениями п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" реализовал возможность заключения договора купли-продажи с участником торгов, изъявившим желание приобрести имущество и предложившим наиболее высокую цену по сравнению с другими участниками торгов.
Тем самым конкурсный управляющий ООО "Орелстройинвест" Быков С.Ю. действовал в интересах кредиторов ООО "Орелстройинвест", желая увеличить конкурсную массу предприятия в наиболее короткие сроки.
Ссылка истца на то, что спорное имущество было продано лицу, не являвшемуся победителем торгов, по заниженной цене, является необоснованной, так как в материалы дела не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующие о том, что имущество было продано по цене ниже рыночной, в результате чего были причинены убытки должнику и конкурсным кредиторам.
Кроме того, согласно утвержденному определением Арбитражного суда Орловской области от 18.10.2012 г. по делу N А48-2380/2010 Положению о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО "Орелстройинвест", предоставленного в залог ОАО "Сбербанк России", начальная продажная цена залогового имущества ООО "Орелстройинвест" составила 4 864 200 руб.
В то время как цена реализованного имущества по оспариваемому договору купли-продажи от 15.02.2013 г. составила 9 241 980 руб. без учета НДС.
Довод ООО "Прайм" о том, что оспариваемый договор был заключен между аффилированными лицами (ООО "Орелстройинвест" и ООО "Сантехэнергомонтаж"), поскольку Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала ООО "Орелстройинвест", и Петрова С.И., владеющая 100% уставного капитала ООО "Сантехэнергомонтаж", являются супругами, также является несостоятельным и основан на неверном толковании норм действующего законодательства.
В силу ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия органа управления обществом - общего собрания участников ООО "Орелстройинвест", куда входит Петров А.И., владеющий долей в 50% уставного капитала общества, прекратились в связи с признанием общества несостоятельным (банкротом).
В этой связи восстановление права участника общества на корпоративный контроль за деятельностью общества ввиду признания общества несостоятельным (банкротом) невозможно.
В соответствии с ч.ч. 1, 3 ст. 129 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также управомочен распоряжаться имуществом должника в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.
Из материалов дела следует, что в 2011 г. в отношении ООО "Орелстройинвест" Арбитражным судом Орловской области введена процедура конкурсного производства.
Следовательно, с указанного момента именно конкурсный управляющий осуществляет полномочия руководителя ООО "Орелстройинвест" и действует в интересах общества.
Довод истца о наличии у ООО "ТРАСТ-СТРОЙ", предложившего на торгах вторую по величине выкупную цену недвижимого имущества, признаков заинтересованности по отношению к ООО "Орелстройинвест" в связи с тем, что единственный участник общества Эминова Е.А. является падчерицей Петрова А.И. также правомерно не принят во внимание судом первой инстанции, поскольку ООО "ТРАСТ-СТРОЙ" от заключения договора купли-продажи недвижимого имущества отказалось, что подтверждается письмом исх. N 3 от 22.01.2013 г. (л.д. 37, т. 3).
Таким образом, между ООО "Орелстройинвест" и ООО "ТРАСТ-СТРОЙ" не возникло договорных отношений. Вместе с тем, как верно указал суд первой инстанции, данный довод не относится к предмету настоящего спора.
Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных исковых требований.
Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели значение для вынесения судебного акта по существу, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Доводы заявителя жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 г., следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 2 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя апелляционной жалобы (уплачена при подаче жалобы по платежному поручению N 99 от 15.08.2013 г.).
Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,
постановил:
Решение Арбитражного суда Орловской области от 28.05.2013 года по делу N А48-253/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Прайм" - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
И.Г.СЕДУНОВА
Судьи
Т.Б.ПОТАПОВА
В.М.БАРКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)