Судебные решения, арбитраж
Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Черниковой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" (ИНН: 7723607495, ОГРН: 5077746435498): Сидоров А.А. по доверенности от 20.07.2011,
от закрытого акционерного общества "МЕГА-ГРУП" (ИНН: 5003082603, ОГРН: 1085003004734): Азарова Л.А. по доверенности от 20.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2013 года по делу N А41-47279/12, принятое судьей Шайдуллиной А.С., по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" к закрытому акционерному обществу "МЕГА-ГРУП" о признании предварительного договора купли-продажи незаключенным и о взыскании денежных средств.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" (далее - ООО "ИнтерТорг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "МЕГА-ГРУП" (далее - ЗАО "МЕГА-ГРУП") о признании предварительного договора купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П незаключенным и обязании ответчика возвратить полученную по указанному договору предоплату в сумме 18 630 000 руб. (т. 1 л.д. 3 - 10).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2013 по делу N А41-47279/12 в иске отказано (т. 2 л.д. 32 - 37).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ИнтерТорг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ИнтерТорг" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ЗАО "МЕГА-ГРУП" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 03.12.2007 между ЗАО "МЕГА-ГРУП" (продавец) и ООО "ИнтерТорг" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи N 107-07/П, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи следующих земельных участков:
- - ориентировочной общей площадью 34 400 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 68 483 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0078, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово;
- - ориентировочной площадью 1 100 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0077, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово;
- - ориентировочной площадью 1 300 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 2 344 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0070, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово (т. 1 л.д. 14 - 21).
В пункте 1.1 договора стороны договорились о том, что площади вновь образованных земельных участков могут быть незначительно уменьшены или увеличены в результате межевания (по данным кадастрового учета) по сравнению с тем, как они в настоящий момент обозначены в договоре и приложениях к нему.
В соответствии с пунктом 1.2 продавец обязуется в срок до 01.07.2008 выполнить комплекс действий, необходимых для приобретения в собственность покупателем земельных участков, произвести их межевание и кадастровый учет с присвоением им, в установленном порядке кадастровых номеров, получить свидетельства о регистрации права собственности, а также подготовить полный комплект документов, необходимых для заключения основного договора и государственной регистрации перехода права собственности.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость земельных участков устанавливается за 1 кв. м и составляет 135 условных единиц, при этом одна условная единица эквивалентна одному доллару США. Общая продажная цена 4 968 000 условных единиц указана сторонами на основании суммы ориентировочных площадей земельных участков (36 800 кв. м).
В пункте 3.2 договора предусмотрено, что покупатель обязуется перечислить продавцу обеспечительный платеж в общей сумме 745 200 условных единиц по курсу ЦБ РФ на день платежа.
При заключении основного договора перечисленный обеспечительный платеж в сумме 745 200 условных единиц засчитывается в счет оплаты стоимости земельных участков, оставшаяся часть стоимости земельных участков оплачивается покупателем (п. 2.4 договора).
Согласно пункту 4.2 стороны обязуется заключить основной договор в срок не позднее десяти рабочих дней со дня предоставления продавцом полученных свидетельств о праве собственности на все продаваемые земельные участки.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в предварительном договоре купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П не согласованы существенные условия о площади и цене земельных участков, в силу чего данный договор, по мнению ООО "ИнтерТорг", является незаключенным, последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.
Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.
В пункте 10 указанного выше постановления разъяснено, что судам необходимо исходить из того, что разъяснения, содержащиеся в настоящем Постановлении, подлежат применению также в случаях, когда предметом договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, заключенного между юридическими лицами и (или) гражданами, является земельный участок, который на момент заключения договора еще не образован в порядке, установленном федеральным законом (глава I.1 Земельного кодекса Российской Федерации).
Таким образом, спорный договор надлежит квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-2843/09 и N А41-5016/09 установлено, что предварительный договор купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П содержит условия, позволяющие установить предмет, объект и цену продажи (т. 1 л.д. 82 - 110).
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-5016/09 установлено, что ООО "МЕГА-ГРУП" было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО "МЕГА-ГРУП" (т. 1 л.д. 82 - 96).
Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 в случае возникновения между сторонами договора купли-продажи будущей недвижимой вещи спора по поводу того, какая именно недвижимая вещь подлежит передаче покупателю во исполнение договора купли-продажи, суд на основании статьи 431 ГК РФ устанавливает действительную волю сторон исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
С учетом того, что в данном случае стороны определили, что передаче подлежат земельные участки с указанием их ориентировочной площади, которые будут образованы в результате разделения других земельных участков, с указанием их кадастровых номеров и точной площади, само по себе не свидетельствует о несогласованности предмета договора и невозможности исполнить условия договора.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2013 года по делу N А41-47279/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Е.В.ЧЕРНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕСЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 17.10.2013 ПО ДЕЛУ N А41-47279/12
Разделы:Формирование и государственная регистрация земельного участка и сделок с ним; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2013 г. по делу N А41-47279/12
Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года
Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2013 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Диаковской Н.В.,
судей Александрова Д.Д., Черниковой Е.В.,
при ведении протокола судебного заседания: Бегма А.С.,
при участии в заседании:
от общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" (ИНН: 7723607495, ОГРН: 5077746435498): Сидоров А.А. по доверенности от 20.07.2011,
от закрытого акционерного общества "МЕГА-ГРУП" (ИНН: 5003082603, ОГРН: 1085003004734): Азарова Л.А. по доверенности от 20.08.2013,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" на решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2013 года по делу N А41-47279/12, принятое судьей Шайдуллиной А.С., по иску общества с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" к закрытому акционерному обществу "МЕГА-ГРУП" о признании предварительного договора купли-продажи незаключенным и о взыскании денежных средств.
установил:
общество с ограниченной ответственностью "ИнтерТорг" (далее - ООО "ИнтерТорг") обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к закрытому акционерному обществу "МЕГА-ГРУП" (далее - ЗАО "МЕГА-ГРУП") о признании предварительного договора купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П незаключенным и обязании ответчика возвратить полученную по указанному договору предоплату в сумме 18 630 000 руб. (т. 1 л.д. 3 - 10).
Решением Арбитражного суда Московской области от 15.07.2013 по делу N А41-47279/12 в иске отказано (т. 2 л.д. 32 - 37).
Не согласившись с данным судебным актом, ООО "ИнтерТорг" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также неправильно применены нормы материального права.
Законность и обоснованность оспариваемого судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ООО "ИнтерТорг" поддержал в полном объеме доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
Представитель ЗАО "МЕГА-ГРУП" возражал против доводов заявителя апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Выслушав объяснения представителей сторон, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения суда первой инстанции.
Как следует из материалов дела, 03.12.2007 между ЗАО "МЕГА-ГРУП" (продавец) и ООО "ИнтерТорг" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи N 107-07/П, по условиям которого стороны договорились о подготовке и заключении в последующем договора купли-продажи следующих земельных участков:
- - ориентировочной общей площадью 34 400 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 68 483 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0078, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово;
- - ориентировочной площадью 1 100 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 10 000 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0077, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово;
- - ориентировочной площадью 1 300 кв. м, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенный по адресу: Московская область, г. Домодедово, который будет образован при разделении земельного участка общей площадью 2 344 кв. м с кадастровым номером 50:28:0050104:0070, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства промышленного логистического центра, расположенного по адресу: Московская область, г. Домодедово (т. 1 л.д. 14 - 21).
В пункте 1.1 договора стороны договорились о том, что площади вновь образованных земельных участков могут быть незначительно уменьшены или увеличены в результате межевания (по данным кадастрового учета) по сравнению с тем, как они в настоящий момент обозначены в договоре и приложениях к нему.
В соответствии с пунктом 1.2 продавец обязуется в срок до 01.07.2008 выполнить комплекс действий, необходимых для приобретения в собственность покупателем земельных участков, произвести их межевание и кадастровый учет с присвоением им, в установленном порядке кадастровых номеров, получить свидетельства о регистрации права собственности, а также подготовить полный комплект документов, необходимых для заключения основного договора и государственной регистрации перехода права собственности.
Согласно пункту 2.1 договора стоимость земельных участков устанавливается за 1 кв. м и составляет 135 условных единиц, при этом одна условная единица эквивалентна одному доллару США. Общая продажная цена 4 968 000 условных единиц указана сторонами на основании суммы ориентировочных площадей земельных участков (36 800 кв. м).
В пункте 3.2 договора предусмотрено, что покупатель обязуется перечислить продавцу обеспечительный платеж в общей сумме 745 200 условных единиц по курсу ЦБ РФ на день платежа.
При заключении основного договора перечисленный обеспечительный платеж в сумме 745 200 условных единиц засчитывается в счет оплаты стоимости земельных участков, оставшаяся часть стоимости земельных участков оплачивается покупателем (п. 2.4 договора).
Согласно пункту 4.2 стороны обязуется заключить основной договор в срок не позднее десяти рабочих дней со дня предоставления продавцом полученных свидетельств о праве собственности на все продаваемые земельные участки.
Ссылаясь на то обстоятельство, что в предварительном договоре купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П не согласованы существенные условия о площади и цене земельных участков, в силу чего данный договор, по мнению ООО "ИнтерТорг", является незаключенным, последнее обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи со следующим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.
Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 "О некоторых вопросах разрешения споров, возникающих из договоров по поводу недвижимости, которая будет создана или приобретена в будущем" если сторонами заключен договор, поименованный ими как предварительный, в соответствии с которым они обязуются заключить в будущем на предусмотренных им условиях основной договор о продаже недвижимого имущества, которое будет создано или приобретено в последующем, но при этом предварительный договор устанавливает обязанность приобретателя имущества до заключения основного договора уплатить цену недвижимого имущества или существенную ее часть, суды должны квалифицировать его как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи с условием о предварительной оплате.
Споры, вытекающие из указанного договора, подлежат разрешению в соответствии с правилами ГК РФ о договоре купли-продажи, в том числе положениями пунктов 3 и 4 статьи 487 Кодекса, и с учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 2, 3 и 5 настоящего Постановления.
В пункте 10 указанного выше постановления разъяснено, что судам необходимо исходить из того, что разъяснения, содержащиеся в настоящем Постановлении, подлежат применению также в случаях, когда предметом договора купли-продажи будущей недвижимой вещи, заключенного между юридическими лицами и (или) гражданами, является земельный участок, который на момент заключения договора еще не образован в порядке, установленном федеральным законом (глава I.1 Земельного кодекса Российской Федерации).
Таким образом, спорный договор надлежит квалифицировать как договор купли-продажи будущей недвижимой вещи.
Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Вступившими в законную силу судебными актами по делам N А41-2843/09 и N А41-5016/09 установлено, что предварительный договор купли-продажи от 03.12.2007 N 107-07/П содержит условия, позволяющие установить предмет, объект и цену продажи (т. 1 л.д. 82 - 110).
Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом по делу N А41-5016/09 установлено, что ООО "МЕГА-ГРУП" было реорганизовано в форме преобразования в ЗАО "МЕГА-ГРУП" (т. 1 л.д. 82 - 96).
Согласно пункту 3 постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2011 N 54 в случае возникновения между сторонами договора купли-продажи будущей недвижимой вещи спора по поводу того, какая именно недвижимая вещь подлежит передаче покупателю во исполнение договора купли-продажи, суд на основании статьи 431 ГК РФ устанавливает действительную волю сторон исходя из положений подписанного сторонами договора, иных доказательств по делу, принимая во внимание практику, сложившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
С учетом того, что в данном случае стороны определили, что передаче подлежат земельные участки с указанием их ориентировочной площади, которые будут образованы в результате разделения других земельных участков, с указанием их кадастровых номеров и точной площади, само по себе не свидетельствует о несогласованности предмета договора и невозможности исполнить условия договора.
Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению. Доводы, изложенные в ней, являются несостоятельными.
Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
решение Арбитражного суда Московской области от 15 июля 2013 года по делу N А41-47279/12 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий
Н.В.ДИАКОВСКАЯ
Судьи
Д.Д.АЛЕКСАНДРОВ
Е.В.ЧЕРНИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)