Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Карповой В.А.,
судей Муравьева С.Ю., Коноплевой М.В.,
при участии:
истца - Лапистова С.А. (паспорт),
при участии представителей:
истца - Карпова С.И. (доверенность от 16.01.2013),
ответчика - Ефросинина В.В. - Теванян Г.А. (доверенность от 19.09.2012),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лапистова С.А., с. Черноречье Волжского района Самарской области,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Ефанов А.А., Николаева С.Ю.)
по делу N А55-3503/2012
по исковому заявлению Лапистова С.А., с. Черноречье Волжского района Самарской области, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, с. Красный Яр Самарской области, Ефросинину В.В., г. Самара, п. Управленческий Самарской области, Роговой А.С., г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "УК ВСП", п. Стройкерамика Волжского района Самарской области, с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Евросиб", г. Москва, Хореев С.В., г. Барыш, Цырлов А.И., г. Самара, о признании сделок недействительными, о прекращении права собственности,
установил:
Лапистов Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области), Ефросинину Виктору Васильевичу, Роговой Арине Сергеевне о признании сделки по договору от 24.11.2009 N 3/09-ЗУ купли-продажи земельного участка и здания расположенного на нем - здание коровника N 1 (запись о регистрации от 24.12.2009 63-63-26/062/2009-384 и запись о регистрации от 24.12.2009 63-63-26/062/2009-397, субъект права Ефросинин В.В.) недействительной; о признании сделки по договору от 20.01.2010 N 1/2010 купли-продажи земельного участка и здания расположенного на нем - здание коровника N 1 (запись о регистрации от 01.02.2010 63-63-26/003/2010-452, субъект права Рогова А.С.) недействительной, а также о прекращении права собственности.
К участию в деле в качестве соответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью "УК ВСП" (далее - ООО "УК ВСП").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Евросиб" (далее - ООО "Евросиб"), Хореев С.В., Цырлов А.И.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Лапистов С.А. просит решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.11.2009 ООО "УК ВСП" заключило с Ефросининым В.В. договор купли-продажи N 3/09-ЗУ (л.д. 34), согласно которому общество обязалось передать в собственность Ефросинина В.В. земельный участок площадью 85 315 кв. м и расположенное на нем здание коровника N 1 по адресу Самарская область, Красноярский район, с. Малая Царевщина, ул. Промышленная зона, 5.
В тот же день сторонами подписан акт приема-передачи здания и земельного участка.
Впоследствии Ефросинин В.В. продал указанный земельный участок и расположенное на нем здание Роговой А.С. по договору от 20.01.2010 N 1/2010 (л.д. 38).
В настоящее время земельный участок и здание коровника N 1 принадлежат на праве собственности Роговой А.С. (л.д. 57 - 58).
Истец полагая, что в связи с тем, что решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2011 по делу N А55-17432/2010 признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 20.03.2007 N 1 о переизбрании Цырлова А.И. директором ООО "УК ВСП", обратился с настоящим исковым заявлением о признании вышеназванных сделок недействительными.
Кроме того, истец считает, что договор купли-продажи от 24.11.2009 был заключен с заинтересованностью, то есть с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2009 от имени ООО "УК ВСП" был подписан Усенковым А.Е., действовавшим по нотариально удостоверенной доверенности от 23.11.2009 N 12017, выданной директором общества Цырловым А.И.
Управлением Росреестра по Самарской области 03.12.2009 была приостановлена регистрация перехода права собственности от ООО "УК ВСП" к Ефросинину В.В. по договору купли-продажи от 24.11.2009 в связи с истечением срока полномочий директора общества Цырлова А.И.
Приостанавливая государственную регистрацию перехода права собственности, орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество указал, что в соответствии с пунктом 10.3 устава ООО "УК ВСП" директор общества избирается общим собранием сроком на три года; в соответствии с протоколом от 21.03.2005 N 1 общего собрания учредителей полномочия директора возложены на Цырлова А.И. с 21.03.2005 сроком на три года. Таким образом, на момент выдачи доверенности, удостоверенной нотариусом г. Самары Антоновой Е.Ю. 23.11.2009 по реестру N 12017, срок полномочий Цырлова А.И. как директора истек.
Для регистрации перехода права в регистрирующий орган был представлен протокол общего собрания ООО "УК ВСП" от 20.03.2007, согласно которому единоличным исполнительным органом общества вновь был избран Цырлов А.И.
Получив указанный протокол, регистрирующий орган произвел регистрацию перехода права по договору купли-продажи от 24.11.2009.
В дальнейшем решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2011 по делу N А55-17432/2010 решение собрания участников ООО "УК ВСП", оформленное протоколом от 20.03.2007 N 1, признано недействительным.
Для регистрации перехода права собственности в Управление Росреестра по Самарской области также был представлен протокол общего собрания участников общества от 11.10.2006.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.03.2010 по делу N А55-15433/2009 решение внеочередного общего собрания участников ООО "УК ВСП", оформленное протоколом от 11.10.2006 N 403-6-41/3, также было признано недействительным.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.
Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33, пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является решение общего собрания о его избрании (назначении).
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, мотивировал решение тем, что согласно представленным в дело выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц функции единоличного исполнительного органа общества возложены на Цырлова А.И.
Сведения о том, что Цырлов А.И. осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества с 21.03.2005, истцом не оспариваются.
Сведений о том, что одним из решений общего собрания участников ООО "УК ВСП" директором общества до совершения оспариваемой сделки было выбрано другое лицо, в дело не представлено.
В Законе об обществах не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
Аналогичный вывод содержится в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91, постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2012 по делу N А49-8419/2011.
Представленные в дело акты записи гражданского состояния указанных лиц не свидетельствуют о наличии близких родственных связей между Цырловым А.И. и Ефросининым В.В. на момент заключения договора купли-продажи от 24.11.2009.
Кроме того, по требованию о признании договора недействительным в связи нарушением порядка согласования сделок с заинтересованностью прошел срок исковой давности, о применении которого заявил представитель Ефросинина В.В.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А55-3503/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.КАРПОВА
Судьи
С.Ю.МУРАВЬЕВ
М.В.КОНОПЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 17.10.2013 ПО ДЕЛУ N А55-3503/2012
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 октября 2013 г. по делу N А55-3503/2012
Федеральный арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Карповой В.А.,
судей Муравьева С.Ю., Коноплевой М.В.,
при участии:
истца - Лапистова С.А. (паспорт),
при участии представителей:
истца - Карпова С.И. (доверенность от 16.01.2013),
ответчика - Ефросинина В.В. - Теванян Г.А. (доверенность от 19.09.2012),
в отсутствие:
ответчиков - извещены надлежащим образом,
третьих лиц - извещены надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Лапистова С.А., с. Черноречье Волжского района Самарской области,
на решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 (судья Ястремский Л.Л.) и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 (председательствующий судья Липкинд Е.Я., судьи Ефанов А.А., Николаева С.Ю.)
по делу N А55-3503/2012
по исковому заявлению Лапистова С.А., с. Черноречье Волжского района Самарской области, к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, с. Красный Яр Самарской области, Ефросинину В.В., г. Самара, п. Управленческий Самарской области, Роговой А.С., г. Самара, обществу с ограниченной ответственностью "УК ВСП", п. Стройкерамика Волжского района Самарской области, с участием в деле третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "Евросиб", г. Москва, Хореев С.В., г. Барыш, Цырлов А.И., г. Самара, о признании сделок недействительными, о прекращении права собственности,
установил:
Лапистов Сергей Александрович обратился в арбитражный суд с иском к Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области (далее - Управление Росреестра по Самарской области), Ефросинину Виктору Васильевичу, Роговой Арине Сергеевне о признании сделки по договору от 24.11.2009 N 3/09-ЗУ купли-продажи земельного участка и здания расположенного на нем - здание коровника N 1 (запись о регистрации от 24.12.2009 63-63-26/062/2009-384 и запись о регистрации от 24.12.2009 63-63-26/062/2009-397, субъект права Ефросинин В.В.) недействительной; о признании сделки по договору от 20.01.2010 N 1/2010 купли-продажи земельного участка и здания расположенного на нем - здание коровника N 1 (запись о регистрации от 01.02.2010 63-63-26/003/2010-452, субъект права Рогова А.С.) недействительной, а также о прекращении права собственности.
К участию в деле в качестве соответчика было привлечено общество с ограниченной ответственностью "УК ВСП" (далее - ООО "УК ВСП").
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Евросиб" (далее - ООО "Евросиб"), Хореев С.В., Цырлов А.И.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Лапистов С.А. просит решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.
Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по доводам, изложенным в кассационной жалобе.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 24.11.2009 ООО "УК ВСП" заключило с Ефросининым В.В. договор купли-продажи N 3/09-ЗУ (л.д. 34), согласно которому общество обязалось передать в собственность Ефросинина В.В. земельный участок площадью 85 315 кв. м и расположенное на нем здание коровника N 1 по адресу Самарская область, Красноярский район, с. Малая Царевщина, ул. Промышленная зона, 5.
В тот же день сторонами подписан акт приема-передачи здания и земельного участка.
Впоследствии Ефросинин В.В. продал указанный земельный участок и расположенное на нем здание Роговой А.С. по договору от 20.01.2010 N 1/2010 (л.д. 38).
В настоящее время земельный участок и здание коровника N 1 принадлежат на праве собственности Роговой А.С. (л.д. 57 - 58).
Истец полагая, что в связи с тем, что решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2011 по делу N А55-17432/2010 признано недействительным решение общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 20.03.2007 N 1 о переизбрании Цырлова А.И. директором ООО "УК ВСП", обратился с настоящим исковым заявлением о признании вышеназванных сделок недействительными.
Кроме того, истец считает, что договор купли-продажи от 24.11.2009 был заключен с заинтересованностью, то есть с нарушением требований, установленных статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Договор купли-продажи недвижимого имущества от 24.11.2009 от имени ООО "УК ВСП" был подписан Усенковым А.Е., действовавшим по нотариально удостоверенной доверенности от 23.11.2009 N 12017, выданной директором общества Цырловым А.И.
Управлением Росреестра по Самарской области 03.12.2009 была приостановлена регистрация перехода права собственности от ООО "УК ВСП" к Ефросинину В.В. по договору купли-продажи от 24.11.2009 в связи с истечением срока полномочий директора общества Цырлова А.И.
Приостанавливая государственную регистрацию перехода права собственности, орган государственной регистрации прав на недвижимое имущество указал, что в соответствии с пунктом 10.3 устава ООО "УК ВСП" директор общества избирается общим собранием сроком на три года; в соответствии с протоколом от 21.03.2005 N 1 общего собрания учредителей полномочия директора возложены на Цырлова А.И. с 21.03.2005 сроком на три года. Таким образом, на момент выдачи доверенности, удостоверенной нотариусом г. Самары Антоновой Е.Ю. 23.11.2009 по реестру N 12017, срок полномочий Цырлова А.И. как директора истек.
Для регистрации перехода права в регистрирующий орган был представлен протокол общего собрания ООО "УК ВСП" от 20.03.2007, согласно которому единоличным исполнительным органом общества вновь был избран Цырлов А.И.
Получив указанный протокол, регистрирующий орган произвел регистрацию перехода права по договору купли-продажи от 24.11.2009.
В дальнейшем решением Арбитражного суда Самарской области от 01.06.2011 по делу N А55-17432/2010 решение собрания участников ООО "УК ВСП", оформленное протоколом от 20.03.2007 N 1, признано недействительным.
Для регистрации перехода права собственности в Управление Росреестра по Самарской области также был представлен протокол общего собрания участников общества от 11.10.2006.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.09.2009 с учетом определения об исправлении опечатки от 02.03.2010 по делу N А55-15433/2009 решение внеочередного общего собрания участников ООО "УК ВСП", оформленное протоколом от 11.10.2006 N 403-6-41/3, также было признано недействительным.
Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с вышеуказанными требованиями.
Арбитражный суд кассационной инстанции, оставляя без изменения обжалованные судебные акты, отклоняет доводы кассационной жалобы и исходит из установленных судом обстоятельств дела и следующих норм права.
Согласно пункту 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 2 статьи 33, пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 3 статьи 19 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" единственным доказательством возникновения у лица прав и обязанностей единоличного исполнительного органа является решение общего собрания о его избрании (назначении).
Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, мотивировал решение тем, что согласно представленным в дело выпискам из Единого государственного реестра юридических лиц функции единоличного исполнительного органа общества возложены на Цырлова А.И.
Сведения о том, что Цырлов А.И. осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества с 21.03.2005, истцом не оспариваются.
Сведений о том, что одним из решений общего собрания участников ООО "УК ВСП" директором общества до совершения оспариваемой сделки было выбрано другое лицо, в дело не представлено.
В Законе об обществах не предусмотрены правовые последствия истечения срока полномочий единоличного исполнительного органа. Нормы указанного Закона не устанавливают, что истечение срока, на который лицо было избрано, влечет прекращение его полномочий как единоличного исполнительного органа. Следовательно, лицо выполняет функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя.
Аналогичный вывод содержится в Определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2011 N ВАС-6289/11 по делу N А40-9598/10-22-91, постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 22.11.2012 по делу N А49-8419/2011.
Представленные в дело акты записи гражданского состояния указанных лиц не свидетельствуют о наличии близких родственных связей между Цырловым А.И. и Ефросининым В.В. на момент заключения договора купли-продажи от 24.11.2009.
Кроме того, по требованию о признании договора недействительным в связи нарушением порядка согласования сделок с заинтересованностью прошел срок исковой давности, о применении которого заявил представитель Ефросинина В.В.
При таких обстоятельствах, оснований для отмены обжалованных судебных актов не имеется.
Доводов, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены либо изменения судебных актов, из кассационной жалобы не усматривается.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
решение Арбитражного суда Самарской области от 01.03.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.05.2013 по делу N А55-3503/2012 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
В.А.КАРПОВА
Судьи
С.Ю.МУРАВЬЕВ
М.В.КОНОПЛЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)