Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 17 января 2013 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Кухаровой, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-36323/2012 по иску Зеленина Николая Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" (ИНН 6674354014, ОГРН 1106674007670), Заикиной Ольге Сергеевне, Еременко Александру Викторовичу, третьи лица: Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Бабин Павел Кузьмич о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, о применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от истца Хайдарова М.Р., доверенность от 27.05.2012 г.
от ответчиков Юланова Н.А., доверенность от 06.11.2012 г., Долгих Т.А., доверенность от 17.01.2013 г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в суд с иском
о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2012 г. по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" - земельного участка площадью 15,2 га, расположенного по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:30 01 001:0018,
о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от Заикиной О.С. Еременко А.В. земельных участков с кадастровыми номерами земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15,
о признании недействительным договор купли-продажи, который стороны имели в виду, а именно договор купли-продажи от ООО "Под Радугой" Еременко А.В. земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 с объектами недвижимости,
о применении последствий недействительности сделки и обязать Заикину Ольгу Сергеевну возвратить ООО "Под Радугой" четыре земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, восстановить права Заикиной Ольги Сергеевны (с учетом всех изменений, в том числе заявленных устно).
Ответчики иск не признали, заявили об отсутствии признаков притворной сделки.
Ответчик заявил об исключении из числа доказательств документов, представленных в обоснование довода об отсутствии у истца прав участника общества.
Истец в связи с указанным заявлением на приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-50489/2012.
Истец отказался от заявления о фальсификации соглашений о расторжении договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278 и объектов недвижимости на них от 23.07.2012 г.
Принятые судом и сторонами меры для примирения не имели результата.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Истец заявил о притворности двух взаимосвязанных сделок, совершенных Еременко А.В. и Заикиной О.С. по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, которые имели своей целью отчуждение указанного имущества ООО "Под радугой" и приобретение его Еременко А.В.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Представляется, что для притворных сделок свойственны следующие характерные черты:
- а) любая притворная сделка характеризуется, прежде всего, тем, что стороны стремятся замаскировать путем ее совершения свои подлинные намерения, т.е. прикрыть ту сделку, которую они в действительности имеют в виду;
- б) поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять;
- в) чаще всего притворные сделки совершаются с противоправными целями, т.е. для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.
г) для притворных сделок характерно, как правило, совпадение сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках.
- В корпоративных спора встречаются ситуации, когда ради прикрытия той сделки, которую стороны в действительности хотят совершить, ими совершается для вида цепочка взаимосвязанных сделок, в том числе и с участием третьих лиц. Однако и в этом случае, когда притворной (прикрывающей) оказывается целая цепочка взаимосвязанных сделок, необходимо совпадение начальной и конечной сторон сделок или хотя бы аффилированных лиц;
- д) следует учитывать, что некоторые сделки, в частности сделки посреднического характера, в силу самой их природы приводят к несовпадению внешних и внутренних отношений сторон и, соответственно, порождают видимость притворных сделок.
Необходимо отметить, что вопрос о притворности сделки решается в каждом конкретном случае с учетом всех фактических обстоятельств, но в любом случае истец должен указанные обстоятельства доказать. Если истцу доказать притворность сделки не удастся, суд исходит из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает их внутреннюю волю.
Как следует из материалов дела, Еременко А.В., действуя от имени ООО "Под радугой" в качестве единоличного исполнительного органа 10.02.2012 г. совершил сделку по отчуждению Заикиной О.С. земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, переход права собственности по которой зарегистрирован 11.03.2012 г.
17.05.2012 г. собственником земельного участка принято решение о разделе земельного участка на четыре земельных участка, которым присвоены кадастровые номера 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279.
28.06.2012 г. собственником два земельных участка с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278 и расположенные объекты недвижимости отчуждены Еременко А.В. по договорам от 28.06.2012 г.
23.07.2012 г. сторонами сделок по отчуждению вышеуказанных двух земельных участков подписано соглашение о расторжении договоров купли-продажи от 28.06.2012 г. и документы без соответствующей регистрации перехода права собственности возвращены заявителям 08.11.2012 г. на основании соответствующих заявлений от 08.11.2011 г.
Соглашаясь с доводами истца о притворности двух взаимосвязанных сделок от 10.02.2012 г. и от 28.06.2012 г. суд принимает во внимание следующие обстоятельства.
Сделки совершены в короткий период времени, необходимый для подписания договоров, регистрации перехода прав по сделке от 10.02.2012 г., принятие решения о разделе земельного участка и продаже уже четырех участков.
Регистрация перехода права собственности по сделкам от 28.06.2012 г. не осуществлена непосредственно после заключения договоров в силу ареста спорного имущества согласно определению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26103/2012 от 27.07.2012 г.
Отказ от регистрации перехода права собственности осуществлен сторонами сделки от 28.06.2012 г. в период рассмотрения настоящего дела 08.11.2011 г.
Каких-либо иных действий, свидетельствующих об освоении земельных участков (ведение хозяйственной деятельности), ответчиками не представлено, иными словами совершены только юридически значимые действия, не более.
Несмотря на то, что участником сделки от 10.02.2012 г. являлось ООО "Под радугой", фактически сделка от имени общества совершена одним из участников и единоличным исполнительным органом общества - Еременко А.В., который и являлся приобретателем имущества, т.е. налицо совпадение лиц, совершивших сделки.
Совершение двух сделок от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г. вызвано необходимостью обхода установленного законом запрета на совершение заинтересованной сделки в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки.
Совершением двух сделок от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г. приобретателями получены преимущества в виде имущества, приобретенного не по рыночной цене, чем ущемлены права продавца - ООО "Под радугой" не имевшего возможности влиять на формирование цены и не получившего адекватную стоимость единственного имущества (актива).
При расчетах за земельные участки между обществом и Заикиной О.С. произведен зачет однородных взаимных требований на сумму 2187495 руб. (соглашение о зачете от 10.02.2012 г.), при этом фактически погашена задолженность общества перед Еременко А.В. по договору займа.
Расторжение договоров от 28.06.2012 г. не препятствует признанию их недействительными, поскольку договоры считаются заключенными с момента их подписания.
Доводы ответчиков о продаже двух из четырех образованных участков, что свидетельствует о действительных намерениях сторон, судом отклоняются, поскольку действия по разделению земельного участка и отчуждению двух участков как раз и свидетельствуют при указанных выше обстоятельствах о создании юридической видимости "чистоты сделки".
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества... совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Поскольку Еременко А.В. является участником (70%) и единоличным исполнительным органом ООО "Под Радугой" сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, которая прикрывалась двумя взаимосвязанными сделками от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г., является сделкой с заинтересованностью.
Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны общего собрания участников ООО "Под радугой" не представлено.
Наличие обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не доказано.
Причинение убытков обществу сделкой по отчуждению единственного имущества, необходимого для осуществления деятельности общества, для которой оно и создано, подтверждено отчетом об оценке 007/66/12/08/50, а также сведениями о продаже земельного участка (сходного по географическому положению, разрешенному использованию) по цене, значительно превышающей цену сделки.
Отчуждение обществом недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, не означает, что у него не было возможности продать его по рыночной стоимости. В соответствии со ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью относится к коммерческим организациям, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Продажа недвижимого имущества по цене, которая меньше рыночной стоимости, повлекла за собой причинение обществу убытков, что в свою очередь привело к нарушению имущественных права истца как участника общества.
При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на нем, как совершенной с нарушением положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.
С учетом того, что по заявлениям ответчиков имущество находится у Заикиной О.С., следовательно, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Заикиной О.С. подлежат возврату обществу земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15, поскольку принадлежащий обществу земельный участок разделен Заикиной О.С., что не повлияло на характеристики объекта, принадлежащего обществу.
Поскольку Заикина О.С. расплатилась за земельный участок правом требования, то указанное право требования по договору уступки права требования от 01.11.2011 г. в размере 2187495 руб. подлежит восстановлению.
Доводы ответчика об отсутствии у истца права на иск судом не рассматриваются, поскольку это является предметом другого дела, рассматриваемого арбитражным судом (N А60-50489/2012), документы и доводы ответчика исключены по его заявлению из числа доказательств.
Сторонам разъяснено право на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам.
Расходы истца по оплате госпошлины (4000 руб. + 2000 руб.) подлежат возмещению ответчиками (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При вынесении резолютивной части решения от 17.01.2013 г. допущена опечатка, которая подлежит исправлению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование истца о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости между обществом и Еременко А.В. фактически рассмотрено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи от 10.02.2012 г. между ООО "Под Радугой" и Заикиной Ольгой Сергеевной.
Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012 г. между Заикиной Ольгой Сергеевной и Еременко Александром Викторовичем.
Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012 г. между Заикиной Ольгой Сергеевной и Еременко Александром Викторовичем.
Признать недействительной сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и здания дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здания клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15.
Заикиной Ольге Сергеевне возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15.
Восстановить право требования Заикиной Ольги Сергеевны по договору уступки права требования от 01.11.2011 г. в размере 2187495 руб.
Взыскать с ООО "Под Радугой" (ИНН 6674354014, ОГРН 1106674007670) в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Заикиной Ольги Сергеевны в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Еременко Александра Викторовича в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Возвратить Зеленину Николаю Александровичу 8000 (восемь тысяч 0 руб. госпошлины, излишне уплаченной по чекам-ордерам 0189, 0188 от 30.08.2012 г., подлинники которых возвратить истцу.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
С.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
РЕШЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ ОТ 17.01.2013 ПО ДЕЛУ N А60-36323/2012
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
от 17 января 2013 г. по делу N А60-36323/2012
Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2013 года.
Полный текст решения изготовлен 17 января 2013 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю. Григорьевой при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Д.А. Кухаровой, рассмотрел в судебном заседании дело N А60-36323/2012 по иску Зеленина Николая Александровича к Обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" (ИНН 6674354014, ОГРН 1106674007670), Заикиной Ольге Сергеевне, Еременко Александру Викторовичу, третьи лица: Федеральное государственное бюджетное учреждение "Федеральная кадастровая палата Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, Бабин Павел Кузьмич о признании договоров купли-продажи земельных участков недействительными, о применении последствий недействительности сделки,
при участии в судебном заседании:
от истца Хайдарова М.Р., доверенность от 27.05.2012 г.
от ответчиков Юланова Н.А., доверенность от 06.11.2012 г., Долгих Т.А., доверенность от 17.01.2013 г.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.
Истец обратился в суд с иском
о признании недействительным договора купли-продажи от 10.02.2012 г. по отчуждению имущества ООО "Под Радугой" - земельного участка площадью 15,2 га, расположенного по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал 15, кадастровый номер 66:36:30 01 001:0018,
о признании недействительным договора купли-продажи земельных участков от Заикиной О.С. Еременко А.В. земельных участков с кадастровыми номерами земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15,
о признании недействительным договор купли-продажи, который стороны имели в виду, а именно договор купли-продажи от ООО "Под Радугой" Еременко А.В. земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 с объектами недвижимости,
о применении последствий недействительности сделки и обязать Заикину Ольгу Сергеевну возвратить ООО "Под Радугой" четыре земельных участка и расположенные на них объекты недвижимости, восстановить права Заикиной Ольги Сергеевны (с учетом всех изменений, в том числе заявленных устно).
Ответчики иск не признали, заявили об отсутствии признаков притворной сделки.
Ответчик заявил об исключении из числа доказательств документов, представленных в обоснование довода об отсутствии у истца прав участника общества.
Истец в связи с указанным заявлением на приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу N А60-50489/2012.
Истец отказался от заявления о фальсификации соглашений о расторжении договоров купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278 и объектов недвижимости на них от 23.07.2012 г.
Принятые судом и сторонами меры для примирения не имели результата.
Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд
установил:
Истец заявил о притворности двух взаимосвязанных сделок, совершенных Еременко А.В. и Заикиной О.С. по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, которые имели своей целью отчуждение указанного имущества ООО "Под радугой" и приобретение его Еременко А.В.
В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Представляется, что для притворных сделок свойственны следующие характерные черты:
- а) любая притворная сделка характеризуется, прежде всего, тем, что стороны стремятся замаскировать путем ее совершения свои подлинные намерения, т.е. прикрыть ту сделку, которую они в действительности имеют в виду;
- б) поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой, напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку притворной нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять;
- в) чаще всего притворные сделки совершаются с противоправными целями, т.е. для того, чтобы обойти установленные законом запреты и ограничения, ущемить права и охраняемые законом интересы других лиц, получить необоснованные преимущества и т.п.
г) для притворных сделок характерно, как правило, совпадение сторон в прикрывающей и прикрываемой сделках.
- В корпоративных спора встречаются ситуации, когда ради прикрытия той сделки, которую стороны в действительности хотят совершить, ими совершается для вида цепочка взаимосвязанных сделок, в том числе и с участием третьих лиц. Однако и в этом случае, когда притворной (прикрывающей) оказывается целая цепочка взаимосвязанных сделок, необходимо совпадение начальной и конечной сторон сделок или хотя бы аффилированных лиц;
- д) следует учитывать, что некоторые сделки, в частности сделки посреднического характера, в силу самой их природы приводят к несовпадению внешних и внутренних отношений сторон и, соответственно, порождают видимость притворных сделок.
Необходимо отметить, что вопрос о притворности сделки решается в каждом конкретном случае с учетом всех фактических обстоятельств, но в любом случае истец должен указанные обстоятельства доказать. Если истцу доказать притворность сделки не удастся, суд исходит из презумпции того, что выраженное сторонами волеизъявление правильно отражает их внутреннюю волю.
Как следует из материалов дела, Еременко А.В., действуя от имени ООО "Под радугой" в качестве единоличного исполнительного органа 10.02.2012 г. совершил сделку по отчуждению Заикиной О.С. земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, переход права собственности по которой зарегистрирован 11.03.2012 г.
17.05.2012 г. собственником земельного участка принято решение о разделе земельного участка на четыре земельных участка, которым присвоены кадастровые номера 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279.
28.06.2012 г. собственником два земельных участка с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278 и расположенные объекты недвижимости отчуждены Еременко А.В. по договорам от 28.06.2012 г.
23.07.2012 г. сторонами сделок по отчуждению вышеуказанных двух земельных участков подписано соглашение о расторжении договоров купли-продажи от 28.06.2012 г. и документы без соответствующей регистрации перехода права собственности возвращены заявителям 08.11.2012 г. на основании соответствующих заявлений от 08.11.2011 г.
Соглашаясь с доводами истца о притворности двух взаимосвязанных сделок от 10.02.2012 г. и от 28.06.2012 г. суд принимает во внимание следующие обстоятельства.
Сделки совершены в короткий период времени, необходимый для подписания договоров, регистрации перехода прав по сделке от 10.02.2012 г., принятие решения о разделе земельного участка и продаже уже четырех участков.
Регистрация перехода права собственности по сделкам от 28.06.2012 г. не осуществлена непосредственно после заключения договоров в силу ареста спорного имущества согласно определению Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-26103/2012 от 27.07.2012 г.
Отказ от регистрации перехода права собственности осуществлен сторонами сделки от 28.06.2012 г. в период рассмотрения настоящего дела 08.11.2011 г.
Каких-либо иных действий, свидетельствующих об освоении земельных участков (ведение хозяйственной деятельности), ответчиками не представлено, иными словами совершены только юридически значимые действия, не более.
Несмотря на то, что участником сделки от 10.02.2012 г. являлось ООО "Под радугой", фактически сделка от имени общества совершена одним из участников и единоличным исполнительным органом общества - Еременко А.В., который и являлся приобретателем имущества, т.е. налицо совпадение лиц, совершивших сделки.
Совершение двух сделок от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г. вызвано необходимостью обхода установленного законом запрета на совершение заинтересованной сделки в отсутствие решения общего собрания участников общества об одобрении такой сделки.
Совершением двух сделок от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г. приобретателями получены преимущества в виде имущества, приобретенного не по рыночной цене, чем ущемлены права продавца - ООО "Под радугой" не имевшего возможности влиять на формирование цены и не получившего адекватную стоимость единственного имущества (актива).
При расчетах за земельные участки между обществом и Заикиной О.С. произведен зачет однородных взаимных требований на сумму 2187495 руб. (соглашение о зачете от 10.02.2012 г.), при этом фактически погашена задолженность общества перед Еременко А.В. по договору займа.
Расторжение договоров от 28.06.2012 г. не препятствует признанию их недействительными, поскольку договоры считаются заключенными с момента их подписания.
Доводы ответчиков о продаже двух из четырех образованных участков, что свидетельствует о действительных намерениях сторон, судом отклоняются, поскольку действия по разделению земельного участка и отчуждению двух участков как раз и свидетельствуют при указанных выше обстоятельствах о создании юридической видимости "чистоты сделки".
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества... совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.
Поскольку Еременко А.В. является участником (70%) и единоличным исполнительным органом ООО "Под Радугой" сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости, которая прикрывалась двумя взаимосвязанными сделками от 10.02.2012 г. и 28.06.2012 г., является сделкой с заинтересованностью.
Согласно п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Доказательств одобрения оспариваемой сделки со стороны общего собрания участников ООО "Под радугой" не представлено.
Наличие обстоятельств, указанных в п. 5 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не доказано.
Причинение убытков обществу сделкой по отчуждению единственного имущества, необходимого для осуществления деятельности общества, для которой оно и создано, подтверждено отчетом об оценке 007/66/12/08/50, а также сведениями о продаже земельного участка (сходного по географическому положению, разрешенному использованию) по цене, значительно превышающей цену сделки.
Отчуждение обществом недвижимого имущества по цене значительно ниже рыночной, не означает, что у него не было возможности продать его по рыночной стоимости. В соответствии со ст. 50 Гражданского кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью относится к коммерческим организациям, которые преследуют извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
Продажа недвижимого имущества по цене, которая меньше рыночной стоимости, повлекла за собой причинение обществу убытков, что в свою очередь привело к нарушению имущественных права истца как участника общества.
При таких обстоятельствах требование истца о признании недействительной сделки по отчуждению земельного участка и объектов недвижимости, расположенных на нем, как совершенной с нарушением положений ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявлено обоснованно и подлежит удовлетворению.
С учетом того, что по заявлениям ответчиков имущество находится у Заикиной О.С., следовательно, подлежат применению последствия недействительности сделки в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Заикиной О.С. подлежат возврату обществу земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15, поскольку принадлежащий обществу земельный участок разделен Заикиной О.С., что не повлияло на характеристики объекта, принадлежащего обществу.
Поскольку Заикина О.С. расплатилась за земельный участок правом требования, то указанное право требования по договору уступки права требования от 01.11.2011 г. в размере 2187495 руб. подлежит восстановлению.
Доводы ответчика об отсутствии у истца права на иск судом не рассматриваются, поскольку это является предметом другого дела, рассматриваемого арбитражным судом (N А60-50489/2012), документы и доводы ответчика исключены по его заявлению из числа доказательств.
Сторонам разъяснено право на пересмотр судебного акта по новым обстоятельствам.
Расходы истца по оплате госпошлины (4000 руб. + 2000 руб.) подлежат возмещению ответчиками (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
При вынесении резолютивной части решения от 17.01.2013 г. допущена опечатка, которая подлежит исправлению в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку требование истца о признании недействительной сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и расположенных на нем объектов недвижимости между обществом и Еременко А.В. фактически рассмотрено.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
1. Исковые требования удовлетворить.
Признать недействительным договор купли-продажи от 10.02.2012 г. между ООО "Под Радугой" и Заикиной Ольгой Сергеевной.
Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012 г. между Заикиной Ольгой Сергеевной и Еременко Александром Викторовичем.
Признать недействительным договор купли-продажи от 28.06.2012 г. между Заикиной Ольгой Сергеевной и Еременко Александром Викторовичем.
Признать недействительной сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 66:36:30 01 001:0018 и здания дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здания клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15.
Заикиной Ольге Сергеевне возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Под Радугой" земельные участки с кадастровыми номерами 66:36:30 01 001:276; 66:36:30 01 001:277; 66:36:30 01 001:278; 66:36:30 01 001:279, а также здание дома сторожа, литер 1Л. назначение нежилое, общая площадь 71.2 кв. м и здание клуба столовой, литер Л, назначение нежилое, общая площадь 1 907.9 кв. м, находящиеся по адресу Свердловская область, г. Верхняя Пышма, Балтымское лесничество, квартал, 15.
Восстановить право требования Заикиной Ольги Сергеевны по договору уступки права требования от 01.11.2011 г. в размере 2187495 руб.
Взыскать с ООО "Под Радугой" (ИНН 6674354014, ОГРН 1106674007670) в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Заикиной Ольги Сергеевны в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Взыскать с Еременко Александра Викторовича в пользу Зеленина Николая Александровича 2000 (две тысячи) руб. в возмещение расходов по оплате госпошлины.
Возвратить Зеленину Николаю Александровичу 8000 (восемь тысяч 0 руб. госпошлины, излишне уплаченной по чекам-ордерам 0189, 0188 от 30.08.2012 г., подлинники которых возвратить истцу.
2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети "Интернет" http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
Судья
С.Ю.ГРИГОРЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)