Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Судья: Филиппова Е.Ю.
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:
председательствующего Бочкаревой И.Н.,
судей Марковой М.В., Чернышовой Н.Э.,
при секретаре Ж.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 августа 2013 года, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" к обществу с ограниченной ответственностью "ДаНаСо", Ш. об оспаривании протокола и сделки оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Марковой М.В., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" по доверенности А., представителя общества с ограниченной ответственностью "ДаНаСо" по доверенности К., Ш., судебная коллегия
установила:
решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> общество с ограниченной ответственностью "ДаНаСо" (далее - ООО "ДаНаСо") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Х.В.
Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" (далее - ООО "Капитал-ЮДИС") обратилось в суд с иском к ООО "ДаНаСо", Ш. в котором просило признать недействительными протокол об определении участников торгов от <ДАТА> N..., договор купли-продажи, заключенный между ООО "ДаНаСо" и Ш., и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование требований указало, что <ДАТА> конкурсный управляющий Х.В. опубликовал в газете "..." N... сообщение о проведении открытых торгов по реализации имущества ООО "ДаНаСо" (N...). В качестве оператора торгов привлечено ООО "Системы Электронных Торгов". Заявки на участие в торгах принимались в период с <ДАТА> до <ДАТА> на электронной торговой площадке:.... ООО "Капитал-ЮДИС" <ДАТА> направило оператору документы, указанные в сообщении о проведении торгов, необходимые для получения допуска к участию в торгах по реализации имущества. Оператор <ДАТА> в... часов... минуты сообщил ООО "Капитал-ЮДИС" о соответствии представленных документов установленным требованиям и регистрации заявки за N.... Вместе с тем в... часов... минуты от оператора поступило электронное письмо с протоколом N... об определении участников, которым ООО "Капитал-ЮДИС" отказано в допуске к участию в торгах со ссылкой на пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку представленные документы не соответствуют установленным требованиям. Полагало отказ в допуске к участию в торгах незаконным.
В ходе рассмотрения дела представитель истца ООО "Капитал - Юдис" по доверенности А. исковые требования уточнил. Просил признать протокол об определении участников торгов N... от <ДАТА>, итоги открытых торгов по реализации имущества ООО "ДаНаСо" N... от <ДАТА> по лоту N..., договор купли-продажи, заключенный между ООО "ДаНаСо" и Ш., недействительными; применить последствия недействительности сделки, возложив на Ш. обязанность передать ООО "ДаНаСо" нежилое здание..., общей площадью... кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер N... и земельный участок (кадастровый номер N...) под зданием, общей площадью... кв. м, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - эксплуатация здания, возложив на ООО "ДаНаСо" обязанность возвратить Ш. денежные средства в сумме... рублей... копеек, полученные по договору купли-продажи.
В судебном заседании представитель истца ООО "Капитал - Юдис" по доверенности А. требования поддержал, пояснив, что заявка ООО "Капитал - Юдис" отклонена конкурсным управляющим незаконно, поскольку требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо" Обществом соблюдены, денежные средства для участия в торгах имелись.
Представитель ответчика ООО "ДаНаСо" конкурсный управляющий Х.В. в судебном заседании иск не признал, указав, что ООО "Капитал - Юдис" не соблюдены требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо".
В судебном заседании ответчик Ш. иск не признал, указав на несоблюдение ООО "Капитал - Юдис" требований Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо". Полагал, что конкурсным управляющим при проведении торгов нарушений не допущено.
Представители третьих лиц ООО "Системы Электронных Торгов", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ОАО "Сбербанк России", извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
Судом вынесено приведенное решение.
В апелляционной жалобе ООО "Капитал-ЮДИС" ставит вопрос об отмене решения ввиду неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на то, что процедура участия ООО "Капитал-ЮДИС" в торгах соблюдена, все необходимые документы - предоставлены.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО "ДаНаСо" конкурсный управляющий Х.В. и представитель ОАО "Сбербанк России" просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Капитал-ЮДИС" - без удовлетворения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает, что решение вынесено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.
Как установлено статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
По смыслу данной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушение процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований закона при проведении торгов.
Согласно части 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
Положениями статьи 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения, в том числе, о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов. Такие сведения включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном регулирующим органом.
В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника.
В силу статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Согласно статье 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов. Торги проводятся в электронной форме. Организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.
В сообщении о продаже предприятия должны содержаться в том числе: сведения о порядке оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона (пункт 10).
Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц; документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя (пункт 11).
Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (пункт 12).
Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> ООО "ДаНаСо" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Х.В.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, введенная в отношении ООО "ДаНаСо"; определено перейти к общей процедуре конкурсного производства.
Конкурсным кредитором ООО "ДаНаСо" - ОАО "Сбербанк России" в лице филиала - Череповецкого отделения N... при участии конкурсного управляющего утверждено Положение о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо", являющегося предметом залога конкурсного кредитора - лот N...: нежилое здание (...), общей площадью... кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер N..., и земельный участок (кадастровый номер N...) под зданием общей площадью... кв. м, категории земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - эксплуатация здания (далее - лот N...) (...).
<ДАТА> в газете "..." (сообщение N...) конкурсным управляющим ООО "ДаНаСо" опубликовано сообщение о проведении <ДАТА> в... часов... минут торгов в форме аукциона в электронной форме на электронной торговой площадке, оператор торгов ООО "Системы Электронных Торгов", по продаже имущества ООО "ДаНаСо" - лот N.... Начальная цена установлена в размере... рублей. Согласно условиям проведения торгов, претендент должен зарегистрироваться на электронной площадке и представить оператору площадки следующие документы: копии учредительных документов, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию для юридического лица; выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию для индивидуальных предпринимателей; копии документов, удостоверяющих личность для физического лица; надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов для иностранного лица; документ, подтверждающий полномочия лица на действия от имени заявителя, ИНН, е - mail (...).
В связи с признанием первоначальных торгов недействительными ввиду отсутствия заявок, <ДАТА> в газете "..." размещено сообщение о проведении <ДАТА> в... часов... минут повторных торгов, с установлением начальной цены в размере... рублей... копеек, в порядке и на условиях, указанных в информационном сообщении опубликованном в газете "..." N... (N...) от <ДАТА>. Дата приема заявок и внесения задатков определена -... часов... минут <ДАТА> (...).
Перечень документов, указанный в сообщении и необходимый для представления оператору электронной площадки, соответствует перечню, указанному в пункте 3.20 Положения о проведении торгов и пункту 7.4 Регламента пользования электронной площадкой "СЭлТ".
Пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
ООО "Капитал -Юдис" <ДАТА> направило оператору электронной площадки перечень документов, необходимый для регистрации на электронной площадке в качестве участника электронных торгов, что подтверждается уведомлением в получении заявки на регистрацию на площадке.
Заявки на участие в торгах подали ООО "КомлектПоставка", Ш., ООО "Капитал-Юдис". К участию в торгах допущен Ш. Остальным заявителям в допуске к участию в торгах отказано в связи с тем, что представленные документы не соответствуют установленным требованиям (протокол об определении участников торгов N... от <ДАТА>).
По результатам проведения открытых торгов Ш. заключил договор купли-продажи имущества (предприятия), указанного в лоте N..., в соответствии с условиями торгов или представленным им предложением о цене данного имущества (предприятия).
На основании договора от <ДАТА> Ш. приобрел у ООО "ДаНаСо" лот N.... Общая стоимость имущества составила... рубля... копеек.
ООО "Капитал-Юдис", посчитав незаконными действия по отказу в принятии заявки и допуске Общества к участию в торгах по продаже имущества ООО "ДаНаСо" обратилось с настоящим заявлением в суд.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ООО "Капитал-ЮДИС", указав о наличии у ООО "ДаНаСо" оснований для отказа в допуске к участию в торгах ООО "Капитал - Юдис", в связи с несоответствием представленных Обществом документов, установленным к ним требованиям.
При этом суд исходил из того, что требование о представлении претендентами на участие в торгах учредительных документов, указано в сообщениях о проведении торгов, размещенных конкурсным управляющим <ДАТА> и <ДАТА>, включено в заявку на участие в открытых торгах (...). Однако, ООО "Капитал - Юдис" при подаче заявки на участие в торгах была представлена первая страница устава Общества.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.
Доводы подателя жалобы о том, что действующее законодательство не содержит норм и положений, предусматривающих обязанность потенциального претендента на участие в торгах предоставлять учредительные документы, а также аргументы о несоблюдении конкурсным управляющим судебного порядка утверждения Положения о порядке реализации предмета залога подлежат отклонению, как несостоятельные.
Пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.
Из буквального толкования приведенной нормы усматривается, что Положение о порядке реализации предмета залога утверждается в судебном порядке только в случае наличия разногласий между конкурсным кредитором и конкурсным управляющим по вопросам о порядке и условиях проведения торгов, при этом обращение в суд является их правом, а не обязанностью. В случае же отсутствия таких разногласий утверждения Положения в суде не требуется.
Таким образом, конкурсный управляющий Х.В., с учетом позиции конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России", сформулировал требования к лицам, желающим подать заявку на участие в открытых торгах по реализации имущества ООО "ДаНаСо" и разместил их на предусмотренных законом информационных ресурсах - электронной площадке ООО "Системы Электронных Торгов-онлайн", периодическом печатном издании "...", а также на Интернет - ресурсе....
Данная информация является общедоступной, при этом, в сообщении о проведении торгов, указано время и место для предварительного ознакомления, номер телефона и электронной почты организатора торгов для связи по вопросам, которые могут возникнуть у потенциальных участников торгов. Однако, ООО "Капитал-ЮДИС" не воспользовалось предоставленным правом, не обратилось к организатору торгов по вопросу представления документов к заявке на участие, в том числе и по вопросу о внесении дополнительного условия о предоставлении учредительных документов, не ознакомилось с Положением о проведении торгов.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
По смыслу части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания торгов недействительными являются допущенные при их проведении нарушения законодательства, которые существенным образом затрагивают права и интересы заинтересованных лиц.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно.
Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, права или интереса. На истце в силу закона, а также с учетом положений статей 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказывания не только нарушений правил проведения торгов, но и применительно к несостоявшимся торгам того, что именно вследствие таких нарушений торги не состоялись, а его права и законные интересы тем самым нарушены.
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы ООО "Капитал-ЮДИС", изложенные в обоснование своей правовой позиции в исковом заявлении и апелляционной жалобе не содержат правовых оснований для удовлетворения заявленных к ООО "ДаНаСо" и Ш. требований, в связи с невозможностью приведения сторон в первоначальное положение, при отсутствии доказательств проведения открытых торгов с нарушением закона и возможности реализации имущества по более высокой цене.
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 августа 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВОЛОГОДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА ОТ 08.11.2013 N 33-5042/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОЛОГОДСКИЙ ОБЛАСТНОЙ СУД
АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 8 ноября 2013 г. N 33-5042/2013
Судья: Филиппова Е.Ю.
Судебная коллегия по гражданским делам Вологодского областного суда в составе:
председательствующего Бочкаревой И.Н.,
судей Марковой М.В., Чернышовой Н.Э.,
при секретаре Ж.
рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" на решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 августа 2013 года, которым исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" к обществу с ограниченной ответственностью "ДаНаСо", Ш. об оспаривании протокола и сделки оставлены без удовлетворения.
Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Марковой М.В., объяснения представителя общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" по доверенности А., представителя общества с ограниченной ответственностью "ДаНаСо" по доверенности К., Ш., судебная коллегия
установила:
решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> общество с ограниченной ответственностью "ДаНаСо" (далее - ООО "ДаНаСо") признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Х.В.
Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" (далее - ООО "Капитал-ЮДИС") обратилось в суд с иском к ООО "ДаНаСо", Ш. в котором просило признать недействительными протокол об определении участников торгов от <ДАТА> N..., договор купли-продажи, заключенный между ООО "ДаНаСо" и Ш., и применить последствия недействительности сделки.
В обоснование требований указало, что <ДАТА> конкурсный управляющий Х.В. опубликовал в газете "..." N... сообщение о проведении открытых торгов по реализации имущества ООО "ДаНаСо" (N...). В качестве оператора торгов привлечено ООО "Системы Электронных Торгов". Заявки на участие в торгах принимались в период с <ДАТА> до <ДАТА> на электронной торговой площадке:.... ООО "Капитал-ЮДИС" <ДАТА> направило оператору документы, указанные в сообщении о проведении торгов, необходимые для получения допуска к участию в торгах по реализации имущества. Оператор <ДАТА> в... часов... минуты сообщил ООО "Капитал-ЮДИС" о соответствии представленных документов установленным требованиям и регистрации заявки за N.... Вместе с тем в... часов... минуты от оператора поступило электронное письмо с протоколом N... об определении участников, которым ООО "Капитал-ЮДИС" отказано в допуске к участию в торгах со ссылкой на пункт 12 статьи 110 Закона о банкротстве, поскольку представленные документы не соответствуют установленным требованиям. Полагало отказ в допуске к участию в торгах незаконным.
В ходе рассмотрения дела представитель истца ООО "Капитал - Юдис" по доверенности А. исковые требования уточнил. Просил признать протокол об определении участников торгов N... от <ДАТА>, итоги открытых торгов по реализации имущества ООО "ДаНаСо" N... от <ДАТА> по лоту N..., договор купли-продажи, заключенный между ООО "ДаНаСо" и Ш., недействительными; применить последствия недействительности сделки, возложив на Ш. обязанность передать ООО "ДаНаСо" нежилое здание..., общей площадью... кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер N... и земельный участок (кадастровый номер N...) под зданием, общей площадью... кв. м, категория земель земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - эксплуатация здания, возложив на ООО "ДаНаСо" обязанность возвратить Ш. денежные средства в сумме... рублей... копеек, полученные по договору купли-продажи.
В судебном заседании представитель истца ООО "Капитал - Юдис" по доверенности А. требования поддержал, пояснив, что заявка ООО "Капитал - Юдис" отклонена конкурсным управляющим незаконно, поскольку требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо" Обществом соблюдены, денежные средства для участия в торгах имелись.
Представитель ответчика ООО "ДаНаСо" конкурсный управляющий Х.В. в судебном заседании иск не признал, указав, что ООО "Капитал - Юдис" не соблюдены требования Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо".
В судебном заседании ответчик Ш. иск не признал, указав на несоблюдение ООО "Капитал - Юдис" требований Положения о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо". Полагал, что конкурсным управляющим при проведении торгов нарушений не допущено.
Представители третьих лиц ООО "Системы Электронных Торгов", Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, ОАО "Сбербанк России", извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
Судом вынесено приведенное решение.
В апелляционной жалобе ООО "Капитал-ЮДИС" ставит вопрос об отмене решения ввиду неправильного применения норм материального права и несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела, ссылаясь на то, что процедура участия ООО "Капитал-ЮДИС" в торгах соблюдена, все необходимые документы - предоставлены.
В возражениях на апелляционную жалобу представитель ООО "ДаНаСо" конкурсный управляющий Х.В. и представитель ОАО "Сбербанк России" просят оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу ООО "Капитал-ЮДИС" - без удовлетворения.
Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, полагает, что решение вынесено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.
Как установлено статьей 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица. Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
По смыслу данной нормы основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушение процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований закона при проведении торгов.
Согласно части 2 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, извещение о проведении торгов должно быть сделано организатором не менее чем за тридцать дней до их проведения. Извещение должно содержать во всяком случае сведения о времени, месте и форме торгов, их предмете и порядке проведения, в том числе об оформлении участия в торгах, определении лица, выигравшего торги, а также сведения о начальной цене.
Положениями статьи 28 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, обязательному опубликованию подлежат сведения, в том числе, о проведении торгов по продаже имущества должника и о результатах проведения торгов. Такие сведения включаются в Единый федеральный реестр сведений о банкротстве и опубликовываются в официальном издании, определенном регулирующим органом.
В соответствии с пунктом 8 статьи 110 Закона о банкротстве в качестве организатора торгов выступает внешний управляющий или привлекаемая для этих целей специализированная организация, оплата услуг которой осуществляется за счет предприятия должника.
В силу статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Согласно статье 110 Закона о банкротстве продажа предприятия осуществляется путем проведения открытых торгов. Торги проводятся в электронной форме. Организатор торгов выполняет следующие функции: опубликовывает и размещает сообщение о продаже предприятия и сообщение о результатах проведения торгов; принимает заявки на участие в торгах, предложения о цене предприятия; заключает с заявителями договоры о задатке; определяет участников торгов; осуществляет проведение торгов в случае использования открытой формы представления предложений о цене предприятия; определяет победителя торгов и подписывает протокол о результатах проведения торгов; уведомляет заявителей и участников торгов о результатах проведения торгов.
В сообщении о продаже предприятия должны содержаться в том числе: сведения о порядке оформления участия в торгах, перечень представляемых участниками торгов документов и требования к их оформлению; сведения об организаторе торгов, его почтовый адрес, адрес электронной почты, номер контактного телефона (пункт 10).
Заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов, и оформляется в форме электронного документа. Заявка на участие в торгах составляется в произвольной форме на русском языке и должна содержать указанные в сообщении о проведении торгов следующие сведения: наименование, организационно-правовая форма, место нахождения, почтовый адрес заявителя (для юридического лица); номер контактного телефона, адрес электронной почты заявителя. К заявке на участие в торгах должны прилагаться копии следующих документов: выписка из единого государственного реестра юридических лиц; документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени заявителя (пункт 11).
Решение об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с настоящим Федеральным законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов (пункт 12).
Судом первой инстанции установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> ООО "ДаНаСо" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Х.В.
Определением Арбитражного суда Вологодской области от <ДАТА> прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, введенная в отношении ООО "ДаНаСо"; определено перейти к общей процедуре конкурсного производства.
Конкурсным кредитором ООО "ДаНаСо" - ОАО "Сбербанк России" в лице филиала - Череповецкого отделения N... при участии конкурсного управляющего утверждено Положение о порядке проведения открытых торгов в форме аукциона по продаже имущества ООО "ДаНаСо", являющегося предметом залога конкурсного кредитора - лот N...: нежилое здание (...), общей площадью... кв. м, расположенное по адресу: <адрес>, кадастровый номер N..., и земельный участок (кадастровый номер N...) под зданием общей площадью... кв. м, категории земель - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - эксплуатация здания (далее - лот N...) (...).
<ДАТА> в газете "..." (сообщение N...) конкурсным управляющим ООО "ДаНаСо" опубликовано сообщение о проведении <ДАТА> в... часов... минут торгов в форме аукциона в электронной форме на электронной торговой площадке, оператор торгов ООО "Системы Электронных Торгов", по продаже имущества ООО "ДаНаСо" - лот N.... Начальная цена установлена в размере... рублей. Согласно условиям проведения торгов, претендент должен зарегистрироваться на электронной площадке и представить оператору площадки следующие документы: копии учредительных документов, выписку из Единого государственного реестра юридических лиц или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию для юридического лица; выписку из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей или засвидетельствованную в нотариальном порядке копию для индивидуальных предпринимателей; копии документов, удостоверяющих личность для физического лица; надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов для иностранного лица; документ, подтверждающий полномочия лица на действия от имени заявителя, ИНН, е - mail (...).
В связи с признанием первоначальных торгов недействительными ввиду отсутствия заявок, <ДАТА> в газете "..." размещено сообщение о проведении <ДАТА> в... часов... минут повторных торгов, с установлением начальной цены в размере... рублей... копеек, в порядке и на условиях, указанных в информационном сообщении опубликованном в газете "..." N... (N...) от <ДАТА>. Дата приема заявок и внесения задатков определена -... часов... минут <ДАТА> (...).
Перечень документов, указанный в сообщении и необходимый для представления оператору электронной площадки, соответствует перечню, указанному в пункте 3.20 Положения о проведении торгов и пункту 7.4 Регламента пользования электронной площадкой "СЭлТ".
Пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
ООО "Капитал -Юдис" <ДАТА> направило оператору электронной площадки перечень документов, необходимый для регистрации на электронной площадке в качестве участника электронных торгов, что подтверждается уведомлением в получении заявки на регистрацию на площадке.
Заявки на участие в торгах подали ООО "КомлектПоставка", Ш., ООО "Капитал-Юдис". К участию в торгах допущен Ш. Остальным заявителям в допуске к участию в торгах отказано в связи с тем, что представленные документы не соответствуют установленным требованиям (протокол об определении участников торгов N... от <ДАТА>).
По результатам проведения открытых торгов Ш. заключил договор купли-продажи имущества (предприятия), указанного в лоте N..., в соответствии с условиями торгов или представленным им предложением о цене данного имущества (предприятия).
На основании договора от <ДАТА> Ш. приобрел у ООО "ДаНаСо" лот N.... Общая стоимость имущества составила... рубля... копеек.
ООО "Капитал-Юдис", посчитав незаконными действия по отказу в принятии заявки и допуске Общества к участию в торгах по продаже имущества ООО "ДаНаСо" обратилось с настоящим заявлением в суд.
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ООО "Капитал-ЮДИС", указав о наличии у ООО "ДаНаСо" оснований для отказа в допуске к участию в торгах ООО "Капитал - Юдис", в связи с несоответствием представленных Обществом документов, установленным к ним требованиям.
При этом суд исходил из того, что требование о представлении претендентами на участие в торгах учредительных документов, указано в сообщениях о проведении торгов, размещенных конкурсным управляющим <ДАТА> и <ДАТА>, включено в заявку на участие в открытых торгах (...). Однако, ООО "Капитал - Юдис" при подаче заявки на участие в торгах была представлена первая страница устава Общества.
Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, и соответствует нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения.
Доводы подателя жалобы о том, что действующее законодательство не содержит норм и положений, предусматривающих обязанность потенциального претендента на участие в торгах предоставлять учредительные документы, а также аргументы о несоблюдении конкурсным управляющим судебного порядка утверждения Положения о порядке реализации предмета залога подлежат отклонению, как несостоятельные.
Пунктом 3 статьи 89 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что учредительным документом общества с ограниченной ответственностью является его устав.
В соответствии с положениями пункта 4 статьи 138 Закона о банкротстве порядок и условия проведения торгов определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. В случае разногласий между конкурсным кредитором по обязательству, обеспеченному залогом имущества должника, и конкурсным управляющим в вопросах о порядке и об условиях проведения торгов по реализации предмета залога каждый из них вправе обратиться с заявлением о разрешении таких разногласий в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, по результатам рассмотрения которого арбитражный суд выносит определение об утверждении порядка и условий проведения торгов по реализации предмета залога, которое может быть обжаловано.
Из буквального толкования приведенной нормы усматривается, что Положение о порядке реализации предмета залога утверждается в судебном порядке только в случае наличия разногласий между конкурсным кредитором и конкурсным управляющим по вопросам о порядке и условиях проведения торгов, при этом обращение в суд является их правом, а не обязанностью. В случае же отсутствия таких разногласий утверждения Положения в суде не требуется.
Таким образом, конкурсный управляющий Х.В., с учетом позиции конкурсного кредитора ОАО "Сбербанк России", сформулировал требования к лицам, желающим подать заявку на участие в открытых торгах по реализации имущества ООО "ДаНаСо" и разместил их на предусмотренных законом информационных ресурсах - электронной площадке ООО "Системы Электронных Торгов-онлайн", периодическом печатном издании "...", а также на Интернет - ресурсе....
Данная информация является общедоступной, при этом, в сообщении о проведении торгов, указано время и место для предварительного ознакомления, номер телефона и электронной почты организатора торгов для связи по вопросам, которые могут возникнуть у потенциальных участников торгов. Однако, ООО "Капитал-ЮДИС" не воспользовалось предоставленным правом, не обратилось к организатору торгов по вопросу представления документов к заявке на участие, в том числе и по вопросу о внесении дополнительного условия о предоставлении учредительных документов, не ознакомилось с Положением о проведении торгов.
Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и опровергающих выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.
По смыслу части 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания торгов недействительными являются допущенные при их проведении нарушения законодательства, которые существенным образом затрагивают права и интересы заинтересованных лиц.
В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации участники гражданских правоотношений должны действовать разумно и добросовестно.
Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, права или интереса. На истце в силу закона, а также с учетом положений статей 56, 57 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лежит обязанность доказывания не только нарушений правил проведения торгов, но и применительно к несостоявшимся торгам того, что именно вследствие таких нарушений торги не состоялись, а его права и законные интересы тем самым нарушены.
По мнению суда апелляционной инстанции, доводы ООО "Капитал-ЮДИС", изложенные в обоснование своей правовой позиции в исковом заявлении и апелляционной жалобе не содержат правовых оснований для удовлетворения заявленных к ООО "ДаНаСо" и Ш. требований, в связи с невозможностью приведения сторон в первоначальное положение, при отсутствии доказательств проведения открытых торгов с нарушением закона и возможности реализации имущества по более высокой цене.
Принимая во внимание изложенное, судебная коллегия полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.
С учетом вышеизложенного, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
определила:
решение Череповецкого городского суда Вологодской области от 28 августа 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Капитал-ЮДИС" - без удовлетворения.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)