Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Усовой Н.Н.,
при участии:
от конкурсного управляющего должника: Погудин А.Н. по доверенности от 17.03.2013,
от иных лиц: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комарьевское" (рег. N 07АП-1654/13(5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года (судья Худяков В.Я.) по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Комарьевское" по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Комарьевское" Сейфулина Константина Тахировича о признании сделок недействительными,
установил:
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июля 2012 года принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ордынского отделения N 2297 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Комарьевское".
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04 октября 2012 года признано обоснованным заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Комарьевское". В отношении ЗАО "Комарьевское" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Сейфулин Константин Тахирович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2013 ЗАО "Комарьевское" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сейфулин Константин Тахирович.
Конкурсный управляющий должника 27 марта 2013 года обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО "Комарьевское" договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518, договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067, договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Также конкурсный управляющий должника заявил о применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518, договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067, договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи N N 54-07/054/2012-921, 54-07/054/2012-920, 54-07/054/2012-922.
С вынесенным определением не согласилось ООО "Комарьевское", в апелляционной жалобе просит его отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что соблюдение должником обязанностей арендатора земель сельскохозяйственного назначения потребовало бы значительных финансовых вложений, другие лица не изъявляли желания заключить договор субаренды. Договоры субаренды заключены в соответствии с законодательством РФ, ООО "Комарьевское" использует земельные участки по назначению. Отчет об оценке не доказывает стоимость права аренды земельным участком, так как собственником в отчете указан должник, тогда собственником участков является администрация муниципального образования.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить жалобу без удовлетворения, а определение суда первой инстанции без изменения, поскольку сделки являются недействительными по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что подтверждается материалами дела.
Также отзыв на апелляционную жалобу представила ФНС России, в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, так как суд пришел к правомерному выводу, основанному на полном исследовании материалов дела, что оспариваемые сделки являются недействительными.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2012 между ЗАО "Комарьевское" и ООО "Комарьевское" были подписаны договоры субаренды земельных участков, принадлежащих должнику на праве аренды:
- 1. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 года о передаче в субаренду земельного участка площадью 15 110 800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 за N 54-07/054/2012-921;
- 2. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6 750 000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 за N 54-07/054/2012-920;
- 3. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 года о передаче в субаренду земельного участка площадью 58 175 900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 года за N 54-07/054/2012-922.
Договорами предусмотрена субарендная плата в размере 2771,28 руб. в квартал.
В соответствии с отчетом об оценке ООО "Оценочная компания "Профконсалт" N 87/1 от 21.03.2013 года рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков по состоянию на 18 марта 2013 года без обременения правами субарендатора составляет 36 816 900 рублей, из которых: стоимость права аренды земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518 составляет 6 951 000 рублей; стоимость права аренды земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067 составляет 3 105 000 рублей; стоимость права аренды земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044 составляет 26 760 900 рублей.
В соответствии с отчетом об оценке ООО "Оценочная компания "Профконсалт" N 87/2 от 21.03.2013 года рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков по состоянию на 18 марта 2013 года с учетом обременения правами субарендатора составляет 0 рублей.
Полагая, что договоры субаренды от 01.01.2012 являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что на день подписания договоров отвечал признакам неплатежеспособности, сделки заключены с заинтересованным лицом, отчеты об оценке подтверждают причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 разъясняется, что при решении вопроса о том должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Цель причинения имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому для признания ее недействительной необходимо установить предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве состав подозрительной сделки, а именно: причинение вреда имущественным правам кредиторов; совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (осведомленность другой стороны о признаке неплатежеспособности должника)
В силу статьи 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены с заинтересованным лицом в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
Материалами дела подтверждается, что сделка заключена с заинтересованным лицом, поскольку функции единоличного исполнительного органа в обеих сторонах сделки на момент совершения исполнял Кононов Е.А. Заявитель апелляционной жалобы не опровергает указанное обстоятельство. Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ООО "Комарьевское" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Кроме того, не опровергается заявителем апелляционной жалобы и подтверждается материалами дела вывод суда первой инстанции, что на момент совершения оспариваемых сделок должник являлся неплатежеспособным, так как не исполнял денежные обязательства, возникшие из договора поставки.
Довод апелляционной жалобы о неправильном указании собственника земельных участков в отчете об оценке отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.
Из отчетов об оценке N 87/1 (т. 1, л.д. 105 - 140) и N 87/2 (т. 2, л.д. 1 - 28) следует, что должник в отчетах указан не как собственник земельных участков, но как обладатель оцениваемых прав. Поскольку оценивалась рыночная стоимость права аренды, а, как подтверждается материалами дела и самим заявителем апелляционной жалобы, должник является арендатором земельных участков, оценщик верно указал статус должника.
Представленные отчеты соответствуют требованиям законодательства РФ, по существу заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.
Исходя из статьи 2 Закона о банкротстве, арбитражный суд апелляционной инстанции находит подтвержденным вывод суда первой инстанции о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда. Поскольку ООО "Комарьевское" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, осведомленность ООО "Комарьевское" о наличии указанной цели предполагается, доказательства, опровергающие осведомленность, представлены не были.
Таким образом, конкурсным управляющим должника были доказаны все обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы о совершении сделок в соответствии с законодательством РФ и использовании земельных участков по назначению отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права. Заключение договоров субаренды с согласия собственника земельных участков и использование земельных участков по назначению не опровергает правомерных выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года по делу N А45-21357/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.В.КУДРЯШЕВА
Судьи
К.Д.ЛОГАЧЕВ
Н.Н.ФРОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ СЕДЬМОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 12.07.2013 ПО ДЕЛУ N А45-21357/2012
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 июля 2013 г. по делу N А45-21357/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 10 июля 2013 года
Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Кудряшевой Е.В.,
судей Логачева К.Д., Фроловой Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Усовой Н.Н.,
при участии:
от конкурсного управляющего должника: Погудин А.Н. по доверенности от 17.03.2013,
от иных лиц: без участия (извещены),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комарьевское" (рег. N 07АП-1654/13(5)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года (судья Худяков В.Я.) по делу о несостоятельности (банкротстве) закрытого акционерного общества "Комарьевское" по заявлению конкурсного управляющего закрытого акционерного общества "Комарьевское" Сейфулина Константина Тахировича о признании сделок недействительными,
установил:
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 23 июля 2012 года принято к производству заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" в лице Ордынского отделения N 2297 о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Комарьевское".
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 04 октября 2012 года признано обоснованным заявление открытого акционерного общества "Сбербанк России" о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества "Комарьевское". В отношении ЗАО "Комарьевское" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Сейфулин Константин Тахирович.
Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 04.03.2013 ЗАО "Комарьевское" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Сейфулин Константин Тахирович.
Конкурсный управляющий должника 27 марта 2013 года обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными заключенных между должником и ООО "Комарьевское" договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518, договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067, договора субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Также конкурсный управляющий должника заявил о применении последствий недействительности сделок.
Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518, договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067, договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Применены последствия недействительности сделки, суд обязал Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Новосибирской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним регистрационные записи N N 54-07/054/2012-921, 54-07/054/2012-920, 54-07/054/2012-922.
С вынесенным определением не согласилось ООО "Комарьевское", в апелляционной жалобе просит его отменить и разрешить вопрос по существу, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.
По мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции не учел, что соблюдение должником обязанностей арендатора земель сельскохозяйственного назначения потребовало бы значительных финансовых вложений, другие лица не изъявляли желания заключить договор субаренды. Договоры субаренды заключены в соответствии с законодательством РФ, ООО "Комарьевское" использует земельные участки по назначению. Отчет об оценке не доказывает стоимость права аренды земельным участком, так как собственником в отчете указан должник, тогда собственником участков является администрация муниципального образования.
В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить жалобу без удовлетворения, а определение суда первой инстанции без изменения, поскольку сделки являются недействительными по основанию, указанному в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что подтверждается материалами дела.
Также отзыв на апелляционную жалобу представила ФНС России, в отзыве просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, так как суд пришел к правомерному выводу, основанному на полном исследовании материалов дела, что оспариваемые сделки являются недействительными.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Иные участвующие в деле о банкротстве лица, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили.
На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.01.2012 между ЗАО "Комарьевское" и ООО "Комарьевское" были подписаны договоры субаренды земельных участков, принадлежащих должнику на праве аренды:
- 1. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 года о передаче в субаренду земельного участка площадью 15 110 800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 за N 54-07/054/2012-921;
- 2. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 о передаче в субаренду земельного участка площадью 6 750 000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 за N 54-07/054/2012-920;
- 3. Договор субаренды земельного участка от 01.01.2012 года о передаче в субаренду земельного участка площадью 58 175 900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044. Сделка зарегистрирована 08.11.2012 года за N 54-07/054/2012-922.
Договорами предусмотрена субарендная плата в размере 2771,28 руб. в квартал.
В соответствии с отчетом об оценке ООО "Оценочная компания "Профконсалт" N 87/1 от 21.03.2013 года рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков по состоянию на 18 марта 2013 года без обременения правами субарендатора составляет 36 816 900 рублей, из которых: стоимость права аренды земельного участка площадью 15110800 кв. м с кадастровым номером 54:05:023201:0518 составляет 6 951 000 рублей; стоимость права аренды земельного участка площадью 6750000 кв. м с кадастровым номером 54:05:023501:1067 составляет 3 105 000 рублей; стоимость права аренды земельного участка площадью 58175900 кв. м с кадастровым номером 54:05:023301:1044 составляет 26 760 900 рублей.
В соответствии с отчетом об оценке ООО "Оценочная компания "Профконсалт" N 87/2 от 21.03.2013 года рыночная стоимость права аренды указанных земельных участков по состоянию на 18 марта 2013 года с учетом обременения правами субарендатора составляет 0 рублей.
Полагая, что договоры субаренды от 01.01.2012 являются недействительными по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, пришел к выводу, что на день подписания договоров отвечал признакам неплатежеспособности, сделки заключены с заинтересованным лицом, отчеты об оценке подтверждают причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, исходя из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Из разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", следует, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
- а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
- в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 разъясняется, что при решении вопроса о том должна ли была другая сторона сделки знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Цель причинения имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица.
Согласно статье 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.
В силу статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, поэтому для признания ее недействительной необходимо установить предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве состав подозрительной сделки, а именно: причинение вреда имущественным правам кредиторов; совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; осведомленность другой стороны о цели причинения вреда имущественным правам кредиторов (осведомленность другой стороны о признаке неплатежеспособности должника)
В силу статьи 61.9. Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.
Суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены с заинтересованным лицом в период, когда должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения оспариваемых сделок причинен вред имущественным правам кредиторов.
Арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.
Материалами дела подтверждается, что сделка заключена с заинтересованным лицом, поскольку функции единоличного исполнительного органа в обеих сторонах сделки на момент совершения исполнял Кононов Е.А. Заявитель апелляционной жалобы не опровергает указанное обстоятельство. Таким образом, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, ООО "Комарьевское" является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
Кроме того, не опровергается заявителем апелляционной жалобы и подтверждается материалами дела вывод суда первой инстанции, что на момент совершения оспариваемых сделок должник являлся неплатежеспособным, так как не исполнял денежные обязательства, возникшие из договора поставки.
Довод апелляционной жалобы о неправильном указании собственника земельных участков в отчете об оценке отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции, так как не подтверждается материалами дела.
Из отчетов об оценке N 87/1 (т. 1, л.д. 105 - 140) и N 87/2 (т. 2, л.д. 1 - 28) следует, что должник в отчетах указан не как собственник земельных участков, но как обладатель оцениваемых прав. Поскольку оценивалась рыночная стоимость права аренды, а, как подтверждается материалами дела и самим заявителем апелляционной жалобы, должник является арендатором земельных участков, оценщик верно указал статус должника.
Представленные отчеты соответствуют требованиям законодательства РФ, по существу заявителем апелляционной жалобы не оспариваются.
Исходя из статьи 2 Закона о банкротстве, арбитражный суд апелляционной инстанции находит подтвержденным вывод суда первой инстанции о совершении сделок с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов и причинении такого вреда. Поскольку ООО "Комарьевское" является заинтересованным лицом по отношению к должнику, осведомленность ООО "Комарьевское" о наличии указанной цели предполагается, доказательства, опровергающие осведомленность, представлены не были.
Таким образом, конкурсным управляющим должника были доказаны все обстоятельства, являющиеся основанием для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доводы апелляционной жалобы о совершении сделок в соответствии с законодательством РФ и использовании земельных участков по назначению отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции как основанные на неверном толковании норм права. Заключение договоров субаренды с согласия собственника земельных участков и использование земельных участков по назначению не опровергает правомерных выводов суда первой инстанции о недействительности оспариваемых сделок.
Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.
Руководствуясь статьями 110, 258, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Новосибирской области от 14 мая 2013 года по делу N А45-21357/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Западно-Сибирского округа.
Председательствующий
Е.В.КУДРЯШЕВА
Судьи
К.Д.ЛОГАЧЕВ
Н.Н.ФРОЛОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)