Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Я.В.Кондратьевой, А.А.Шведова
при участии
от истца: Наконечный Сергей Анатольевич; Ляхов Р.А., представитель, доверенность от 15.10.2013 б/н; Сапсай В.Н. - представитель в соответствии с частью 4 статьи 61 АПК РФ
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Идея"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013
по делу N А59-5692/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А.Назарова, в апелляционном суде судьи: Н.А.Скрипка, А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев
По иску Наконечного Сергея Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Идея", обществу с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй"
о признании сделки недействительной
Наконечный Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Идея" (ОГРН 1086501005271, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65) (далее - ООО "Идея" общество), обществу с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй" (ОГРН 1106501005632, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, 1, в) (далее - ООО "Сектор-Строй") о признании недействительным заключенного между ответчиками 01.06.2011 договора купли-продажи здания фабрики-кухни, назначение: нежилое, 3 - этажное, (1 - подземный этаж), общей площадью 2010 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65 и земельного участка под ним.
Иск обоснован тем, что оспариваемый договор является ничтожным в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку заключен с целью отчуждения активов ООО "Идея", участником которого является истец, и затруднения исполнения судебного акта о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решением суда от 13.05.2013 в иске отказано. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения настоящего спора оспариваемый договор прекратил свое действие в связи с его расторжением сторонами в добровольном порядке, поэтому предмет спора отсутствует.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 решение отменено. Договор купли-продажи недвижимости (здания и земельного участка) от 01.06.2011, заключенный между ООО "Идея" и ООО "Сектор-Строй" признан ничтожным как совершенный с нарушением требований статьи 10 ГК РФ. Судебный акт мотивирован отчуждением имущества ООО "Идея" по оспариваемой сделке по цене значительно ниже его рыночной стоимости, что влечет невозможность дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.
В кассационной жалобе ООО "Идея" просит постановление от 19.09.2013 отменить и оставить в силе решение от 13.05.2013. В обоснование жалобы заявитель привел доводы об отсутствии факта злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 01.06.2011, ссылаясь при этом на свободу договора и действие сторон договора в рамках своей правоспособности. Считает, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку доказательства нарушения его прав и законных интересов отсутствуют. Указывает на то, что в результате признания сделки недействительной не произойдет восстановление прав истца. Кроме того, ссылается на изменение основания иска апелляционным судом в нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу Наконечный С.А. выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просили оставить постановление от 19.09.2013 без изменения.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Наконечный С.А. являлся участником ООО "Идея" с долей в уставном капитале в размере 49 процентов.
Наконечный С.А. 16.12.2010 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением внеочередного собрания участников ООО "Идея" от 13.01.2011 Наконечный С.А. выведен из состава участников общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна была быть выплачена Наконечному С.А. в срок не позднее 30.06.2011.
Впоследствии решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.05.2012 по делу N А59-2597/2011 с общества в пользу Наконечного С.А. взыскана действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 40 497 686 руб. 96 коп.
До истечения срока на выплату истцу действительной стоимости доли между ответчиками 01.06.2011 заключен договор купли-продажи недвижимости (здания и земельного участка), по которому ООО "Идея" в собственность ООО "Сектор-Строй" отчуждено здание фабрики-кухни, а также земельный участок под ним за 10 000 000 руб.
Полагая, что спорная сделка является недействительной и заключенной с целью причинения вреда бывшему участнику общества, Наконечный С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Указанное не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 01.06.2011, в период, когда общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли, однако своих обязательств не исполнило.
Установлено также, что отчужденное обществом по спорной сделке имущество составляет основную часть активов общества; по состоянию на 31.12.2010 его рыночная стоимость составляла 86 502 000 руб., тогда как имущество продано за 9 000 000 руб. (земельный участок - 1 000 000 руб.), то есть по цене значительно ниже рыночной.
Исходя из установленного, с учетом положений статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия ООО "Идея" по заключению оспариваемого договора свидетельствуют о злоупотреблении им правом с намерением причинить имущественный вред истцу, поскольку отчуждение обществом недвижимого имущества, составляющего основную часть его активов, по заниженной цене могло привести к невозможности дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.
В связи с этим, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ признал оспариваемую сделку недействительной. При этом апелляционный суд верно указал на то, что факт расторжения впоследствии сторонами договора купли-продажи от 01.06.2011 не имеет правового значения, так как ничтожная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что заключение ничтожной сделки и последующее ее расторжение повлекли для общества последствия в виде заключения между ответчиками мирового соглашения и возникновения задолженности ООО "Идея" перед ООО "Сектор-Строй" в размере 20 647 000 руб., послужившей основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве общества. Требования ООО "Сектор-Строй", включенные в реестр требований кредиторов общества, как установлено апелляционным судом, напрямую связаны с ничтожным договором.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора от 01.06.2011, заинтересованности истца в оспаривании указанного договора подлежат отклонению судом кассационной инстанции как направленные на иную оценку доказательств и установленных апелляционным судом обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Так, исходя из характера отношений, возникших между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, апелляционный суд правомерно указал на то, что истец является заинтересованным лицом в отношении сделки, совершенной после его выхода из состава участников общества в течение периода, установленного для исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли.
Кроме того, признание спорной сделки ничтожной повлияет и на другие сделки общества, связанные с ничтожной сделкой, что может повлечь возможность восстановления прав и законных интересов истца.
Ссылка заявителя жалобы на изменение апелляционным судом основания иска в нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ опровергается материалами дела, поэтому также подлежит отклонению.
При таких обстоятельствах постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А59-5692/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА ОТ 10.12.2013 N Ф03-5845/2013 ПО ДЕЛУ N А59-5692/2012
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 декабря 2013 г. N Ф03-5845/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 03 декабря 2013 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.
Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:
Председательствующего: М.М.Саранцевой
Судей: Я.В.Кондратьевой, А.А.Шведова
при участии
от истца: Наконечный Сергей Анатольевич; Ляхов Р.А., представитель, доверенность от 15.10.2013 б/н; Сапсай В.Н. - представитель в соответствии с частью 4 статьи 61 АПК РФ
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Идея"
на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013
по делу N А59-5692/2012
Арбитражного суда Сахалинской области
Дело рассматривали: в суде первой инстанции судья С.А.Назарова, в апелляционном суде судьи: Н.А.Скрипка, А.В.Ветошкевич, С.Б.Култышев
По иску Наконечного Сергея Анатольевича
к обществу с ограниченной ответственностью "Идея", обществу с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй"
о признании сделки недействительной
Наконечный Сергей Анатольевич обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Идея" (ОГРН 1086501005271, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65) (далее - ООО "Идея" общество), обществу с ограниченной ответственностью "Сектор-Строй" (ОГРН 1106501005632, место нахождения: 693000, Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, пр-кт Мира, 1, в) (далее - ООО "Сектор-Строй") о признании недействительным заключенного между ответчиками 01.06.2011 договора купли-продажи здания фабрики-кухни, назначение: нежилое, 3 - этажное, (1 - подземный этаж), общей площадью 2010 кв. м, литер А, расположенного по адресу: Сахалинская область, г. Южно-Сахалинск, ул. Украинская, 65 и земельного участка под ним.
Иск обоснован тем, что оспариваемый договор является ничтожным в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ, поскольку заключен с целью отчуждения активов ООО "Идея", участником которого является истец, и затруднения исполнения судебного акта о взыскании в пользу истца действительной стоимости доли в уставном капитале общества.
Решением суда от 13.05.2013 в иске отказано. При этом арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что на момент рассмотрения настоящего спора оспариваемый договор прекратил свое действие в связи с его расторжением сторонами в добровольном порядке, поэтому предмет спора отсутствует.
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 решение отменено. Договор купли-продажи недвижимости (здания и земельного участка) от 01.06.2011, заключенный между ООО "Идея" и ООО "Сектор-Строй" признан ничтожным как совершенный с нарушением требований статьи 10 ГК РФ. Судебный акт мотивирован отчуждением имущества ООО "Идея" по оспариваемой сделке по цене значительно ниже его рыночной стоимости, что влечет невозможность дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.
В кассационной жалобе ООО "Идея" просит постановление от 19.09.2013 отменить и оставить в силе решение от 13.05.2013. В обоснование жалобы заявитель привел доводы об отсутствии факта злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 01.06.2011, ссылаясь при этом на свободу договора и действие сторон договора в рамках своей правоспособности. Считает, что истец не является заинтересованным лицом, поскольку доказательства нарушения его прав и законных интересов отсутствуют. Указывает на то, что в результате признания сделки недействительной не произойдет восстановление прав истца. Кроме того, ссылается на изменение основания иска апелляционным судом в нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ.
В отзыве на кассационную жалобу Наконечный С.А. выражает несогласие с приведенными в ней доводами и просит в удовлетворении жалобы отказать.
В судебном заседании кассационной инстанции представители истца поддержали приведенные в отзыве на кассационную жалобу доводы и просили оставить постановление от 19.09.2013 без изменения.
Представители иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали.
Проверив законность обжалуемого судебного акта, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для его отмены.
Как следует из материалов дела, Наконечный С.А. являлся участником ООО "Идея" с долей в уставном капитале в размере 49 процентов.
Наконечный С.А. 16.12.2010 подал заявление о выходе из состава участников общества и выплате ему действительной стоимости доли.
Решением внеочередного собрания участников ООО "Идея" от 13.01.2011 Наконечный С.А. выведен из состава участников общества. Действительная стоимость доли в уставном капитале общества должна была быть выплачена Наконечному С.А. в срок не позднее 30.06.2011.
Впоследствии решением Арбитражного суда Сахалинской области от 28.05.2012 по делу N А59-2597/2011 с общества в пользу Наконечного С.А. взыскана действительная стоимость доли и проценты за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 40 497 686 руб. 96 коп.
До истечения срока на выплату истцу действительной стоимости доли между ответчиками 01.06.2011 заключен договор купли-продажи недвижимости (здания и земельного участка), по которому ООО "Идея" в собственность ООО "Сектор-Строй" отчуждено здание фабрики-кухни, а также земельный участок под ним за 10 000 000 руб.
Полагая, что спорная сделка является недействительной и заключенной с целью причинения вреда бывшему участнику общества, Наконечный С.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом. Указанное не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, по заявлению любого заинтересованного лица.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, апелляционный суд установил, что оспариваемая сделка совершена ответчиками 01.06.2011, в период, когда общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость его доли, однако своих обязательств не исполнило.
Установлено также, что отчужденное обществом по спорной сделке имущество составляет основную часть активов общества; по состоянию на 31.12.2010 его рыночная стоимость составляла 86 502 000 руб., тогда как имущество продано за 9 000 000 руб. (земельный участок - 1 000 000 руб.), то есть по цене значительно ниже рыночной.
Исходя из установленного, с учетом положений статьи 10 ГК РФ о недопустимости злоупотребления правом в каких-либо формах, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что действия ООО "Идея" по заключению оспариваемого договора свидетельствуют о злоупотреблении им правом с намерением причинить имущественный вред истцу, поскольку отчуждение обществом недвижимого имущества, составляющего основную часть его активов, по заниженной цене могло привести к невозможности дальнейшей деятельности общества и исполнения им обязанности по выплате истцу действительной стоимости его доли.
В связи с этим, апелляционный суд, руководствуясь положениями статей 10, 168 ГК РФ признал оспариваемую сделку недействительной. При этом апелляционный суд верно указал на то, что факт расторжения впоследствии сторонами договора купли-продажи от 01.06.2011 не имеет правового значения, так как ничтожная сделка в силу статьи 167 ГК РФ не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения.
Кроме того, апелляционным судом установлено, что заключение ничтожной сделки и последующее ее расторжение повлекли для общества последствия в виде заключения между ответчиками мирового соглашения и возникновения задолженности ООО "Идея" перед ООО "Сектор-Строй" в размере 20 647 000 руб., послужившей основанием для возбуждения производства по делу о банкротстве общества. Требования ООО "Сектор-Строй", включенные в реестр требований кредиторов общества, как установлено апелляционным судом, напрямую связаны с ничтожным договором.
Доводы заявителя жалобы об отсутствии факта злоупотребления правом при заключении оспариваемого договора от 01.06.2011, заинтересованности истца в оспаривании указанного договора подлежат отклонению судом кассационной инстанции как направленные на иную оценку доказательств и установленных апелляционным судом обстоятельств дела, что недопустимо в суде кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.
Так, исходя из характера отношений, возникших между обществом и вышедшим из его состава участником по поводу выплаты последнему соответствующей доли имущества общества, апелляционный суд правомерно указал на то, что истец является заинтересованным лицом в отношении сделки, совершенной после его выхода из состава участников общества в течение периода, установленного для исполнения обязанности общества по выплате участнику общества действительной стоимости его доли.
Кроме того, признание спорной сделки ничтожной повлияет и на другие сделки общества, связанные с ничтожной сделкой, что может повлечь возможность восстановления прав и законных интересов истца.
Ссылка заявителя жалобы на изменение апелляционным судом основания иска в нарушение части 1 статьи 49 АПК РФ опровергается материалами дела, поэтому также подлежит отклонению.
При таких обстоятельствах постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 не подлежит отмене, а кассационная жалоба - удовлетворению.
Руководствуясь статьями 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа
постановил:
постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2013 по делу N А59-5692/2012 Арбитражного суда Сахалинской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий
М.М.САРАНЦЕВА
Судьи
Я.В.КОНДРАТЬЕВА
А.А.ШВЕДОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)