Судебные решения, арбитраж
Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Балахничевой Р.Г., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Самочкина Анатолия Николаевича от 09.07.2013 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2012 по делу N А21-8658/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества Банк ВТБ (Санкт-Петербург, далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Правая набережная" (г. Калининград, далее - общество "Правая набережная") о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 21.11.2008 N КС-710000/2008/00084 и договору поручительства от 21.11.2008 N ДП1-710000/2008/00084, неустойки, предусмотренной пунктом 3.9 договора поручительства; по кредитному соглашению от 22.01.2009 N КС-710000/2009/0002 и договору поручительства от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, неустойки, предусмотренной пунктом 3.9 договора поручительства; об обращении взыскания на предмет залога - имущество общества "Правая набережная" согласно условиям договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 25.12.2009 и установлении начальной стоимости предмета залога в размере 114 874 940 рублей (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле привлечен Самочкин Анатолий Николаевич в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительными договоров поручительства от 25.11.2008 N ДП1-71000/2008/00084 и от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, заключенных между банком и обществом "Правая набережная", договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 21.11.2008 и от 25.12.2009, заключенных между банком, обществом с ограниченной ответственностью "БИК" (далее - общество "БИК") и обществом "Правая набережная", договора последующей ипотеки (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 22.01.2009, заключенного между банком, обществом "БИК" и обществом "Правая набережная", а также о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Правая набережная", оформленных протоколами от 21.11.2008, 21.01.2009, 16.10.2009, 21.12.2009 и 29.06.2009 (с учетом уточнения заявленных требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Русская Пушнина-Балтика", общество с ограниченной ответственностью "Кутузовское", общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Большедорожный", общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Тургеневский", Иванов И.И., Булатов И.В., нотариус Макунина К.Р.
Суд
установил:
решением от 20.07.2012 с учетом определения об исправлении опечатки от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования банка удовлетворены полностью, требования Самочкина А.Н. удовлетворены в части признания недействительными решений общих собраний участников общества "Правая набережная", в удовлетворении остальной части требований Самочкина А.Н. отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Самочкин А.Н. просит их отменить в части его неудовлетворенных требований и удовлетворенных требований банка, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Ознакомившись с доводами заявителя, суд надзорной инстанции не находит оснований для передачи данного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Судами установлено, что в обеспечение исполнения обществом "БИК" (заемщик) обязательств перед банком по кредитным соглашениям от 21.11.2008 N КС-710000/2008/00084 и от 22.01.2009 N КС-710000/2009/0002 и дополнительным соглашениям к ним были заключены договоры поручительства от 25.11.2008 N ДП1-71000/2008/00084, от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 21.11.2008 и от 25.12.2009, договор последующей ипотеки (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 22.01.2009, поручителем и залогодателем по которым является общество "Правая набережная".
В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным соглашениям банк обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями к обществу "Правая набережная" как к поручителю и залогодателю.
Самочкин А.Н., ссылаясь на то, что является участником с долей 50 процентов в уставном капитале общества "Правая набережная", однако не принимал участия в общих собраниях участников общества, на основании решения которых были заключены договоры поручительства и залога, предъявил в суд требования о признании недействительными решений этих собраний и указанных договоров как заключенных в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворяя требований Самочкина А.Н. в части признания оспариваемых договоров недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске им срока исковой давности по данному требованию, исходя из того, что о наличии оспариваемых договоров Самочкин А.Н. мог и должен был узнать на годовых собраниях за 2008 и 2009 годы, то есть не позднее 01.05.2009 и 01.05.2010.
Устанавливая начало течения срока исковой давности, суды обоснованно учли наличие у Самочкина А.Н. широкого круга полномочий как участника общества, включая право на проведение аудиторской проверки на предмет подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, которым он и воспользовался в 2011 году, а также степень разумности и осмотрительности в отношении своих прав и обязанностей как участника общества.
Поскольку иск предъявлен в июле 2011 году, суды признали срок исковой давности пропущенным.
Вывод об истечении срока исковой давности сделан судом с учетом фактических обстоятельств спора и основан на правильном применении норм материального права.
Иные доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, не опровергают вывод о пропуске срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вывод судов о пропуске установленного законом срока для защиты нарушенного права основан на материалах дела и не подлежит переоценке при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-8658/2011 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.07.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
Судья
Р.Г.БАЛАХНИЧЕВА
Судья
Н.П.ХАРЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ОПРЕДЕЛЕНИЕ ВАС РФ ОТ 01.08.2013 N ВАС-9796/13 ПО ДЕЛУ N А21-8658/2011
Разделы:Землепользование (аренда земли); Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 1 августа 2013 г. N ВАС-9796/13
ОБ ОТКАЗЕ В ПЕРЕДАЧЕ ДЕЛА В ПРЕЗИДИУМ
ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Шилохвоста О.Ю., судей Балахничевой Р.Г., Харчиковой Н.П. рассмотрела в судебном заседании заявление Самочкина Анатолия Николаевича от 09.07.2013 б/н о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Калининградской области от 20.07.2012 по делу N А21-8658/2011, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 по тому же делу по иску открытого акционерного общества Банк ВТБ (Санкт-Петербург, далее - банк) к обществу с ограниченной ответственностью "Правая набережная" (г. Калининград, далее - общество "Правая набережная") о взыскании задолженности по кредитному соглашению от 21.11.2008 N КС-710000/2008/00084 и договору поручительства от 21.11.2008 N ДП1-710000/2008/00084, неустойки, предусмотренной пунктом 3.9 договора поручительства; по кредитному соглашению от 22.01.2009 N КС-710000/2009/0002 и договору поручительства от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, неустойки, предусмотренной пунктом 3.9 договора поручительства; об обращении взыскания на предмет залога - имущество общества "Правая набережная" согласно условиям договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 25.12.2009 и установлении начальной стоимости предмета залога в размере 114 874 940 рублей (с учетом уточнения исковых требований).
К участию в деле привлечен Самочкин Анатолий Николаевич в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями относительно предмета спора о признании недействительными договоров поручительства от 25.11.2008 N ДП1-71000/2008/00084 и от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, заключенных между банком и обществом "Правая набережная", договоров об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 21.11.2008 и от 25.12.2009, заключенных между банком, обществом с ограниченной ответственностью "БИК" (далее - общество "БИК") и обществом "Правая набережная", договора последующей ипотеки (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 22.01.2009, заключенного между банком, обществом "БИК" и обществом "Правая набережная", а также о признании недействительными решений общих собраний участников общества "Правая набережная", оформленных протоколами от 21.11.2008, 21.01.2009, 16.10.2009, 21.12.2009 и 29.06.2009 (с учетом уточнения заявленных требований).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Русская Пушнина-Балтика", общество с ограниченной ответственностью "Кутузовское", общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Большедорожный", общество с ограниченной ответственностью "Совхоз Тургеневский", Иванов И.И., Булатов И.В., нотариус Макунина К.Р.
Суд
установил:
решением от 20.07.2012 с учетом определения об исправлении опечатки от 20.07.2012, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций, исковые требования банка удовлетворены полностью, требования Самочкина А.Н. удовлетворены в части признания недействительными решений общих собраний участников общества "Правая набережная", в удовлетворении остальной части требований Самочкина А.Н. отказано.
В заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора Самочкин А.Н. просит их отменить в части его неудовлетворенных требований и удовлетворенных требований банка, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Ознакомившись с доводами заявителя, суд надзорной инстанции не находит оснований для передачи данного дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.
Судами установлено, что в обеспечение исполнения обществом "БИК" (заемщик) обязательств перед банком по кредитным соглашениям от 21.11.2008 N КС-710000/2008/00084 и от 22.01.2009 N КС-710000/2009/0002 и дополнительным соглашениям к ним были заключены договоры поручительства от 25.11.2008 N ДП1-71000/2008/00084, от 22.01.2009 N ДП1-710000/2009/00002, договоры об ипотеке (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 21.11.2008 и от 25.12.2009, договор последующей ипотеки (залоге недвижимого имущества и права аренды земельного участка) от 22.01.2009, поручителем и залогодателем по которым является общество "Правая набережная".
В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитным соглашениям банк обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями к обществу "Правая набережная" как к поручителю и залогодателю.
Самочкин А.Н., ссылаясь на то, что является участником с долей 50 процентов в уставном капитале общества "Правая набережная", однако не принимал участия в общих собраниях участников общества, на основании решения которых были заключены договоры поручительства и залога, предъявил в суд требования о признании недействительными решений этих собраний и указанных договоров как заключенных в нарушение требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
В соответствии со статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка (несколько взаимосвязанных сделок), совершенная с нарушением требований, предусмотренных названной статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Отказывая в удовлетворяя требований Самочкина А.Н. в части признания оспариваемых договоров недействительными, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске им срока исковой давности по данному требованию, исходя из того, что о наличии оспариваемых договоров Самочкин А.Н. мог и должен был узнать на годовых собраниях за 2008 и 2009 годы, то есть не позднее 01.05.2009 и 01.05.2010.
Устанавливая начало течения срока исковой давности, суды обоснованно учли наличие у Самочкина А.Н. широкого круга полномочий как участника общества, включая право на проведение аудиторской проверки на предмет подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерской отчетности, которым он и воспользовался в 2011 году, а также степень разумности и осмотрительности в отношении своих прав и обязанностей как участника общества.
Поскольку иск предъявлен в июле 2011 году, суды признали срок исковой давности пропущенным.
Вывод об истечении срока исковой давности сделан судом с учетом фактических обстоятельств спора и основан на правильном применении норм материального права.
Иные доводы, приведенные в заявлении о пересмотре судебных актов в порядке надзора, не опровергают вывод о пропуске срока исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Вывод судов о пропуске установленного законом срока для защиты нарушенного права основан на материалах дела и не подлежит переоценке при рассмотрении дела в суде надзорной инстанции в силу положений главы 36 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
С учетом изложенного, суд не усматривает оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд
определил:
в передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дела N А21-8658/2011 Арбитражного суда Калининградской области для пересмотра в порядке надзора решения от 20.07.2012, постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2012 и постановления Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.04.2013 по тому же делу отказать.
Председательствующий судья
О.Ю.ШИЛОХВОСТ
Судья
Р.Г.БАЛАХНИЧЕВА
Судья
Н.П.ХАРЧИКОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)