Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии 04.12.2014, 10.12.2014:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича,
при участии 04.12.2014, 10.12.2014 представителя:
Валиева Ильнура Махасимовича - Тренихина А.Б., доверенность от 30.07.2014,
Валиевой Розы Муллануровны - Тренихина А.Б., доверенность от 30.07.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.) об отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 (судья Красавина В.Ш.)
по делу N А65-18775/2011
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Омет", с. Бикбулово, Мензелинский район, Республика Татарстан (ИНН 1628006670, ОГРН 1061682005208),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Омет" (далее - ООО "Омет", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением к нему положений параграфа 2 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, осуществлен переход к общей процедуре конкурсного производства в отношении должника.
Конкурсный управляющий должником Порхов А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО "Омет" и Валиевым И.М. договора от 11.02.2008 купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 16:52:090101:39), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11, и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания права собственности на данный земельный участок за ООО "Омет".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Омет" удовлетворено. Договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2008, заключенный между ООО "Омет" и Валиевым И.М., признан недействительной сделкой. Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Валиева И.М. вернуть земельный участок, кадастровый номер 16:52:090101:0039, в конкурсную массу должника. Восстановлена задолженность должника перед Валиевым И.М. в размере 100 000 руб. С Валиева И.М. в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины. В части признания права собственности на земельный участок кадастровый номер 16:52:090101:0039 производство по делу прекращено.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 суд перешел к рассмотрению дела N А65-18775/2011 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Валиеву Р.М.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 удовлетворено заявление Валиева И.М. о применении обеспечительных мер в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан производить государственную регистрацию прав на земельный участок с кадастровым номером 16:52:090101:0039, общей площадью 4560 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 определение суда первой инстанции от 14.10.2013 отменено, по спору принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО "Омет" Порхова А.А. о признании сделки должника по передаче прав собственности на земельный участок (кадастровый номер 16:52:090101:0039, расположенный г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11) недействительной и применении последствий недействительности оставлено без удовлетворения. Обеспечительные меры, наложенные определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014, отменены, распределена государственная пошлина между участниками спора.
Не согласившись с выводами апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО "Омет" Порхов А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 29.09.2014 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.10.2013.
В обоснование кассационной жалобы и дополнения к ней заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права - пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и норм процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Конкурсный управляющий считает, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имущество реализовано по цене во много раз ниже рыночной стоимости, заключение данной сделки было направлено на вывод активов должника в связи с имеющейся задолженностью перед кредиторами. Заявитель жалобы указывает также на то, что апелляционным судом не была установлена рыночная стоимость земельного участка на момент заключения оспариваемой сделки, не исследован вопрос о том, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, в связи с чем неправильно определил начало течения срока исковой давности. Судом не исследован вопрос о безвозмездности оспариваемой сделки и ее ничтожности, учитывая, что действующее законодательство не допускает отчуждение земельного участка без расположенных на нем зданий, строений и сооружений, принадлежащих одному лицу. Также полагает, что судом допущено нарушение процессуальных норм права, поскольку спор рассмотрен без привлечения к участию в процессе нового собственника земельного участка - Андреевой Е.Г.
В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.
Представитель Валиева И.М. и Валиевой Р.М. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 04.12.2014 был объявлен перерыв до 10.12.2014 до 11 часов 45 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А65-18775/2011 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Омет" и Валиевым И.М. 11.02.2008 был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11, кадастровый номер 16:52:090101:0039.
Согласно пунктам 3, 4 договора купли-продажи стороны определили стоимость земельного участка в 100 000 руб. и указали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "Омет" являлся Валиев М.М., а покупателем земельного участка по договору от 11.02.2008 - его сын Валиев И.М.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2012 ООО "Омет" признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий должником Порхов А.А., полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2008 заключен с заинтересованным лицом и в результате его исполнения должнику причинены убытки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании статьи 103 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, признав указанный договор купли-продажи недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена между заинтересованными лицами в отношении должника (отцом и сыном) и, что отчуждение имущества должника по цене, значительно превышающей ее кадастровую стоимость более чем в 15 раз, повлекло причинение должнику и кредиторам должника убытков. Также суд указал на наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, учитывая, что на момент заключения договора у ООО "Омет" имелась непогашенная задолженность перед открытым акционерным обществом "Татагролизинг" в размере 330 826 руб. 77 коп. по договору финансового лизинга от 12.12.2005 N 28ло-2114/05. Прекращая производство по спору в части признания права собственности должника на земельный участок, суд исходил из невозможности применения последствий недействительности сделки в таком виде.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре Валиеву Р.М. (супругу покупателя) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и принял от последней заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для защиты нарушенного права.
При этом, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о заинтересованности лиц, заключивших сделку, не соглашаясь с выводами об убыточности оспариваемой сделки, апелляционный суд посчитал обоснованным заявление Валиевой Р.М. о пропуске годичного срока исковой давности и, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определив начало течения годичного срока исковой давности с даты утверждения конкурсным управляющим должником Порхова А.А. - 11.04.2012, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Порхова А.А. о признании оспариваемой сделки недействительной.
Однако судами не учтено следующее.
В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами заявлений об оспаривании сделок должника, совершенных до вступления данного Закона в силу, то есть до 05.06.2009, подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до указанной даты. Таким образом, сделки должника могут быть признаны по заявлению конкурсного управляющего недействительными на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 11), под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").
При этом под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.
Из содержания названной нормы Закона о банкротстве следует, что иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению при наличии совокупности двух следующих обстоятельств: совершение спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение такой сделкой или возможность причинения убытков должнику или его кредиторам.
По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Так в материалы дела заявителем апелляционной жалобы Валиевой Р.М. представлены свидетельства о государственной регистрации прав собственности на нежилые помещения - здание АБК с гостиницей общей площадью 736,9 кв. м, здание КПП площадью 13,5 кв. м, здание склада площадью 732,8 кв. м и не завершенный строительством объект - складские офисные помещения общей площадью застройки 520 кв. м, со ссылкой на то, что данные объекты недвижимости расположены на земельном участке площадью 4560 кв. м с кадастровым номером 16:52:09 01 01:0039, приобретенном по оспариваемому договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2008.
Между тем в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.
Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
Необходимо также отметить, что условие договора, определяющее существенно меньшее встречное предоставление, может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до и после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Однако при рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды исходили только из обстоятельств, связанных с недействительностью сделки на основании статьи 100 Закона о банкротстве, оценка тому, что реализация должником земельного участка без расположенных на нем объектов недвижимости, принадлежащих также должнику, оценка доводам о безвозмездности сделки и причинения тем самым вреда должнику, судом апелляционной инстанции не дана, при наличии представленных заявителем апелляционной жалобы в материалы дела таких доказательств.
Приведенные доводы заслуживают внимания, влияют на оценку оспариваемого договора на предмет законности сделки, а также на исчисление срока исковой давности, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене.
Поскольку для рассмотрения обособленного спора необходимо исследование доказательств и установление новых обстоятельств, что лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции исходя из целесообразности совместного рассмотрения спора о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.02.2008, расположенных на спорном земельном участке.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, в том числе заявлению о пропуске срока исковой давности и с учетом этого принять законный и обоснованный судебный акт.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А65-18775/2011 отменить. Обособленный спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА ОТ 17.12.2014 N Ф06-17249/2013 ПО ДЕЛУ N А65-18775/2011
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 17 декабря 2014 г. по делу N А65-18775/2011
Резолютивная часть постановления объявлена 10 декабря 2014 года.
Полный текст постановления изготовлен 17 декабря 2014 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Минеевой А.А.,
судей Ивановой А.Г., Моисеева В.А.,
при участии 04.12.2014, 10.12.2014:
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича,
при участии 04.12.2014, 10.12.2014 представителя:
Валиева Ильнура Махасимовича - Тренихина А.Б., доверенность от 30.07.2014,
Валиевой Розы Муллануровны - Тренихина А.Б., доверенность от 30.07.2014,
в отсутствие:
иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича
на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 (председательствующий судья Селиверстова Н.А., судьи: Александров А.И., Радушева О.Н.) об отмене определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 (судья Красавина В.Ш.)
по делу N А65-18775/2011
по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Омет" Порхова Андрея Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Омет", с. Бикбулово, Мензелинский район, Республика Татарстан (ИНН 1628006670, ОГРН 1061682005208),
установил:
решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Омет" (далее - ООО "Омет", должник) признано несостоятельным (банкротом) с применением к нему положений параграфа 2 главы XI Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.06.2013 прекращена упрощенная процедура, применяемая в деле о банкротстве, осуществлен переход к общей процедуре конкурсного производства в отношении должника.
Конкурсный управляющий должником Порхов А.А. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о признании недействительным заключенного между ООО "Омет" и Валиевым И.М. договора от 11.02.2008 купли-продажи земельного участка (кадастровый номер 16:52:090101:39), расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11, и применении последствий недействительности данной сделки в виде признания права собственности на данный земельный участок за ООО "Омет".
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 заявление конкурсного управляющего ООО "Омет" удовлетворено. Договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2008, заключенный между ООО "Омет" и Валиевым И.М., признан недействительной сделкой. Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Валиева И.М. вернуть земельный участок, кадастровый номер 16:52:090101:0039, в конкурсную массу должника. Восстановлена задолженность должника перед Валиевым И.М. в размере 100 000 руб. С Валиева И.М. в доход федерального бюджета взыскано 8000 руб. государственной пошлины. В части признания права собственности на земельный участок кадастровый номер 16:52:090101:0039 производство по делу прекращено.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.08.2014 суд перешел к рассмотрению дела N А65-18775/2011 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Валиеву Р.М.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014 удовлетворено заявление Валиева И.М. о применении обеспечительных мер в виде запрещения Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан производить государственную регистрацию прав на земельный участок с кадастровым номером 16:52:090101:0039, общей площадью 4560 кв. м, расположенный по адресу: Республика Татарстан, г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11.
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 определение суда первой инстанции от 14.10.2013 отменено, по спору принят новый судебный акт, которым заявление конкурсного управляющего ООО "Омет" Порхова А.А. о признании сделки должника по передаче прав собственности на земельный участок (кадастровый номер 16:52:090101:0039, расположенный г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11) недействительной и применении последствий недействительности оставлено без удовлетворения. Обеспечительные меры, наложенные определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2014, отменены, распределена государственная пошлина между участниками спора.
Не согласившись с выводами апелляционного суда, конкурсный управляющий ООО "Омет" Порхов А.А. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление апелляционной инстанции от 29.09.2014 отменить и оставить в силе определение суда первой инстанции от 14.10.2013.
В обоснование кассационной жалобы и дополнения к ней заявитель указывает на неправильное применение судом норм материального права - пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и норм процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в оспариваемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.
Конкурсный управляющий считает, что на дату совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, имущество реализовано по цене во много раз ниже рыночной стоимости, заключение данной сделки было направлено на вывод активов должника в связи с имеющейся задолженностью перед кредиторами. Заявитель жалобы указывает также на то, что апелляционным судом не была установлена рыночная стоимость земельного участка на момент заключения оспариваемой сделки, не исследован вопрос о том, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, в связи с чем неправильно определил начало течения срока исковой давности. Судом не исследован вопрос о безвозмездности оспариваемой сделки и ее ничтожности, учитывая, что действующее законодательство не допускает отчуждение земельного участка без расположенных на нем зданий, строений и сооружений, принадлежащих одному лицу. Также полагает, что судом допущено нарушение процессуальных норм права, поскольку спор рассмотрен без привлечения к участию в процессе нового собственника земельного участка - Андреевой Е.Г.
В судебном заседании конкурсный управляющий должником доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал, просил ее удовлетворить.
Представитель Валиева И.М. и Валиевой Р.М. высказал возражения относительно удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве.
В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании от 04.12.2014 был объявлен перерыв до 10.12.2014 до 11 часов 45 минут. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.
Изучив материалы дела и оценив доводы жалобы, проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А65-18775/2011 подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции в силу следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Омет" и Валиевым И.М. 11.02.2008 был заключен договор купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: г. Набережные Челны, Трубный проезд, дом 22/11, кадастровый номер 16:52:090101:0039.
Согласно пунктам 3, 4 договора купли-продажи стороны определили стоимость земельного участка в 100 000 руб. и указали, что расчет между сторонами произведен полностью до подписания настоящего договора.
На момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ООО "Омет" являлся Валиев М.М., а покупателем земельного участка по договору от 11.02.2008 - его сын Валиев И.М.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2012 ООО "Омет" признано несостоятельным (банкротом).
Конкурсный управляющий должником Порхов А.А., полагая, что договор купли-продажи земельного участка от 11.02.2008 заключен с заинтересованным лицом и в результате его исполнения должнику причинены убытки, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании статьи 103 Закона о банкротстве.
Удовлетворяя требование конкурсного управляющего, признав указанный договор купли-продажи недействительной сделкой и применив последствия ее недействительности, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена между заинтересованными лицами в отношении должника (отцом и сыном) и, что отчуждение имущества должника по цене, значительно превышающей ее кадастровую стоимость более чем в 15 раз, повлекло причинение должнику и кредиторам должника убытков. Также суд указал на наличие признаков неплатежеспособности должника на дату совершения сделки, учитывая, что на момент заключения договора у ООО "Омет" имелась непогашенная задолженность перед открытым акционерным обществом "Татагролизинг" в размере 330 826 руб. 77 коп. по договору финансового лизинга от 12.12.2005 N 28ло-2114/05. Прекращая производство по спору в части признания права собственности должника на земельный участок, суд исходил из невозможности применения последствий недействительности сделки в таком виде.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд перешел к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлек к участию в споре Валиеву Р.М. (супругу покупателя) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, и принял от последней заявление о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности для защиты нарушенного права.
При этом, соглашаясь с выводами суда первой инстанции о заинтересованности лиц, заключивших сделку, не соглашаясь с выводами об убыточности оспариваемой сделки, апелляционный суд посчитал обоснованным заявление Валиевой Р.М. о пропуске годичного срока исковой давности и, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункта 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", определив начало течения годичного срока исковой давности с даты утверждения конкурсным управляющим должником Порхова А.А. - 11.04.2012, отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Порхова А.А. о признании оспариваемой сделки недействительной.
Однако судами не учтено следующее.
В силу пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" при рассмотрении арбитражными судами заявлений об оспаривании сделок должника, совершенных до вступления данного Закона в силу, то есть до 05.06.2009, подлежат применению положения Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до указанной даты. Таким образом, сделки должника могут быть признаны по заявлению конкурсного управляющего недействительными на основании норм Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 103 Закона о банкротстве.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что в силу статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 103 Закона о банкротстве (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом признается судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В соответствии с разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (пункт 11), под заинтересованными лицами понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона о банкротстве.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").
При этом под сделкой, совершенной с заинтересованным лицом, в пункте 2 статьи 103 Закона о банкротстве понимается не только сделка, другой стороной которой является заинтересованное лицо, но и сделка, которую от имени другой стороны совершило в качестве представителя или единоличного исполнительного органа заинтересованное лицо.
Из содержания названной нормы Закона о банкротстве следует, что иск о признании недействительной сделки, совершенной должником с заинтересованным лицом, подлежит удовлетворению при наличии совокупности двух следующих обстоятельств: совершение спорной сделки с заинтересованным лицом и причинение такой сделкой или возможность причинения убытков должнику или его кредиторам.
По смыслу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить, из какого правоотношения возник спор и какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.
Так в материалы дела заявителем апелляционной жалобы Валиевой Р.М. представлены свидетельства о государственной регистрации прав собственности на нежилые помещения - здание АБК с гостиницей общей площадью 736,9 кв. м, здание КПП площадью 13,5 кв. м, здание склада площадью 732,8 кв. м и не завершенный строительством объект - складские офисные помещения общей площадью застройки 520 кв. м, со ссылкой на то, что данные объекты недвижимости расположены на земельном участке площадью 4560 кв. м с кадастровым номером 16:52:09 01 01:0039, приобретенном по оспариваемому договору купли-продажи земельного участка от 11.02.2008.
Между тем в соответствии с подпунктом 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации одним из основных принципов земельного законодательства является принцип единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства", согласно пункту 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается.
Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными.
Необходимо также отметить, что условие договора, определяющее существенно меньшее встречное предоставление, может свидетельствовать о недобросовестном поведении сторон.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотреблением гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до и после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности, направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Однако при рассмотрении настоящего спора, арбитражные суды исходили только из обстоятельств, связанных с недействительностью сделки на основании статьи 100 Закона о банкротстве, оценка тому, что реализация должником земельного участка без расположенных на нем объектов недвижимости, принадлежащих также должнику, оценка доводам о безвозмездности сделки и причинения тем самым вреда должнику, судом апелляционной инстанции не дана, при наличии представленных заявителем апелляционной жалобы в материалы дела таких доказательств.
Приведенные доводы заслуживают внимания, влияют на оценку оспариваемого договора на предмет законности сделки, а также на исчисление срока исковой давности, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене.
Поскольку для рассмотрения обособленного спора необходимо исследование доказательств и установление новых обстоятельств, что лежит за пределами полномочий суда кассационной инстанции, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции исходя из целесообразности совместного рассмотрения спора о признании недействительным договора купли-продажи объектов недвижимости от 11.02.2008, расположенных на спорном земельном участке.
При новом рассмотрении суду необходимо учесть указания суда кассационной инстанции, установить все фактические обстоятельства, дать оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, в том числе заявлению о пропуске срока исковой давности и с учетом этого принять законный и обоснованный судебный акт.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
постановил:
определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14.10.2013 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2014 по делу N А65-18775/2011 отменить. Обособленный спор о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий судья
А.А.МИНЕЕВА
Судьи
А.Г.ИВАНОВА
В.А.МОИСЕЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)