Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "12" декабря 2014 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей О.В.Киселевой, М.М.Нарусова,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Ивановой,
при участии в заседании:
от истца:
Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" Борисова А.А - представителя по доверенности от 29.08.2014; Казакова Р.М. - представителя по доверенности от 16.09.2013,
от ответчика:
- Общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Чистякова М.А. - представителя по доверенности от 07.07.2014 N 17; Паршиной А.С. - представителя по доверенности от 01.12.2014 б/н;
- от третьих лиц
- Общества с ограниченной ответственностью "Вест" Общества с ограниченной ответственностью "Компания Фортекс" Открытого акционерного общества "Сбербанк России" Временного управляющего ООО "Альфа" Фролова Андрея Юрьевича Закрытого акционерного общества ГК "Автолайн" представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- Малютиной Ирины Леонидовны Смирнова Н.С. - представителя по доверенности от 07.10.2013 36 АА 0961682
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, рассматривает в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа" и Малютиной Ирины Леонидовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 (судья Росляков Е.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Ушакова И.В.) по делу N А14-4745/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", ответчик) об обязании возвратить земельный участок площадью 8582 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:723, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7м и земельный участок площадью 44228 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:724, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7, ранее учтенные в реестре объектов недвижимости за кадастровым номером 36:34:0208001:62, образованные в результате разделения земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208001:62.
Определением суда от 31.10.2013 дело N А14-4745/2013 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А14-17022/2012.
В ходе рассмотрения настоящего дела истцом (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в связи с чем истец просил:
- - расторгнуть договор купли-продажи от 03.02.2011, заключенный между ООО "Спектр" и ООО "Альфа";
- - обязать ООО "Альфа" возвратить ООО "Спектр" полученное по договору купли-продажи от 03.02.2011 следующее недвижимое имущество:
- 1. часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3, площадь 5901,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-658, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 2. часть здания лит. А, помещение I, площадь 571,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-633, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 3. часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III, площадь 3192,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-632, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 4. часть здания, помещение I в лит. В, площадь 784,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 5. часть здания, помещение I в лит. В, площадь 1202,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 6. отдельно стоящее здание, площадь 128 кв. м, литер Ж, ж1, ж2, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 7. здание (павильон), площадь 124 кв. м, литер К, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-218, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 8. здание очистных сооружений, площадь 53,3 кв. м, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-220, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 9. часть нежилого здания - автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, площадь 82,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-806, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 10. нежилое здание - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-807, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 11. караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/123/2010-342, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 12. земельный участок площадью 8582 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:723, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7м;
- 13. земельный участок площадью 44228 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:724, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Вест", Общество с ограниченной ответственностью "Компания Фортекс", Открытое акционерное общество "Сбербанк России", временный управляющий ООО "Альфа" Фролов Андрей Юрьевич, Закрытое акционерное общество ГК "Автолайн", Малютина Ирина Леонидовна (далее - Малютина И.Л.).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 по делу N А14-4745/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными, вынесенными с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права, ООО "Альфа" и Малютина И.Л., обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А14-4745/2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
ООО "Спектр" в представленном отзыве указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданных кассационных жалоб.
Третьи лица (кроме Малютиной И.Л.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 01.03.2010 Малютина И.Л. (займодавец) и ООО "Спектр" (заемщик) заключили договор займа, в соответствии с п. 1.1. которого займодавец передает заемщику денежные средства в качестве займа на сумму 170 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере 170 000 000 руб., а также 5% от суммы займа в размере 8 500 000 руб. за пользование денежными средствами, итого 178 500 000 руб.
На основании п. 2.2. названного договора возврат суммы займа с процентами должен происходить одной суммой. При этом вся сумма займа с процентами за пользование денежными средствами должна быть возвращена 01.09.2010.
Малютина И.Л. (займодавец) и ООО "Спектр" (заемщик) 01.03.2010 составили акт приема-передачи денежных средств (к договору займа от 01.03.2010).
Впоследствии Малютина И.Л. (цедент) и ООО "Альфа" (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 20.01.2011, в соответствии с п. 1.1. которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности по договору займа с ООО "Спектр" (должник) в размере 178 500 000 руб., а также пени за несвоевременную уплату долга.
В силу п. 1.5. договора за уступку права требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 173 000 000 руб. в срок до 01.03.2011.
Оплата уступки может происходить как частями, так и одной суммой. После получения денежных средств цедент выдает цессионарию расписку.
03.02.2011 г. ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Альфа" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с п. 1. которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимости:
- - часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3, площадь 5901,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-658, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания лит. А, помещение I, площадь 571,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-633, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III, площадь 3192,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-632, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания, помещение I в лит. В, площадь 784,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания, помещение I в лит. В, площадь 1202,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание теплового пункта, площадь 33,9 кв. м, литер С, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-219, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 2;
- - отдельно стоящее здание, площадь 128 кв. м, литер Ж, ж1, ж2, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание (павильон), площадь 124 кв. м, литер К, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-218, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание очистных сооружений, площадь 53,3 кв. м, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-220, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть нежилого здания - автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, площадь 82,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-806, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - нежилое здание - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-807, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/123/2010-342, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - земельный участок, площадь 57810 кв. м, земли населенных пунктов, автобаза, кадастровый номер 36:34:0208001:62, г. Воронеж, ул. Антонова- Овсеенко, д. 2.
Продавец 03.02.2011 передал покупателю спорные объекты недвижимости по передаточному акту, переход права собственности был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.
03.02.2011 ООО "Альфа" и ООО "Спектр" также подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом, в силу п. 1 которого стороны констатируют, что задолженность ООО "Альфа" перед ООО "Спектр" по договору купли-продажи имущества от 03.02.2011, заключенному между ними, составляет 168 050 000 руб.; задолженность ООО "Спектр" перед ООО "Альфа" по договору займа от 01.03.2010 и договору об уступке права требования от 20.01.2011 составляет 170 000 000 руб. основного долга, 8 500 000 руб. процентов за пользование денежными средствами, всего 178 500 000 руб. Стороны договорились о погашении долга ООО "Альфа" перед ООО "Спектр" путем взаимозачета вышеуказанных требований. Таким образом, задолженность ООО "Спектр" перед ООО "Альфа" составляет 10 450 000 руб.
ООО "Спектр" обязуется погасить задолженность перед ООО "Альфа" в течение 60 дней после подписания соглашения (п. п. 2 - 4 соглашения).
ООО "Альфа" и ООО "Спектр" подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2011.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2013 по делу N А14-4544/2013 в отношении ООО "Альфа" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Фролов А.Ю.
Ссылаясь на неоплату приобретенной недвижимости, ООО "Спектр" обратилось к ООО "Альфа" с требованием о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2011 и возврате переданного по договору имущества, не получив ответ на которое, заявило настоящий иск.
Рассматривая заявленные исковые требований, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", оценив финансовое положение Малютиной И.Л. (займодавца по договору займа от 01.03.2010), пришли к выводу об отсутствии у нее единовременно 170 000 000 руб. на момент заключения договора займа, а исходя из представленных в материалы дела документов, в частности, выписок с расчетных счетов, документов бухгалтерской отчетности, установили, что денежные средства в размере 170 000 000 руб. от Малютиной И.Л. ни на счет, ни в кассу ООО "Спектр" не вносились.
В этой связи, суды указали, что договор займа от 01.03.2010, положенный в основу подписанного сторонами соглашения о зачете, является незаключенным в силу статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его безденежности, и констатировали наличие задолженности у ответчика перед истцом по спорному договору купли-продажи.
Суд округа не может признать данные выводы законными и обоснованными, исходя из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Как усматривается из содержания обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций в мотивировочной части ссылаются на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Вместе с тем, суды не указывают мотивы, по которым было применено указанное постановление при рассмотрении настоящего гражданско-правового спора.
Судебная коллегия считает недостаточно обоснованным вывод судов о том, что договор займа от 01.03.2010 является незаключенным ввиду его безденежности.
Данный вывод был сделан из представленных в материалы дела выписок с расчетных счетов и документов бухгалтерской отчетности ООО "Спектр".
Однако из материалов дела следует, что факт передачи денежных средств подтверждается соответствующим актом, заключенным между Малютиной И.Л. (займодавцем) и ООО "Спектр" (заемщиком) 01.03.2010, а также приходно-кассовым ордером от 01.03.2010 N 27, в которых имеется подпись единоличного исполнительного органа ООО "Спектр" и оттиск печати общества.
Исходя из положений пунктов 3, 13, 22, 23 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета директоров Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40, действовавшего в период заключения спорного договора займа и выдачи приходно-кассового ордера, прием наличных денежных средств кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам и отражается в кассовых книгах.
Таким образом, сделав вывод о том, что денежные средства в размере 170 000 000 руб. от Малютиной И.Л. ни на счет, ни в кассу ООО "Спектр" не вносились, судами не исследовался вопрос о движении денежных средств по кассе, в частности не была истребована кассовая книга ООО "Спектр" за спорный период.
Суд кассационной инстанции не может согласиться и с выводом судов о недействительности соглашения о прекращении обязательств зачетом от 03.02.2011, исходя из признания незаключенным договора займа от 01.03.2010.
Так же судами оставлены без внимания акт сверок взаимных расчетов от 20.01.2011 между ООО "Спектр" и Малютиной И.Л. (т. 2, л.д. 88) и акт сверок взаимных расчетов от 01.05.2011 между ООО "Спектр" и ООО "Альфа" (т. 2, л.д. 93).
Кроме того, судами не дана надлежащая правовая оценка заявлению ООО "Альфа" о пропуске срока исковой давности в части оспаривания истцом договора займа по признаку его незаключенности.
С учетом указанных обстоятельств, оспариваемые судебные акты не могут считаться обоснованными и законными и подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, и всем, имеющимся в деле доказательствам, проверив их законность и обоснованность, после чего при правильном применении норм материального и процессуального права рассмотреть заявленные исковые требования, и на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А14-4745/2013 отменить.
Дело N А14-4745/2013 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
О.В.КИСЕЛЕВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА ОТ 12.12.2014 ПО ДЕЛУ N А14-4745/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 декабря 2014 г. по делу N А14-4745/2013г.
Резолютивная часть постановления объявлена "09" декабря 2014 г.
Постановление в полном объеме изготовлено "12" декабря 2014 г.
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего А.Н.Маненкова,
судей О.В.Киселевой, М.М.Нарусова,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Е.В.Ивановой,
при участии в заседании:
от истца:
Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" Борисова А.А - представителя по доверенности от 29.08.2014; Казакова Р.М. - представителя по доверенности от 16.09.2013,
от ответчика:
- Общества с ограниченной ответственностью "Альфа" Чистякова М.А. - представителя по доверенности от 07.07.2014 N 17; Паршиной А.С. - представителя по доверенности от 01.12.2014 б/н;
- от третьих лиц
- Общества с ограниченной ответственностью "Вест" Общества с ограниченной ответственностью "Компания Фортекс" Открытого акционерного общества "Сбербанк России" Временного управляющего ООО "Альфа" Фролова Андрея Юрьевича Закрытого акционерного общества ГК "Автолайн" представители не явились, третьи лица о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом;
- Малютиной Ирины Леонидовны Смирнова Н.С. - представителя по доверенности от 07.10.2013 36 АА 0961682
рассмотрев в открытом судебном заседании, проведенном посредством системы видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Воронежской области, рассматривает в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Альфа" и Малютиной Ирины Леонидовны на решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 (судья Росляков Е.И.) и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 (судьи Поротиков А.И., Сухова И.Б., Ушакова И.В.) по делу N А14-4745/2013,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Спектр" (далее - ООО "Спектр", истец) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Альфа" (далее - ООО "Альфа", ответчик) об обязании возвратить земельный участок площадью 8582 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:723, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7м и земельный участок площадью 44228 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:724, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7, ранее учтенные в реестре объектов недвижимости за кадастровым номером 36:34:0208001:62, образованные в результате разделения земельного участка с кадастровым номером 36:34:0208001:62.
Определением суда от 31.10.2013 дело N А14-4745/2013 объединено в одно производство для совместного рассмотрения с делом N А14-17022/2012.
В ходе рассмотрения настоящего дела истцом (в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) было заявлено ходатайство об уточнении заявленных требований, в связи с чем истец просил:
- - расторгнуть договор купли-продажи от 03.02.2011, заключенный между ООО "Спектр" и ООО "Альфа";
- - обязать ООО "Альфа" возвратить ООО "Спектр" полученное по договору купли-продажи от 03.02.2011 следующее недвижимое имущество:
- 1. часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3, площадь 5901,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-658, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 2. часть здания лит. А, помещение I, площадь 571,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-633, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 3. часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III, площадь 3192,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-632, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 4. часть здания, помещение I в лит. В, площадь 784,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 5. часть здания, помещение I в лит. В, площадь 1202,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 6. отдельно стоящее здание, площадь 128 кв. м, литер Ж, ж1, ж2, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 7. здание (павильон), площадь 124 кв. м, литер К, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-218, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 8. здание очистных сооружений, площадь 53,3 кв. м, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-220, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 9. часть нежилого здания - автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, площадь 82,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-806, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 10. нежилое здание - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-807, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 11. караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/123/2010-342, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- 12. земельный участок площадью 8582 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:723, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7м;
- 13. земельный участок площадью 44228 кв. м, кадастровый номер 36:34:0208001:724, земли населенных пунктов, автобаза, расположенный по адресу: Воронежская обл., г. Воронеж, Коминтерновский р-н, ул. Антонова-Овсеенко, 7.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Общество с ограниченной ответственностью "Вест", Общество с ограниченной ответственностью "Компания Фортекс", Открытое акционерное общество "Сбербанк России", временный управляющий ООО "Альфа" Фролов Андрей Юрьевич, Закрытое акционерное общество ГК "Автолайн", Малютина Ирина Леонидовна (далее - Малютина И.Л.).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 по делу N А14-4745/2013, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми судебными актами, считая их незаконными, вынесенными с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, с неправильным применением норм материального и процессуального права, ООО "Альфа" и Малютина И.Л., обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просили решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А14-4745/2013 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.
ООО "Спектр" в представленном отзыве указало на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, отсутствие оснований для их отмены и удовлетворения поданных кассационных жалоб.
Третьи лица (кроме Малютиной И.Л.), надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в том числе, путем размещения сведений на сайте Арбитражного суда Центрального округа, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие третьих лиц.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон и третьего лица, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение по следующим основаниям.
Как усматривается из материалов дела, 01.03.2010 Малютина И.Л. (займодавец) и ООО "Спектр" (заемщик) заключили договор займа, в соответствии с п. 1.1. которого займодавец передает заемщику денежные средства в качестве займа на сумму 170 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть сумму займа в размере 170 000 000 руб., а также 5% от суммы займа в размере 8 500 000 руб. за пользование денежными средствами, итого 178 500 000 руб.
На основании п. 2.2. названного договора возврат суммы займа с процентами должен происходить одной суммой. При этом вся сумма займа с процентами за пользование денежными средствами должна быть возвращена 01.09.2010.
Малютина И.Л. (займодавец) и ООО "Спектр" (заемщик) 01.03.2010 составили акт приема-передачи денежных средств (к договору займа от 01.03.2010).
Впоследствии Малютина И.Л. (цедент) и ООО "Альфа" (цессионарий) заключили договор об уступке права требования от 20.01.2011, в соответствии с п. 1.1. которого цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право требования задолженности по договору займа с ООО "Спектр" (должник) в размере 178 500 000 руб., а также пени за несвоевременную уплату долга.
В силу п. 1.5. договора за уступку права требования цессионарий уплачивает цеденту сумму в размере 173 000 000 руб. в срок до 01.03.2011.
Оплата уступки может происходить как частями, так и одной суммой. После получения денежных средств цедент выдает цессионарию расписку.
03.02.2011 г. ООО "Спектр" (продавец) и ООО "Альфа" (покупатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с п. 1. которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить следующие объекты недвижимости:
- - часть здания (помещение I, III, IV, V, VI) в лит. Б, Б2, Б3, площадь 5901,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-658, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания лит. А, помещение I, площадь 571,5 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-633, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания лит. А, А1, А2, А3, помещения I, II, III, площадь 3192,2 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-632, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания, помещение I в лит. В, площадь 784,9 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-660, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть здания, помещение I в лит. В, площадь 1202,6 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/130/2010-661, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание теплового пункта, площадь 33,9 кв. м, литер С, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-219, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 2;
- - отдельно стоящее здание, площадь 128 кв. м, литер Ж, ж1, ж2, кадастровый (или условный) номер 36:34:02:00-00-00:00:2006:2000-1-64, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание (павильон), площадь 124 кв. м, литер К, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-218, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - здание очистных сооружений, площадь 53,3 кв. м, литер Д, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/113/2007-220, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - часть нежилого здания - автомастерская с пристройкой (помещения II, III) в лит. Д1, д, д1, площадь 82,7 кв. м, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-806, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - нежилое здание - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 10А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/011/2010-807, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - караульное помещение, площадь 2,5 кв. м, литер 2А, кадастровый (или условный) номер 36-36-01/123/2010-342, адрес: г. Воронеж, ул. Антонова-Овсеенко, д. 7;
- - земельный участок, площадь 57810 кв. м, земли населенных пунктов, автобаза, кадастровый номер 36:34:0208001:62, г. Воронеж, ул. Антонова- Овсеенко, д. 2.
Продавец 03.02.2011 передал покупателю спорные объекты недвижимости по передаточному акту, переход права собственности был зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области.
03.02.2011 ООО "Альфа" и ООО "Спектр" также подписали соглашение о прекращении обязательств зачетом, в силу п. 1 которого стороны констатируют, что задолженность ООО "Альфа" перед ООО "Спектр" по договору купли-продажи имущества от 03.02.2011, заключенному между ними, составляет 168 050 000 руб.; задолженность ООО "Спектр" перед ООО "Альфа" по договору займа от 01.03.2010 и договору об уступке права требования от 20.01.2011 составляет 170 000 000 руб. основного долга, 8 500 000 руб. процентов за пользование денежными средствами, всего 178 500 000 руб. Стороны договорились о погашении долга ООО "Альфа" перед ООО "Спектр" путем взаимозачета вышеуказанных требований. Таким образом, задолженность ООО "Спектр" перед ООО "Альфа" составляет 10 450 000 руб.
ООО "Спектр" обязуется погасить задолженность перед ООО "Альфа" в течение 60 дней после подписания соглашения (п. п. 2 - 4 соглашения).
ООО "Альфа" и ООО "Спектр" подписали акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 01.05.2011.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 18.06.2013 по делу N А14-4544/2013 в отношении ООО "Альфа" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Фролов А.Ю.
Ссылаясь на неоплату приобретенной недвижимости, ООО "Спектр" обратилось к ООО "Альфа" с требованием о расторжении договора купли-продажи от 03.02.2011 и возврате переданного по договору имущества, не получив ответ на которое, заявило настоящий иск.
Рассматривая заявленные исковые требований, суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на п. 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", оценив финансовое положение Малютиной И.Л. (займодавца по договору займа от 01.03.2010), пришли к выводу об отсутствии у нее единовременно 170 000 000 руб. на момент заключения договора займа, а исходя из представленных в материалы дела документов, в частности, выписок с расчетных счетов, документов бухгалтерской отчетности, установили, что денежные средства в размере 170 000 000 руб. от Малютиной И.Л. ни на счет, ни в кассу ООО "Спектр" не вносились.
В этой связи, суды указали, что договор займа от 01.03.2010, положенный в основу подписанного сторонами соглашения о зачете, является незаключенным в силу статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации ввиду его безденежности, и констатировали наличие задолженности у ответчика перед истцом по спорному договору купли-продажи.
Суд округа не может признать данные выводы законными и обоснованными, исходя из следующего.
В соответствии с п. 3 ст. 15 АПК РФ принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.
Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.
Как усматривается из содержания обжалуемых судебных актов, суды первой и апелляционной инстанций в мотивировочной части ссылаются на разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве". Вместе с тем, суды не указывают мотивы, по которым было применено указанное постановление при рассмотрении настоящего гражданско-правового спора.
Судебная коллегия считает недостаточно обоснованным вывод судов о том, что договор займа от 01.03.2010 является незаключенным ввиду его безденежности.
Данный вывод был сделан из представленных в материалы дела выписок с расчетных счетов и документов бухгалтерской отчетности ООО "Спектр".
Однако из материалов дела следует, что факт передачи денежных средств подтверждается соответствующим актом, заключенным между Малютиной И.Л. (займодавцем) и ООО "Спектр" (заемщиком) 01.03.2010, а также приходно-кассовым ордером от 01.03.2010 N 27, в которых имеется подпись единоличного исполнительного органа ООО "Спектр" и оттиск печати общества.
Исходя из положений пунктов 3, 13, 22, 23 Порядка ведения кассовых операций в Российской Федерации, утвержденного решением Совета директоров Центрального Банка Российской Федерации от 22.09.1993 N 40, действовавшего в период заключения спорного договора займа и выдачи приходно-кассового ордера, прием наличных денежных средств кассами предприятий производится по приходным кассовым ордерам и отражается в кассовых книгах.
Таким образом, сделав вывод о том, что денежные средства в размере 170 000 000 руб. от Малютиной И.Л. ни на счет, ни в кассу ООО "Спектр" не вносились, судами не исследовался вопрос о движении денежных средств по кассе, в частности не была истребована кассовая книга ООО "Спектр" за спорный период.
Суд кассационной инстанции не может согласиться и с выводом судов о недействительности соглашения о прекращении обязательств зачетом от 03.02.2011, исходя из признания незаключенным договора займа от 01.03.2010.
Так же судами оставлены без внимания акт сверок взаимных расчетов от 20.01.2011 между ООО "Спектр" и Малютиной И.Л. (т. 2, л.д. 88) и акт сверок взаимных расчетов от 01.05.2011 между ООО "Спектр" и ООО "Альфа" (т. 2, л.д. 93).
Кроме того, судами не дана надлежащая правовая оценка заявлению ООО "Альфа" о пропуске срока исковой давности в части оспаривания истцом договора займа по признаку его незаключенности.
С учетом указанных обстоятельств, оспариваемые судебные акты не могут считаться обоснованными и законными и подлежат отмене, а дело - направлению в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, дать оценку доводам участвующих в деле лиц, и всем, имеющимся в деле доказательствам, проверив их законность и обоснованность, после чего при правильном применении норм материального и процессуального права рассмотреть заявленные исковые требования, и на основании полного и всестороннего исследования представленных в дело доказательств принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 и ч. 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
решение Арбитражного суда Воронежской области от 20.05.2014 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2014 по делу N А14-4745/2013 отменить.
Дело N А14-4745/2013 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
А.Н.МАНЕНКОВ
Судьи
О.В.КИСЕЛЕВА
М.М.НАРУСОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)