Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от ООО "Велесстрой" - представитель Карасев А.В. по доверенности N 155 от 01.01.2015 г.;
- от ЗАО "Волжские просторы" - представитель Пашков А.В. по доверенности от 01.12.2014 г.;
- от Черкасова С.А. - представитель Макаров С.Л. по доверенности от 24.03.2015 г., представитель Макаров А.Л. по доверенности от 02.04.2015 г.
- Кандрашин М.И. - лично (паспорт), представитель Пашков А.В. по доверенности от 18.04.2014 г.;
- Сабирзянов Р.Ф. - лично (паспорт);
- Аулкин С.Г. - лично (паспорт);
- Богомолов С.П. - лично (паспорт);
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велесстрой", г. Москва, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску закрытого акционерного общества "Волжские просторы", к обществу с ограниченной ответственностью "Велесстрой", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Актив", Черкасова Дмитрия Анатольевича, Аулкина Сергея Григорьевича, Богомолова Сергея Петровича, Сабирзянова Рубена Фаатовича, Черкасова Сергея Анатольевича, Кандрашина Михаила Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Электроник", о признании недействительным договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области осуществить запись о государственной регистрации права собственности,
установил:
Закрытое акционерное общество "Волжские просторы" (далее по тексту - истец, ЗАО "Волжские просторы") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, которым просило признать недействительным Договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенный между ЗАО "Волжские просторы" и обществом с ограниченной ответственностью "Велесстрой" (далее по тексту - ответчик, ООО "Велесстрой"), в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006; применить последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - обязать ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" вернуть ООО "Велесстрой" 550 000 рублей; обязать Управление Россреестра по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировано право собственности ООО "Велесстрой" на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 и осуществить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировать право собственности ЗАО "Волжские просторы" на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенного между ЗАО "Волжские просторы" и ООО "Велесстрой", в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.
Применены последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - ООО "Велесстрой" обязано возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" вернуть ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
С ООО "Велесстрой" в пользу ЗАО "Волжские просторы" взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО "Велесстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31 марта 2015 г. на 16 час. 50 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 31 марта 2015 г. объявлен перерыв до 02 апреля 2015 г. до 14 час 15 мин.
В судебном заседании 02 апреля 2015 г. представитель ЗАО "Волжские просторы" поддержал письменное ходатайство об отказе от части заявленных исковых требований, а именно от требования изложенного в п. 2 иска.
Представитель ООО "Велесстрой" разрешение данного ходатайства оставил на усмотрение суда.
Представители Черкасова С.А. с заявленным ходатайством не согласны. Также от представителей Черкасова С.А. поступили письменные пояснения по данному ходатайству. Пояснения приобщены к материалам дела.
Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представитель ЗАО "Волжские просторы" заявленное ходатайство поддержали.
Суд, совещаясь на месте, определил разрешить данное ходатайство после удаления в совещательную комнату.
Представитель ООО "Велесстрой" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представители ЗАО "Волжские просторы", Черкасова С.А. с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения ходатайства об отказе от части иска и отмены в указанной части решения Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 с прекращением производства по части иска, а в остальной части обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, исходя из нижеследующего.
Из материалов дела следует, что между ЗАО "Волжские просторы" и ООО "Велесстрой" 10.04.2013 г. заключен договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование - для размещения строительного городка ООО "Велесстрой".
Из содержания договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 следует, что от имени ЗАО "Волжские просторы" действовал управляющий индивидуальный предприниматель Черкасов Дмитрий Анатольевич, действующий на основании договора передачи полномочий исполнительных органов от 22.01.2011 г.
В соответствии с п. 3.2 устава ЗАО "Волжские просторы" основным видом деятельности ЗАО "Волжские просторы" является деятельность, связанная с сельскохозяйственным производством.
В уставе ЗАО "Волжские просторы" в подп. 19 п. 13.4 установлено ограничение полномочий исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО "Волжские просторы" земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую.
Из разъяснений содержащихся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) следует, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Ограничение права единоличного исполнительного органа ЗАО "Волжские просторы" на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО "Волжские просторы" земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую, установленное в подпункте 19 пункта 13.4 Устава ЗАО "Волжские просторы", основано на праве акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определить уставом общества случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу подп. 16 п. 1, п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок. Статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены понятие крупной сделки и порядок ее одобрения.
Согласно п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Ответчик, указывая в апелляционной жалобе на то, что до заключения договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 ООО "Велесстрой" от Черкасова Д.А. были получены следующие документы: копии договора от 22.02.2011 передачи полномочий исполнительных органов ЗАО "Волжские просторы" Управляющему Черкасову Д.А.; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2013, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" решения о переводе земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" решения о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка; копии Распоряжения Губернатора Самарской области N 48-р от 01.02.2013; копии выписки из ЕГРЮЛ от 31.10.2013 N 10772 на ЗАО "Волжские просторы", считает, что вышеуказанные документы явственно свидетельствовали об одобрении сделки общим собранием совета директоров ЗАО "Волжские просторы" и у ООО "Велесстрой" не было оснований усомниться в подлинности представленных документов.
Между тем, из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2013 следует, что общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" принято решение об одобрении перевода земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения" в категорию земель "земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения". Из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 следует, что общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" принято решение о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка.
Соответственно как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, 31.10.2013 г. была согласована купля-продажа земельного участка, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения". Данный факт также подтверждается и свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 63 АИ N 128712 от 29.06.2012, где в характеристиках объекта права указана категория земель "земли сельскохозяйственного назначения", разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственной деятельности.
Таким образом, на 31.10.2012 г. (дата составления протокола) земельного участка, который указан в предмете договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 (п. 1.1), не существовало, так как предметом спорного договора является земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящийся к категории земель "земли промышленности", в то время как 31.10.2012 согласована купля-продажа земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения".
Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2014 по делу N А55-3936/2014 решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2012 г. и от 31.10.2012 г. были признаны недействительными. В указанном решении арбитражный суд пришел к выводу, что допущенные нарушения являлись существенными, представленная информация не позволяет сделать вывод о том, проводились ли общие собрания или нет - о проведении собраний истец и иные акционеры не извещались и не имели возможности получить копии протоколов, не имели доступа к информации, по результатам анализа которой были приняты оспариваемые решения. Из решения следует, что подлинные протоколы общих собраний акционеров общества от 30.10.2012 и 31.10.2012 в обществе отсутствуют и управляющему ЗАО "Волжские просторы" Аулкину С.Г. от ранее действовавшего управляющего ИП Черкасова Д.А. не передавались, а с содержанием протоколов в виде копий управляющий был ознакомлен только при рассмотрении дела N А55-24482/2013.
Тот факт, что указанные решения общими собраниями фактически не принимались, подтверждается также решением общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.09.2012 об учреждении закрытого акционерного общества "Актив", уставный капитал которого должен был быть сформирован путем передачи ряда земельных участков, в том числе, и спорного земельного участка. Во исполнение указанного решения общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" о формировании уставного капитала ЗАО "Актив" Черкасовым Д.А., действовавшем от имени ЗАО "Волжские просторы", был заключен договор N 21/2012-О от 01.10.2012 с ЗАО КК "Ценные бумаги" на оказание услуг по оценке.
Суд пришел к выводу, что ООО "Велесстрой" не могло не знать об ограничениях полномочий Черкасова Д.А. на совершение оспариваемой сделки и действовало недобросовестно.
Это следует из полученных ООО "Велесстрой" от Черкасова Д.А. до заключения договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 документов. В частности, в представленной ООО "Велесстрой" копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 указано, что по рассматриваемому вопросу необходимо одобрение общим собранием акционеров в соответствии с п. п. 19 п. 13.4. 13.10 устава ЗАО "Волжские просторы".
Однако ООО "Велесстрой" заключило договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 г. в противоречии с теми положениями, которые содержатся в копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 г.
В соответствии с разъяснениями данными в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В материалах дела имеются договоры аренды части земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:80 - договор аренды земельного участка N 04-11 от 01.04.2011, договор аренды земельного участка N 01-11/1 от 01.10.2011, договор аренды земельного участка N 03-11 от 15.03.2011, договор аренды земельного участка N 01-12 от 03.02.2012.
В соответствии с кадастровым паспортом земельного участка N 63-00-102/12-207387 от 06.06.2012 земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения (спорный земельный участок) имел предыдущие номера кадастровые номера 63:17:1402006:80; 63:17:1402006:99; 63:17:1402006:79.
Проанализировав содержания вышеуказанных договоров аренды суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Велесстрой", приобретая земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, действовало недобросовестно.
Сумма по договору купли-продажи земельного участка N 73-13-ВС от 10.04.2013 составляет 550 000 рублей, в то время как арендная плата по указанным договорам следующая.
Договор аренды земельного участка N 04-11 от 01.04.2011 предполагает арендную плату в размере 114 380 рублей за земельный участок площадью 2479 кв. м на срок 3 месяца.
Договор аренды земельного участка N 01-11/1 от 01.10.2011 предполагает арендную плату в размере 625 000 рублей за земельный участок площадью 13542 кв. м на срок 3 месяца.
Договор аренды земельного участка N 03-11 от 15.03.2011 предполагает арендную плату в размере 1 525 760 рублей за земельный участок площадью 28344 кв. м на срок 3,5 месяца.
Договор аренды земельного участка N 01-12 от 03.02.2012 предполагает арендную плату в размере 990 000 рублей за земельный участок площадью 74214 кв. м на срок 6 месяцев.
Из содержания представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что рыночная стоимость земельного участка, относящегося на тот момент к категории земель сельскохозяйственного назначения, уже составляла 1 210 268 руб. После перевода из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения рыночная стоимость данного земельного участка на 10.04.2013 г. составляла 66 000 000 руб.
С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований к ООО "Велесстрой" о признании недействительным оспариваемого договора, так как ООО "Велесстрой" не могло не знать о явной несоразмерности между экономической результатом, формируемым для ЗАО "Волжские просторы" заключением договора купли продажи земельного участка N 73-13-ВС от 10.04.2013 и экономическим результатом продолжения арендных отношений с ЗАО "Волжские просторы" по спорному земельному участку.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к Росреестру суд, верно указал на то, что заявитель не указал причины, свидетельствующие, по его мнению, о незаконности действий Управления по государственной регистрации перехода права и прав собственности на вышеназванный объект недвижимости.
Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части признания сделки недействительной является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Также, суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило письменное заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно от требований о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
В соответствии с п. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
В соответствии с п. 3 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.
С учетом того, что отказ ЗАО "Волжские просторы" от первоначального заявления не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, а также принимая во внимание тот факт, что земельный участок (кадастровый номер 63:17:1402006:101) не принадлежит ответчику (л.д. 52-57 т. 7), судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции принимает отказ истца от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб. подлежит отмене с прекращением производства по делу согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Принять отказ ЗАО "Волжские просторы" от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб., в отменной части производство по иску прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 09.04.2015 N 11АП-2914/2015 ПО ДЕЛУ N А55-24482/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 апреля 2015 г. по делу N А55-24482/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 апреля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 09 апреля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего Александрова А.И.,
Судей Липкинд Е.Я., Радушевой О.Н.,
при ведении протокола судебного заседания Федотовой Е.В.,
с участием:
- от ООО "Велесстрой" - представитель Карасев А.В. по доверенности N 155 от 01.01.2015 г.;
- от ЗАО "Волжские просторы" - представитель Пашков А.В. по доверенности от 01.12.2014 г.;
- от Черкасова С.А. - представитель Макаров С.Л. по доверенности от 24.03.2015 г., представитель Макаров А.Л. по доверенности от 02.04.2015 г.
- Кандрашин М.И. - лично (паспорт), представитель Пашков А.В. по доверенности от 18.04.2014 г.;
- Сабирзянов Р.Ф. - лично (паспорт);
- Аулкин С.Г. - лично (паспорт);
- Богомолов С.П. - лично (паспорт);
- иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Велесстрой", г. Москва, на решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 (судья Ястремский Л.Л.) по иску закрытого акционерного общества "Волжские просторы", к обществу с ограниченной ответственностью "Велесстрой", Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области, с участием третьих лиц: закрытого акционерного общества "Актив", Черкасова Дмитрия Анатольевича, Аулкина Сергея Григорьевича, Богомолова Сергея Петровича, Сабирзянова Рубена Фаатовича, Черкасова Сергея Анатольевича, Кандрашина Михаила Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Атлант-Электроник", о признании недействительным договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, о применении последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, об обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области осуществить запись о государственной регистрации права собственности,
установил:
Закрытое акционерное общество "Волжские просторы" (далее по тексту - истец, ЗАО "Волжские просторы") обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском, которым просило признать недействительным Договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенный между ЗАО "Волжские просторы" и обществом с ограниченной ответственностью "Велесстрой" (далее по тексту - ответчик, ООО "Велесстрой"), в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006; применить последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - обязать ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" вернуть ООО "Велесстрой" 550 000 рублей; обязать Управление Россреестра по Самарской области прекратить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировано право собственности ООО "Велесстрой" на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 и осуществить запись о государственной регистрации права собственности, которой зарегистрировать право собственности ЗАО "Волжские просторы" на земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область. Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 исковые требования удовлетворены частично.
Признан недействительным договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013, заключенного между ЗАО "Волжские просторы" и ООО "Велесстрой", в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006.
Применены последствия недействительной сделки в виде двусторонней реституции - ООО "Велесстрой" обязано возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" вернуть ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
С ООО "Велесстрой" в пользу ЗАО "Волжские просторы" взыскано 4 000 руб. расходов по государственной пошлине.
В удовлетворении остальной части иска отказано.
Не согласившись с обжалуемым судебным актом, ООО "Велесстрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2015 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 31 марта 2015 г. на 16 час. 50 мин.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В судебном заседании 31 марта 2015 г. объявлен перерыв до 02 апреля 2015 г. до 14 час 15 мин.
В судебном заседании 02 апреля 2015 г. представитель ЗАО "Волжские просторы" поддержал письменное ходатайство об отказе от части заявленных исковых требований, а именно от требования изложенного в п. 2 иска.
Представитель ООО "Велесстрой" разрешение данного ходатайства оставил на усмотрение суда.
Представители Черкасова С.А. с заявленным ходатайством не согласны. Также от представителей Черкасова С.А. поступили письменные пояснения по данному ходатайству. Пояснения приобщены к материалам дела.
Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представитель ЗАО "Волжские просторы" заявленное ходатайство поддержали.
Суд, совещаясь на месте, определил разрешить данное ходатайство после удаления в совещательную комнату.
Представитель ООО "Велесстрой" апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.
Сабирзянов Р.Ф., Кандрашин М.И., Аулкин С.Г., Богомолов С.П., представители ЗАО "Волжские просторы", Черкасова С.А. с апелляционной жалобой не согласны. Просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд усматривает основания для удовлетворения ходатайства об отказе от части иска и отмены в указанной части решения Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 года по делу N А55-24482/2013 с прекращением производства по части иска, а в остальной части обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, исходя из нижеследующего.
Из материалов дела следует, что между ЗАО "Волжские просторы" и ООО "Велесстрой" 10.04.2013 г. заключен договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка, в соответствии с которым ЗАО "Волжские просторы" передало, а ООО "Велесстрой" приняло и оплатило земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006 категория земель - земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения, разрешенное использование - для размещения строительного городка ООО "Велесстрой".
Из содержания договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 следует, что от имени ЗАО "Волжские просторы" действовал управляющий индивидуальный предприниматель Черкасов Дмитрий Анатольевич, действующий на основании договора передачи полномочий исполнительных органов от 22.01.2011 г.
В соответствии с п. 3.2 устава ЗАО "Волжские просторы" основным видом деятельности ЗАО "Волжские просторы" является деятельность, связанная с сельскохозяйственным производством.
В уставе ЗАО "Волжские просторы" в подп. 19 п. 13.4 установлено ограничение полномочий исполнительного органа Общества на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО "Волжские просторы" земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую.
Из разъяснений содержащихся в п. 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (далее по тексту - Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28) следует, что при рассмотрении дел, связанных с оспариванием крупных сделок общества, необходимо учитывать, что уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.
В соответствии со ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Ограничение права единоличного исполнительного органа ЗАО "Волжские просторы" на совершение действий, связанных с совершением сделок по распоряжению принадлежащими ЗАО "Волжские просторы" земельными участками, включая принятие решений о переводе земель из одной категории в другую, установленное в подпункте 19 пункта 13.4 Устава ЗАО "Волжские просторы", основано на праве акционерного общества в соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" определить уставом общества случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федерального закона "Об акционерных обществах".
В силу подп. 16 п. 1, п. 3 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" к компетенции общего собрания акционеров отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок. Статьями 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" определены понятие крупной сделки и порядок ее одобрения.
Согласно п. 4 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано, что ответчик (другая сторона оспариваемой сделки) не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней (абзац седьмой пункта 6 статьи 79 и абзац седьмой пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
Ответчик, указывая в апелляционной жалобе на то, что до заключения договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 ООО "Велесстрой" от Черкасова Д.А. были получены следующие документы: копии договора от 22.02.2011 передачи полномочий исполнительных органов ЗАО "Волжские просторы" Управляющему Черкасову Д.А.; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2013, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" решения о переводе земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из земель сельскохозяйственного назначения в земли промышленности; копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012, в котором содержалось одобрение общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" решения о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка; копии Распоряжения Губернатора Самарской области N 48-р от 01.02.2013; копии выписки из ЕГРЮЛ от 31.10.2013 N 10772 на ЗАО "Волжские просторы", считает, что вышеуказанные документы явственно свидетельствовали об одобрении сделки общим собранием совета директоров ЗАО "Волжские просторы" и у ООО "Велесстрой" не было оснований усомниться в подлинности представленных документов.
Между тем, из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2013 следует, что общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" принято решение об одобрении перевода земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 из категории земель "земли сельскохозяйственного назначения" в категорию земель "земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечении космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения". Из копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 следует, что общим собранием акционеров ЗАО "Волжские просторы" принято решение о продаже земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101, а также утверждении существенных условий сделки купли-продажи земельного участка.
Соответственно как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, 31.10.2013 г. была согласована купля-продажа земельного участка, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения". Данный факт также подтверждается и свидетельством о государственной регистрации права собственности серии 63 АИ N 128712 от 29.06.2012, где в характеристиках объекта права указана категория земель "земли сельскохозяйственного назначения", разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственной деятельности.
Таким образом, на 31.10.2012 г. (дата составления протокола) земельного участка, который указан в предмете договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 (п. 1.1), не существовало, так как предметом спорного договора является земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящийся к категории земель "земли промышленности", в то время как 31.10.2012 согласована купля-продажа земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, относящегося к категории земель "земли сельскохозяйственного назначения".
Кроме того, решением Арбитражного суда Самарской области от 27.06.2014 по делу N А55-3936/2014 решения внеочередных общих собраний акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.10.2012 г. и от 31.10.2012 г. были признаны недействительными. В указанном решении арбитражный суд пришел к выводу, что допущенные нарушения являлись существенными, представленная информация не позволяет сделать вывод о том, проводились ли общие собрания или нет - о проведении собраний истец и иные акционеры не извещались и не имели возможности получить копии протоколов, не имели доступа к информации, по результатам анализа которой были приняты оспариваемые решения. Из решения следует, что подлинные протоколы общих собраний акционеров общества от 30.10.2012 и 31.10.2012 в обществе отсутствуют и управляющему ЗАО "Волжские просторы" Аулкину С.Г. от ранее действовавшего управляющего ИП Черкасова Д.А. не передавались, а с содержанием протоколов в виде копий управляющий был ознакомлен только при рассмотрении дела N А55-24482/2013.
Тот факт, что указанные решения общими собраниями фактически не принимались, подтверждается также решением общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 30.09.2012 об учреждении закрытого акционерного общества "Актив", уставный капитал которого должен был быть сформирован путем передачи ряда земельных участков, в том числе, и спорного земельного участка. Во исполнение указанного решения общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" о формировании уставного капитала ЗАО "Актив" Черкасовым Д.А., действовавшем от имени ЗАО "Волжские просторы", был заключен договор N 21/2012-О от 01.10.2012 с ЗАО КК "Ценные бумаги" на оказание услуг по оценке.
Суд пришел к выводу, что ООО "Велесстрой" не могло не знать об ограничениях полномочий Черкасова Д.А. на совершение оспариваемой сделки и действовало недобросовестно.
Это следует из полученных ООО "Велесстрой" от Черкасова Д.А. до заключения договора N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 документов. В частности, в представленной ООО "Велесстрой" копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 указано, что по рассматриваемому вопросу необходимо одобрение общим собранием акционеров в соответствии с п. п. 19 п. 13.4. 13.10 устава ЗАО "Волжские просторы".
Однако ООО "Велесстрой" заключило договор N 73-13-ВС купли-продажи земельного участка от 10.04.2013 г. в противоречии с теми положениями, которые содержатся в копии протокола внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Волжские просторы" от 31.10.2012 г.
В соответствии с разъяснениями данными в п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В материалах дела имеются договоры аренды части земельного участка с кадастровым номером 63:17:1402006:80 - договор аренды земельного участка N 04-11 от 01.04.2011, договор аренды земельного участка N 01-11/1 от 01.10.2011, договор аренды земельного участка N 03-11 от 15.03.2011, договор аренды земельного участка N 01-12 от 03.02.2012.
В соответствии с кадастровым паспортом земельного участка N 63-00-102/12-207387 от 06.06.2012 земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, относящегося к землям сельскохозяйственного назначения (спорный земельный участок) имел предыдущие номера кадастровые номера 63:17:1402006:80; 63:17:1402006:99; 63:17:1402006:79.
Проанализировав содержания вышеуказанных договоров аренды суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ООО "Велесстрой", приобретая земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, действовало недобросовестно.
Сумма по договору купли-продажи земельного участка N 73-13-ВС от 10.04.2013 составляет 550 000 рублей, в то время как арендная плата по указанным договорам следующая.
Договор аренды земельного участка N 04-11 от 01.04.2011 предполагает арендную плату в размере 114 380 рублей за земельный участок площадью 2479 кв. м на срок 3 месяца.
Договор аренды земельного участка N 01-11/1 от 01.10.2011 предполагает арендную плату в размере 625 000 рублей за земельный участок площадью 13542 кв. м на срок 3 месяца.
Договор аренды земельного участка N 03-11 от 15.03.2011 предполагает арендную плату в размере 1 525 760 рублей за земельный участок площадью 28344 кв. м на срок 3,5 месяца.
Договор аренды земельного участка N 01-12 от 03.02.2012 предполагает арендную плату в размере 990 000 рублей за земельный участок площадью 74214 кв. м на срок 6 месяцев.
Из содержания представленного в материалы дела отчета об оценке следует, что рыночная стоимость земельного участка, относящегося на тот момент к категории земель сельскохозяйственного назначения, уже составляла 1 210 268 руб. После перевода из категории земель сельскохозяйственного назначения в категорию земель земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земель для обеспечения космической деятельности, земель обороны, безопасности и земель иного специального назначения рыночная стоимость данного земельного участка на 10.04.2013 г. составляла 66 000 000 руб.
С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции считает обоснованным вывод суда первой инстанции о наличии достаточных оснований для удовлетворения исковых требований к ООО "Велесстрой" о признании недействительным оспариваемого договора, так как ООО "Велесстрой" не могло не знать о явной несоразмерности между экономической результатом, формируемым для ЗАО "Волжские просторы" заключением договора купли продажи земельного участка N 73-13-ВС от 10.04.2013 и экономическим результатом продолжения арендных отношений с ЗАО "Волжские просторы" по спорному земельному участку.
Отказывая в удовлетворении исковых требований к Росреестру суд, верно указал на то, что заявитель не указал причины, свидетельствующие, по его мнению, о незаконности действий Управления по государственной регистрации перехода права и прав собственности на вышеназванный объект недвижимости.
Доводы апелляционной жалобы всесторонне изучены судебной коллегией и не нашли своего подтверждения в материалах дела и в представленных доказательствах.
Так как, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части признания сделки недействительной является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Также, суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, руководствуясь положениями ст. 167 ГК РФ, удовлетворил требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде двухсторонней реституции.
При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции от истца поступило письменное заявление о частичном отказе от исковых требований, а именно от требований о применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
В соответствии с п. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.
Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установлено, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.
В соответствии с п. 3 ст. 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу полностью или в части.
С учетом того, что отказ ЗАО "Волжские просторы" от первоначального заявления не противоречит закону и не нарушает права иных лиц, а также принимая во внимание тот факт, что земельный участок (кадастровый номер 63:17:1402006:101) не принадлежит ответчику (л.д. 52-57 т. 7), судебная коллегия арбитражного суда апелляционной инстанции принимает отказ истца от исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, в связи с чем решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб. подлежит отмене с прекращением производства по делу согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Принять отказ ЗАО "Волжские просторы" от иска в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб.
Отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 в части применения последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции - обязании ООО "Велесстрой" возвратить ЗАО "Волжские просторы" земельный участок с кадастровым номером 63:17:1402006:101 площадью 76095 кв. м, расположенный по адресу: Самарская область, Волжский район, на землях ЗАО "Восход" (бывший совхоз "Самарский") в южной части кадастрового квартала 63:17:1402006, а ЗАО "Волжские просторы" возвратить ООО "Велесстрой" 550 000 руб., в отменной части производство по иску прекратить.
В остальной части решение Арбитражного суда Самарской области от 28 января 2015 г. по делу N А55-24482/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
А.И.АЛЕКСАНДРОВ
Судьи
Е.Я.ЛИПКИНД
О.Н.РАДУШЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)