Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи А.С. Маслова,
судей П.А. Порывкина и О.Г. Мишакова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Анищенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфенова О.В., на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015
по делу N А40-110503/14, вынесенное судьей А.А. Сафроновой
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор",
- о включении требования общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" в размере 91 312 487,70 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов;
- при участии в судебном заседании:
от временного управляющего должника - Чижова Н.И. (дов. от 01.04.2015),
от ООО "АгроМеридиан" - Щербинин С.В. (дов. от 01.10.2014)
установил:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (далее - ООО "Киреевский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович.
В Арбитражный суд города Москвы 27.10.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" (далее - ООО "АгроМеридиан", заявитель) о включении его требований в размере 91 312 487,70 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 заявление ООО "АгроМеридиан" удовлетворено, требования в размере 91 312 487,70 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с вынесенным судом определением, временный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В апелляционной жалобе временный управляющий должника указывает на то, что в материалах дела отсутствуют копии договоров, подтверждающие наличие обязательств между должником и заявителем, а также копии платежных документов, подтверждающие исполнение ООО "АгроМеридиан" своих обязательств перед ООО "Киреевский элеватор".
В судебном заседании представитель временного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней. Просил оспариваемое определение суда отменить.
Представитель ООО "Киреевский элеватор" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оспариваемое определение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, актом сверки взаимных расчетов, проведенной между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор" по состоянию на 30.06.2014, был зафиксирован следующий ряд взаимных обязательств:
1. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 в сумме 380 525,20 руб. (включая НДС). Так, в соответствии с п. 2 договора N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 цена уступаемого требования составила 308 525,20 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
2. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по Договору N 12 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 в сумме 471 551, 60 руб. (включая НДС). В соответствии с п. 2 Договора N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 цена уступаемого требования составила 471 551,60 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
3. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по Договору N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по Договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, в сумме 4 517 333 руб. (включая НДС). В соответствии с п. 2.1 Договора N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, цена уступаемого требования составила 4 517 333 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
4. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 7 885 500 руб. (включая НДС). В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к указанному договору) цена уступаемого требования составила 10 514 000 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами цена уступаемого требования оплачена частично, а именно платежным поручением от 22.01.2014 N 23 на сумму 2 628 500 руб.
5. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 743 490 руб. (включая НДС). В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договоров N 01 от 20.01.2014, N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок, а также по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к указанному договору) цена уступаемого требования составила 991 320 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами цена уступаемого требования была оплачена частично, а именно платежным поручением от 22.01.2014 г. N 24 на сумму 247 830 руб.
6. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 01 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков на сумму 8 397 900 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 01 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 19 595 100 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 12 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 27 993 000 руб.
7. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 02 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 10 799 550 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 02 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 25 198 950 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 13 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 35 998 500 руб.
8. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 12 789 017, 50 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 29 840 982, 50 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 14 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 42 630 000 руб.
9. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 04 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 6 798 120 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 04 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 15 862 280 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 15 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 22 660 400 руб.
10. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 05 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 12 494 810 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 05 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 29 154 440 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 16 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 41 649 250 руб.
11. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 873 075 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 2 037 175 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 17 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 2 910 250 руб.
12. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 07 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 917 500 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 07 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 13 807 500 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 18 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 19 725 000 руб.
13. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 08 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 5 778 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 08 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 13 482 000 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 19 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 19 260 000 руб.
14. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 09 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 687 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 09 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.05.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 14 829 500 руб. (НДС не облагается); так, в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 20 и от 18.05.2014 N 137, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 20 516 500 руб.
15. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 10 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 9 591 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 10 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2014 к указанному 6 договору) цена земельных участков составила 22 379 000 руб.; в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 21 и от 26.06.2014 N 174, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 31 970 000 руб.
16. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 3 564 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 8 316 000 руб., в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 22 и от 26.06.2014 N 175, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 11 880 000 руб.
17. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 01 от 10.10.2013 суммы в общем размере 30 693 600 руб. (НДС не облагается) в связи с его расторжением. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями от 17.10.2013 N 202 на сумму 18 000 000 руб., от 18.10.2013 N 203 на сумму 10 000 000 руб. и от 18.10.2013 N 234 на сумму 2 693 600 руб.
18. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 02 от 10.10.2013 суммы в общем размере 10 355 000 руб. (НДС не облагается) в связи с его расторжением. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями от 18.10.2013 N 235 на сумму 2 500 000 руб., от 21.10.2013 N 236 на сумму 2 480 000 руб., от 06.11.2013 N 297 на сумму 840 000 руб. и от 21.11.2013 N 383 на сумму 4 535 000 руб.
19. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату ошибочно уплаченной суммы в размере 5 671 625 руб. (НДС не облагается) в связи с расторжением Соглашения N 3А от 01.08.2012.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с соглашением N 01 от 01.07.2014 о зачете, произведенном между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор", денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, в сумме 4 517 333 руб.; а также денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 7 885 500 руб., а всего на сумму 12 402 833 руб., были прекращены зачетом встречного денежного требования ООО "АгроМеридиан" перед должником по возврату излишне уплаченной цены по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков, задолженность по которой была зафиксирована сторонами в сумме 12 789 017,50 руб.
После произведенного между сторонами зачета по соглашению о зачете N 01 от 01.07.2014 сумма задолженности должника перед ООО "АгроМеридиан" по денежному требованию ООО "АгроМеридиан" по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков составляет 386 184, 50 руб.
Кроме того, в соответствии с соглашением N 02 от 01.07.2014 о зачете, произведенном между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор", денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 в сумме 380 525,20 руб., а также денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 12 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 в сумме 471 551, 60 руб. и денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 743 490 руб., а всего на сумму 1 595 566,80 руб., были прекращены зачетом встречного денежного требования ООО "АгроМеридиан" перед должником по возврату излишне уплаченной цены по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка, задолженность по которой была зафиксирована сторонами в сумме 3 564 000 рублей.
После произведенного между сторонами зачета по соглашению о зачете N 02 от 01.07.2014, сумма задолженности должника перед ООО "АгроМеридиан" по денежному требованию заявителя по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка составляет 1 968 433, 20 руб.
Также, как указывает заявитель, задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок N 05 от 20.01.2014 в сумме 12 494 810 руб., а также задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору купли-продажи земельных участков N 07 от 20.01.2014 в сумме 5 917 500 руб. были уступлены должником в счет полной оплаты задолженности ООО "Киреевский элеватор" перед ООО "АгроМеридиан".
С учетом изложенного, общая сумма неисполненных должником обязательств перед заявителем по возвратам излишне уплаченных цен по договорам N 01 от 20.01.2014, N 02 от 20.01.2014, N 03 от 20.01.2014, N 04 от 20.01.2014, N 08 от 20.01.2014, N 09 от 20.01.2014, N 10 от 20.01.2014, N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков, по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок, по предварительным договорам N 01 от 10.10.2013, N 02 от 10.10.2013, а также по возврату ошибочно уплаченной суммы в связи с расторжением соглашения N 3А от 01.08.2012 составляет 91 312 487,70 руб.
Удовлетворяя требования ООО "АгроМеридиан" и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из представления заявителем достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.
В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства. В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве, срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим. Прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнений или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов предусмотренных настоящей статьей.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В подтверждение обоснованности заявленного требования ООО "АгроМеридиан" представил следующие документы: копия договора купли продажи земельного участка N 11 от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи земельного участка из земель сельскохозяйственной назначения к договору N 11 купли-продажи земельного участка от 20.01.2014 от 14.03.2014, дополнительного соглашения N 1 к договору купли продажи земельного участка N 11 от 20.01.2014 от 27.06.2014, платежных поручений N 22 от 22.01.2014, N 175 от 26.06.2014, 8 копия договора N 5/11 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельного участка N 10 от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 к нему, платежных поручений N 21 от 22.01.2014, N 174 от 26.06.2014, копия договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 4/11 от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельных участков N 09 от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 19.05.2014 к нему, платежных поручений N 20 от 22.01.2014, N 137 от 18.05.2014, копия договора N 6/11 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 7/01 от 06.08.2014, копия договора N 08 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 08 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 к договору N 08 купли-продажи земельного участка от 20.01.2014, копия платежного поручения N 19 от 22.01.2014, копия договора N 07 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему, копия платежного поручения N 18 от 22.01.2014, копия договора N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения от 26.02.2014 к договору N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 к договору N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 20.01.2014, копия платежного поручения N 17 от 22.01.2014, копия договора N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения от 26.02.2014 к договору N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к договору N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок от 20.01.2014, копия платежного поручения N 16 от 22.01.2014, копия договора N 04 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему, копия платежного поручения N 15 от 22.01.2014, копия договора купли-продажи б/н от 07.04.2014 с приложением копии акта приема-передачи земельного участка от 07.04.2014, копия договора N 03 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 03 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014, дополнительного соглашения N 1 к договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков от 13.03.2014, а также копией платежного поручения N 14 от 22.01.2014, копия договора N 02 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с приложением копии акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 02 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копии дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к договору N 02 купли-продажи земельных участков от 20.01.2014, копии платежного поручения N 13 от 22.01.2014, копии договора N 01 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему и копией платежного поручения N 12 от 22.01.2014, копия договора N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи к договору N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014, копией дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к договору N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 и копией платежного поручения N 24 от 22.01.2014, копия договора N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи к договору N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014, копией дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к договору N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 и копией платежного поручения N 23 от 22.01.2014, копия договора N 01 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 31.03.2014 с приложениями к нему, копия договора N 12 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009, копии соглашений N 01, N 02 о зачете между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор" от 01.07.2014, копия договора N 11 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009, а также копия акта сверки взаимных расчетов, проведенной между ООО "Киреевский элеватор" и ООО "АгроМеридиан" по состоянию на 30.06.2014.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на представление ООО "АгроМеридиан" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований. Вместе с тем, доказательств исполнения должником своих обязательств перед заявителем не представлено.
Довод апелляционной жалобы временного управляющего должника об отсутствии в материалах дела копии договоров, подтверждающие наличие обязательств между должником и заявителем, а также копии платежных документов, подтверждающие исполнение ООО "АгроМеридиан" своих обязательств перед ООО "Киреевский элеватор", отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле документам.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-110503/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфенова О.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.С.МАСЛОВ
Судьи
П.А.ПОРЫВКИН
О.Г.МИШАКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 23.04.2015 N 09АП-11317/2015 ПО ДЕЛУ N А40-110503/14
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 апреля 2015 г. N 09АП-11317/2015
Дело N А40-110503/14
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 апреля 2015 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе
председательствующего судьи А.С. Маслова,
судей П.А. Порывкина и О.Г. Мишакова,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Е.И. Анищенко,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфенова О.В., на определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015
по делу N А40-110503/14, вынесенное судьей А.А. Сафроновой
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор",
- о включении требования общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" в размере 91 312 487,70 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов;
- при участии в судебном заседании:
от временного управляющего должника - Чижова Н.И. (дов. от 01.04.2015),
от ООО "АгроМеридиан" - Щербинин С.В. (дов. от 01.10.2014)
установил:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.09.2014 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" (далее - ООО "Киреевский элеватор", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Парфенов Олег Вячеславович.
В Арбитражный суд города Москвы 27.10.2014 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "АгроМеридиан" (далее - ООО "АгроМеридиан", заявитель) о включении его требований в размере 91 312 487,70 руб. в реестр требований кредиторов должника.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 заявление ООО "АгроМеридиан" удовлетворено, требования в размере 91 312 487,70 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
Не согласившись с вынесенным судом определением, временный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. В апелляционной жалобе временный управляющий должника указывает на то, что в материалах дела отсутствуют копии договоров, подтверждающие наличие обязательств между должником и заявителем, а также копии платежных документов, подтверждающие исполнение ООО "АгроМеридиан" своих обязательств перед ООО "Киреевский элеватор".
В судебном заседании представитель временного управляющего должника апелляционную жалобу поддержал по доводам, изложенным в ней. Просил оспариваемое определение суда отменить.
Представитель ООО "Киреевский элеватор" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал, просил оспариваемое определение Арбитражного суда города Москвы оставить без изменения.
Рассмотрев дело в порядке статей 156, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав представителей явившихся в судебное заседание лиц, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, актом сверки взаимных расчетов, проведенной между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор" по состоянию на 30.06.2014, был зафиксирован следующий ряд взаимных обязательств:
1. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 в сумме 380 525,20 руб. (включая НДС). Так, в соответствии с п. 2 договора N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 цена уступаемого требования составила 308 525,20 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
2. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по Договору N 12 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 в сумме 471 551, 60 руб. (включая НДС). В соответствии с п. 2 Договора N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 цена уступаемого требования составила 471 551,60 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
3. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по Договору N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по Договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, в сумме 4 517 333 руб. (включая НДС). В соответствии с п. 2.1 Договора N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, цена уступаемого требования составила 4 517 333 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами, цена уступаемого требования оплачена не была.
4. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 7 885 500 руб. (включая НДС). В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договора N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к указанному договору) цена уступаемого требования составила 10 514 000 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами цена уступаемого требования оплачена частично, а именно платежным поручением от 22.01.2014 N 23 на сумму 2 628 500 руб.
5. ООО "АгроМеридиан" имеет перед ООО "Киреевский элеватор" задолженность по уплате цены по договору N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 743 490 руб. (включая НДС). В соответствии с пунктами 3.1 и 3.2 договоров N 01 от 20.01.2014, N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок, а также по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к указанному договору) цена уступаемого требования составила 991 320 руб. (включая НДС). На дату подписания акта сверки взаимных расчетов между сторонами цена уступаемого требования была оплачена частично, а именно платежным поручением от 22.01.2014 г. N 24 на сумму 247 830 руб.
6. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 01 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков на сумму 8 397 900 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 01 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 19 595 100 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 12 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 27 993 000 руб.
7. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 02 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 10 799 550 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 02 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 25 198 950 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 13 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 35 998 500 руб.
8. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 12 789 017, 50 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 29 840 982, 50 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 14 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 42 630 000 руб.
9. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 04 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 6 798 120 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 04 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 15 862 280 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 15 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 22 660 400 руб.
10. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 05 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 12 494 810 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 05 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 29 154 440 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 16 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 41 649 250 руб.
11. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок в сумме 873 075 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 2 037 175 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 17 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 2 910 250 руб.
12. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 07 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 917 500 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 07 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 13 807 500 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 18 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 19 725 000 руб.
13. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 08 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 5 778 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 08 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 13 482 000 руб. (НДС не облагается); в соответствии с платежным поручением от 22.01.2014 N 19 ООО "АгроМеридиан" была оплачена сумма в размере 19 260 000 руб.
14. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 09 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков в сумме 5 687 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 09 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 19.05.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 14 829 500 руб. (НДС не облагается); так, в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 20 и от 18.05.2014 N 137, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 20 516 500 руб.
15. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 10 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 9 591 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 10 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2014 к указанному 6 договору) цена земельных участков составила 22 379 000 руб.; в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 21 и от 26.06.2014 N 174, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 31 970 000 руб.
16. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка в сумме 3 564 000 руб. (НДС не облагается). В соответствии с п. 2.1 договора N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка (в редакции дополнительного соглашения N 1 от 27.06.2014 к указанному договору) цена земельных участков составила 8 316 000 руб., в соответствии с платежными поручениями от 22.01.2014 N 22 и от 26.06.2014 N 175, ООО "АгроМеридиан" была оплачена общая сумма в размере 11 880 000 руб.
17. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 01 от 10.10.2013 суммы в общем размере 30 693 600 руб. (НДС не облагается) в связи с его расторжением. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями от 17.10.2013 N 202 на сумму 18 000 000 руб., от 18.10.2013 N 203 на сумму 10 000 000 руб. и от 18.10.2013 N 234 на сумму 2 693 600 руб.
18. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату уплаченной по предварительному договору N 02 от 10.10.2013 суммы в общем размере 10 355 000 руб. (НДС не облагается) в связи с его расторжением. Указанная сумма была перечислена платежными поручениями от 18.10.2013 N 235 на сумму 2 500 000 руб., от 21.10.2013 N 236 на сумму 2 480 000 руб., от 06.11.2013 N 297 на сумму 840 000 руб. и от 21.11.2013 N 383 на сумму 4 535 000 руб.
19. ООО "Киреевский элеватор" имеет перед ООО "АгроМеридиан" задолженность по возврату ошибочно уплаченной суммы в размере 5 671 625 руб. (НДС не облагается) в связи с расторжением Соглашения N 3А от 01.08.2012.
Из материалов дела усматривается, что в соответствии с соглашением N 01 от 01.07.2014 о зачете, произведенном между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор", денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 01 от 31.03.2014 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности, в сумме 4 517 333 руб.; а также денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 01 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 3 от 12.03.2008 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 7 885 500 руб., а всего на сумму 12 402 833 руб., были прекращены зачетом встречного денежного требования ООО "АгроМеридиан" перед должником по возврату излишне уплаченной цены по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков, задолженность по которой была зафиксирована сторонами в сумме 12 789 017,50 руб.
После произведенного между сторонами зачета по соглашению о зачете N 01 от 01.07.2014 сумма задолженности должника перед ООО "АгроМеридиан" по денежному требованию ООО "АгроМеридиан" по договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков составляет 386 184, 50 руб.
Кроме того, в соответствии с соглашением N 02 от 01.07.2014 о зачете, произведенном между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор", денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 11 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009 в сумме 380 525,20 руб., а также денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 12 от 26.03.2014 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009 в сумме 471 551, 60 руб. и денежное обязательство ООО "АгроМеридиан" перед должником по уплате цены по договору N 02 от 20.01.2014 уступки прав аренды на земельный участок по договору N 2 от 24.12.2009 аренды земельного участка при множественности лиц со стороны арендодателя в сумме 743 490 руб., а всего на сумму 1 595 566,80 руб., были прекращены зачетом встречного денежного требования ООО "АгроМеридиан" перед должником по возврату излишне уплаченной цены по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка, задолженность по которой была зафиксирована сторонами в сумме 3 564 000 рублей.
После произведенного между сторонами зачета по соглашению о зачете N 02 от 01.07.2014, сумма задолженности должника перед ООО "АгроМеридиан" по денежному требованию заявителя по договору N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельного участка составляет 1 968 433, 20 руб.
Также, как указывает заявитель, задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок N 05 от 20.01.2014 в сумме 12 494 810 руб., а также задолженность по возврату излишне уплаченной цены по договору купли-продажи земельных участков N 07 от 20.01.2014 в сумме 5 917 500 руб. были уступлены должником в счет полной оплаты задолженности ООО "Киреевский элеватор" перед ООО "АгроМеридиан".
С учетом изложенного, общая сумма неисполненных должником обязательств перед заявителем по возвратам излишне уплаченных цен по договорам N 01 от 20.01.2014, N 02 от 20.01.2014, N 03 от 20.01.2014, N 04 от 20.01.2014, N 08 от 20.01.2014, N 09 от 20.01.2014, N 10 от 20.01.2014, N 11 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков, по договору N 06 от 20.01.2014 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок, по предварительным договорам N 01 от 10.10.2013, N 02 от 10.10.2013, а также по возврату ошибочно уплаченной суммы в связи с расторжением соглашения N 3А от 01.08.2012 составляет 91 312 487,70 руб.
Удовлетворяя требования ООО "АгроМеридиан" и включая их в реестр требований кредиторов должника, суд первой инстанции исходил из представления заявителем достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.
Суд апелляционной инстанции соглашается с такими выводами суда первой инстанции.
В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). При этом при установлении требований в деле о банкротстве признание должником обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования, само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.
В соответствии со статьей 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, определяются на дату открытия конкурсного производства. В соответствии со статьей 126 Закона о банкротстве, срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств считается наступившим. Прекращается начисление процентов, неустоек (штрафов, пеней) и иных санкций за неисполнений или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, а также процентов предусмотренных настоящей статьей.
В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
В подтверждение обоснованности заявленного требования ООО "АгроМеридиан" представил следующие документы: копия договора купли продажи земельного участка N 11 от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи земельного участка из земель сельскохозяйственной назначения к договору N 11 купли-продажи земельного участка от 20.01.2014 от 14.03.2014, дополнительного соглашения N 1 к договору купли продажи земельного участка N 11 от 20.01.2014 от 27.06.2014, платежных поручений N 22 от 22.01.2014, N 175 от 26.06.2014, 8 копия договора N 5/11 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельного участка N 10 от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 к нему, платежных поручений N 21 от 22.01.2014, N 174 от 26.06.2014, копия договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 4/11 от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельных участков N 09 от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 19.05.2014 к нему, платежных поручений N 20 от 22.01.2014, N 137 от 18.05.2014, копия договора N 6/11 купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 11.07.2014, копия договора купли-продажи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения N 7/01 от 06.08.2014, копия договора N 08 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 08 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 к договору N 08 купли-продажи земельного участка от 20.01.2014, копия платежного поручения N 19 от 22.01.2014, копия договора N 07 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему, копия платежного поручения N 18 от 22.01.2014, копия договора N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения от 26.02.2014 к договору N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 к договору N 06 купли-продажи долей в праве общей долевой собственности на земельный участок от 20.01.2014, копия платежного поручения N 17 от 22.01.2014, копия договора N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия акта приема-передачи земельных долей из земель сельскохозяйственного назначения от 26.02.2014 к договору N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копия дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к договору N 05 купли-продажи долей в праве общей собственности на земельный участок от 20.01.2014, копия платежного поручения N 16 от 22.01.2014, копия договора N 04 купли-продажи земельного участка (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему, копия платежного поручения N 15 от 22.01.2014, копия договора купли-продажи б/н от 07.04.2014 с приложением копии акта приема-передачи земельного участка от 07.04.2014, копия договора N 03 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 03 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014, дополнительного соглашения N 1 к договору N 03 от 20.01.2014 купли-продажи земельных участков от 13.03.2014, а также копией платежного поручения N 14 от 22.01.2014, копия договора N 02 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с приложением копии акта приема-передачи земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения от 05.03.2014 к договору N 02 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014, копии дополнительного соглашения N 1 от 13.03.2014 к договору N 02 купли-продажи земельных участков от 20.01.2014, копии платежного поручения N 13 от 22.01.2014, копии договора N 01 купли-продажи земельных участков (под отлагательным условием) от 20.01.2014 с дополнительным соглашением N 1 от 13.03.2014 к нему и копией платежного поручения N 12 от 22.01.2014, копия договора N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи к договору N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014, копией дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к договору N 02 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 и копией платежного поручения N 24 от 22.01.2014, копия договора N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 с приложением акта приема-передачи к договору N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014, копией дополнительного соглашения N 1 от 07.08.2014 к договору N 01 уступки прав аренды на земельный участок от 20.01.2014 и копией платежного поручения N 23 от 22.01.2014, копия договора N 01 уступки денежного требования по договору от 17.04.2013 о передаче прав и обязанностей по договору N 1 от 17.06.2003 аренды земельного участка (массива) сельскохозяйственного назначения, находящегося в общей долевой собственности от 31.03.2014 с приложениями к нему, копия договора N 12 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 05.08.2009, копии соглашений N 01, N 02 о зачете между ООО "АгроМеридиан" и ООО "Киреевский элеватор" от 01.07.2014, копия договора N 11 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 13.04.2009, а также копия акта сверки взаимных расчетов, проведенной между ООО "Киреевский элеватор" и ООО "АгроМеридиан" по состоянию на 30.06.2014.
Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано на представление ООО "АгроМеридиан" достаточных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований. Вместе с тем, доказательств исполнения должником своих обязательств перед заявителем не представлено.
Довод апелляционной жалобы временного управляющего должника об отсутствии в материалах дела копии договоров, подтверждающие наличие обязательств между должником и заявителем, а также копии платежных документов, подтверждающие исполнение ООО "АгроМеридиан" своих обязательств перед ООО "Киреевский элеватор", отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный и противоречащий имеющимся в деле документам.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о принятии судом первой инстанции оспариваемого определения с учетом правильно установленных обстоятельств, имеющих значение для дела, полно, всесторонне и объективно исследованных доказательств, с учетом правильного применения норм материального и процессуального права.
Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Определение Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2015 по делу N А40-110503/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Киреевский элеватор" Парфенова О.В. - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.С.МАСЛОВ
Судьи
П.А.ПОРЫВКИН
О.Г.МИШАКОВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)