Судебные решения, арбитраж
Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу N А34-4632/2014 (судья Абдулин Р.Р.)
В судебном заседании приняли участие представители:
- индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича: Седяев А.Н. (доверенность от 04.04.2014);
- общества с ограниченной ответственностью "Курганпарк": Кириллова И.В. (доверенность от 15.01.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Курганпарк" (далее - ООО "Курганпарк", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Евреинову Александру Михайловичу (далее - Евреинов А.М., ответчик) о признании недействительным заключенного между ООО "Курганпарк" и Евреиновым Александром Михайловичем договора залога права аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий ООО "Курганпарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2013 и на земельный участок из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Кургане, по ул. Ленина, 23, принадлежащий ООО "Курганпарк" на основании договора аренды N 293-з от 13.04.2004 от 15.01.2014.
Определением суда от 21.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Рыбин Александр Анатольевич (ОГРНИП 312451011600011; ИНН 450105428646).
Решением от 06.08.2015 (резолютивная часть объявлена 30.07.2015) заявление удовлетворено.
С указанным судебным актом не согласился Евреинов А.М., обжаловав его в суд апелляционной инстанции.
По мнению подателя апелляционной жалобы, при определении признака крупности сделки с балансовой стоимостью активов сопоставляется стоимость имущества общества, однако данные о балансовой стоимости активов общества не являются достоверными в силу следующего. В материалы дела представлены два бухгалтерских баланса общества, составленных 17.07.2014 директором Рыбиной Н.Н. и в тот же день принятых налоговым органом, т. е. за день до подачи настоящего искового заявления. Истец в ходе судебного разбирательства неоднократно указывал, что сведениями о фактическом состоянии активов общество не обладает ввиду корпоративного конфликта и не исполнения бывшим руководителем Мемус Л.Л. обязанности по передаче документов общества за период с 07.12.2011 по 16.04.2014. К материалам дела приобщены справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков за период с 2012 по 2014 годы, при этом представленные данные бухгалтерской отчетности не отражают указанных затрат и сведений о том, за счет каких активов могли быть понесены затраты. В этой связи нельзя принять в качестве надлежащего доказательства заключение ООО "НЭО" о рыночной стоимости земельных участков, основанного на вышеуказанных доказательствах. Судом не было учтено, что в ходе рассмотрения дела N А34-2959/2012 было установлено, что по состоянию на 09.12.2011 рыночная стоимость права аренды одного земельного участка составляет 2 364 327 руб., другого земельного участка - 585 600 руб. Также податель апелляционной жалобы считает, что материалами дела не доказана осведомленность покупателя имущества о том, что сделка совершена с нарушением установленного законом порядка одобрения крупной сделки. Так, общество являлось арендатором спорных земельных участков, на которых располагаются объекты, предназначенные для активного отдыха жителей города Кургана, соответственно, общество систематически извлекало прибыль от использования данных земельных участков, о чем в материалы дела представлены договоры с контрагентами и справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков. Зная о данных обстоятельствах, Евреинов А.М. не мог предполагать, что для общества данная сделка являлась крупной. Оказание Евреиновым А.М. услуг правового характера не свидетельствует об осведомленности последнего о финансовом положении общества и его активах. Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что услуги правового характера не оказывались. Учитывая изложенное, податель апелляционной жалобы считает, что у суда не имелось оснований считать установленными обстоятельства совместных действий директора общества Мемус Л.Л. и Евреинова А.М. в ущерб интересам общества.
Также суд неправомерно не применил положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, отсутствие возражений со стороны общества по факту заключения сделки при подписании договора и до подачи настоящего иска свидетельствует о наличии воли у общества на сохранение сделки, исковые требования заявлены самим обществом. Также решение затрагивает права единственного участника общества на момент подписания договора - Рыбиной Н.С., а на момент рассмотрения спора - Рыбина А.А., которые не привлечены к участию в деле, что является самостоятельным основанием для отмены судебного акта.
В судебном заседании представитель Евреинова А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Курганпарк" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2011, учредителем общества при его создании и в настоящее время является Рыбин Александр Александрович (100% уставного капитала).
15.01.2014 между ООО "Кургапарк" в лице директора Мемус Л.Л. и гражданином Евреиновым А.М. был подписан договор залога прав аренды земельных участков, согласно которому предметом залога являются право аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий ООО "Кургапарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2003, и право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Курган, по ул. Ленина, 23, принадлежащий ООО "Кургапарк" на основании договора аренды N 293-з от 13.04.2004.
Стоимость предмета залога составила 5 000 000 руб.
Полагая, что договор залога прав аренды земельных участков от 15.01.2014 является недействительным, поскольку, являясь крупной сделкой, не одобрен общим собранием участников общества, истец обратился с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, установив на основании заключения эксперта, что рыночная стоимость земельных участков превышает сумму сделки, а также то обстоятельство, что обществом передан в залог единственный актив, за счет которого осуществляется хозяйственная деятельность, учитывая наличие правоотношений по договорам на оказание услуг между покупателем имущества и бывшим руководителем общества, пришел к выводу о том, что совершением сделки причинен вред имущественным интересам общества, о чем покупатель имущества знал.
Указанные выводы суда являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
К иным лицам, которые вправе оспаривать сделку, совершенную без согласия органа юридического лица, относятся согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо участников обществ и само общество с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения.
Согласно пункту 90 вышеуказанного постановления, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Получение согласия на совершение крупной сделки предусмотрено статьей 46 Федеральным законом от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пунктам 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Истцом в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о наличии признаков крупной сделки, а также ответчиком не опровергнуто отсутствие одобрения данной сделки единственным участником общества.
Так, согласно данным бухгалтерского баланса на дату, предшествующую подписанию оспариваемой сделки, то есть по состоянию на 01.01.2014, у общества были активы на сумму 20 000 руб.
В соответствии с частью 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников (участником) общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Курганпарк" являлась Рыбина Наталья Сергеевна, владевшая долей в уставном капитале ООО "Курганпарк" в размере 100%.
Решение единственного участника общества о совершении сделки - договора залога прав аренды земельных участков не выносилось.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Договоры залога имущества общества, либо его имущественных прав, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в рассматриваемом случае не относятся.
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основными видами деятельности общества является деятельность ярмарок и парков с аттракционами.
В долгосрочной аренде у истца находятся земельные участки с соответствующим целевым использованием:
- - по договору аренды N 240-3 от 22.12.2003 земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 45:25:030101:0011 для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54 909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская обл., г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера";
- - по договору аренды N 293-3 от 13.04.2004 земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 23.
Заключение сделки о передаче в залог прав аренды на указанные земельные участки связано с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (имущественных прав), стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Сведений о том, что у общества имелись другие активы, в материалах дела не имеется.
Согласно проведенной судебной экспертизе:
- - рыночная стоимость права аренды земельного участка из земель поселений, с кадастровым номером 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенного по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащего ООО "Курганпарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-3 от 22.12.2003, по состоянию на 15.01.2014 составляет 13 106 700 руб.;
- - рыночная стоимость права аренды земельного участка из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, по ул. Ленина, 23, принадлежащего ООО "Курганпарк" на основании договора аренды N 293-3 от 13.04.2004, по состоянию на 15.01.2014 составляет 80 573 500 руб.
Податель апелляционной жалобы считает, что представленные бухгалтерские балансы не отражают реальную стоимость активов, поскольку ввиду корпоративного конфликта бывший руководитель общества не передает органам управления общества документы.
Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о неполном выяснении судом обстоятельств по делу, поскольку в соответствии принципом состязательности сторон любая сторона могла заявить ходатайство об истребовании значимых для дела доказательств при наличии достоверной информации о наличии данных доказательств у третьих лиц, что не было сделано. В этой связи суд правомерно рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что в определении от 29.07.2013 по делу N А34-2959/2012 (предмет спора - оспаривание договора N 1/12 от 09.12.2011 между ООО "Курган-Парк" и ООО "Курганпарк" по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2013) (т. 1, л.д. 110-115) суд установил по состоянию на 09.12.2011 рыночную стоимость права аренды земельных участков в размерах 2 364 327 руб. и 585 600 руб. соответственно. Как следует из мотивировочной части судебного акта, суд лишь сравнил стоимость отчужденных объектов (10 000 000 руб.) со стоимостью этих объектов, определенной в отчете ООО "Агентство независимой экспертизы и оценки". Также, с учетом субъектного состава сторон и предмета спора, указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.
Кроме того, податель апелляционной жалобы с одной стороны указывая на прибыльность деятельности общества в момент совершения сделки и свою неосведомленность о том, что для общества оспариваемая сделка являлась крупной, ссылается на справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков за период с 2012 по 2014 годы, с другой стороны считает, что данные справки неправомерно учтены при определении рыночной стоимости земельных участков.
Суд апелляционной инстанции считает, что именно осведомленность ответчика о том, что общество получает прибыль только от эксплуатации земельных участков, переданных ответчику по оспариваемой сделке в залог, поскольку иного не доказано, как раз и свидетельствует о причинении вреда обществу совершенной сделки и осведомленности ответчика о цели совершения сделки (причинение вреда обществу).
Так, согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. По мнению суда, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, ответчику было заведомо известно о том, что сделка является крупной и требует одобрения участника общества.
Судом первой инстанции установлено, что ранее покупатель имущества оказывал правовые услуги обществу, при этом предметом споров являлись спорные земельные участки.
Так, как следует из судебных актов по делу N А34-4596/2014, Евреинов А.М. предъявил иск к обществу о взыскании 467 428 руб. 13 коп., из которых 450 000 руб. основной долг и 17 428 руб. 13 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 по представлению интересов общества в деле N А34-2959/2012 о признании недействительной сделки - договора между ООО "Курган - Парк" и ООО "Курганпарк" по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (т. 1, л.д. 97-99).
Так же как следует из определения Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2013 по делу N А34-2959/2012 (т. 1, л.д. 110-115), Мемус Л.Л. (бывший директор общества) и Евреинову A.M. было заведомо известно о том, что указанные права аренды были приобретены истцом у ООО "Курган - Парк" за 10 000 000 руб.: за 4 000 000 руб. - права аренды земельного участка по ул. Ленина, 23 в г. Кургане (Городской сад) и за 6 000 000 руб. - права аренды земельного участка в районе водоема "Голубые озера" в г. Курган.
Указанным определением также установлено, что на дату совершения сделок Мемус Л.Л. работала в ООО "Курган - Парк" директором, а в ООО "Курганпарк" - главным бухгалтером.
Кроме того, Евреинов A.M. уступил Рябову Д.В. право требования с ООО "Курганпарк" задолженности по договору на оказание юридической помощи от 01.03.2013, согласно которому ответчик (по настоящему делу) обязался оказать истцу юридическую помощь, связанную с представлением интересов истца в Арбитражном суде Курганской области по делу об установлении кадастровой стоимости земельного участка, расположенного в районе водоема "Голубые озера" в г. Кургане (дело N А34-1635/2013).
Также на рассмотрении арбитражного суда Курганской области находилось дело N А34-4597/2014 по иску Евреинова А.М. о взыскании с ООО "Курганпарк" 119 453 руб. 85 коп. по договору на оказание юридической помощи от 15.01.2013, акту о выполненных услугах N 1 от 15.01.2014, согласно которому Евреинов А.М. представлял интересы общества по иску к ИП Мусиенко А.И. об обязании освободить часть земельного участка (решение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2014 по делу N А 34-395/ 2013, т. 1, л.д. 106-108).
В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Евреинов А.М. был осведомлен о цене приобретения спорного имущества обществом.
Также суд апелляционной инстанции считает важным то обстоятельство, что спорными земельными участками обеспечено обязательство общества на сумму 450 000 руб., которое не признано судом таковым.
Так, согласно условиям договора залога от 15.01.2014, ООО "Курганпарк" передает в залог Евреинову А.М. спорное имущество в обеспечение исполнения обязательств по оплате задолженности:
- - перед Рыбиным А.А. по договору займа от 26.11.2012 на сумму основного долга - 400 000 руб. и процентов за пользование займом - 40 000 руб.;
- - перед Евреиновым А.М. по договору на оказание юридической помощи от 15.01.2013 на сумму 115 000 руб. (акт об оказании услуг N 1 от 15.01.2014);
- - перед Евреиновым А.М. по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 на сумму 450 000 руб. (акт об оказании услуг N 1 от 15.01.2014).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2015 по делу N А34-4596/2014 в удовлетворении требований Евреинова А.М. о взыскании долга в размере 450 000 руб. и неустойки по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 отказано ввиду доказанности факта фальсификации представленных в дело доказательств и недоказанности фактического оказания услуг в рамках дела N А34-2959/2012 (т. 4, л.д. 89-91).
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В рассматриваемом случае, как правомерно указал суд первой инстанции, имеют место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях директора ООО "Курганпарк" Мемус Л.Л. и ответчика Евреинова A.M. (как стороны по оспариваемой сделке) в ущерб интересам ООО "Курганпарк".
В этой связи не подлежат применению положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы об отсутствии возражений со стороны общества по факту заключения сделки при подписании договора и до подачи настоящего иска не имеют правового значения.
Кроме того, в силу корпоративного конфликта, общество в лице нового руководителя узнало о заключении данной сделки после обращения Евреинова А.М. с иском в суд общей юрисдикции о государственной регистрации сделки.
Данный довод истца ответчиком не опровергнут и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2015 по делу N А34-7035/2014, которым на бывшего генерального директора ООО "Курганпарк" Мемус Л.Л. возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО "Курганпарк" документы, поименованные в решении суда, в том числе договоры, заключенные от имени ООО "Курганпарк" в период с 07.12.2011 по 16.04.2014.
С учетом предмета спора и его субъектного характера, положений статьи 225.1 и части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для привлечения к участию в деле участника общества Рыбина А.А. и бывшего участника общества Рыбину Н.С. не имеется.
В связи с вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Уплаченная подателем апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по чеку-ордеру от 25.08.2015 не подлежит возмещению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу N А34-4632/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ВОСЕМНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 14.10.2015 N 18АП-10936/2015 ПО ДЕЛУ N А34-4632/2014
Разделы:Права на землю: собственность, аренда, безвозмездное срочное пользование, сервитут ...; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 октября 2015 г. N 18АП-10936/2015
Дело N А34-4632/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2015 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 октября 2015 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Хоронеко М.Н.,
судей Матвеевой С.В., Столяренко Г.М.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Киреевой О.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича на решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу N А34-4632/2014 (судья Абдулин Р.Р.)
В судебном заседании приняли участие представители:
- индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича: Седяев А.Н. (доверенность от 04.04.2014);
- общества с ограниченной ответственностью "Курганпарк": Кириллова И.В. (доверенность от 15.01.2015).
Общество с ограниченной ответственностью "Курганпарк" (далее - ООО "Курганпарк", истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Евреинову Александру Михайловичу (далее - Евреинов А.М., ответчик) о признании недействительным заключенного между ООО "Курганпарк" и Евреиновым Александром Михайловичем договора залога права аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий ООО "Курганпарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2013 и на земельный участок из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Кургане, по ул. Ленина, 23, принадлежащий ООО "Курганпарк" на основании договора аренды N 293-з от 13.04.2004 от 15.01.2014.
Определением суда от 21.07.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен индивидуальный предприниматель Рыбин Александр Анатольевич (ОГРНИП 312451011600011; ИНН 450105428646).
Решением от 06.08.2015 (резолютивная часть объявлена 30.07.2015) заявление удовлетворено.
С указанным судебным актом не согласился Евреинов А.М., обжаловав его в суд апелляционной инстанции.
По мнению подателя апелляционной жалобы, при определении признака крупности сделки с балансовой стоимостью активов сопоставляется стоимость имущества общества, однако данные о балансовой стоимости активов общества не являются достоверными в силу следующего. В материалы дела представлены два бухгалтерских баланса общества, составленных 17.07.2014 директором Рыбиной Н.Н. и в тот же день принятых налоговым органом, т. е. за день до подачи настоящего искового заявления. Истец в ходе судебного разбирательства неоднократно указывал, что сведениями о фактическом состоянии активов общество не обладает ввиду корпоративного конфликта и не исполнения бывшим руководителем Мемус Л.Л. обязанности по передаче документов общества за период с 07.12.2011 по 16.04.2014. К материалам дела приобщены справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков за период с 2012 по 2014 годы, при этом представленные данные бухгалтерской отчетности не отражают указанных затрат и сведений о том, за счет каких активов могли быть понесены затраты. В этой связи нельзя принять в качестве надлежащего доказательства заключение ООО "НЭО" о рыночной стоимости земельных участков, основанного на вышеуказанных доказательствах. Судом не было учтено, что в ходе рассмотрения дела N А34-2959/2012 было установлено, что по состоянию на 09.12.2011 рыночная стоимость права аренды одного земельного участка составляет 2 364 327 руб., другого земельного участка - 585 600 руб. Также податель апелляционной жалобы считает, что материалами дела не доказана осведомленность покупателя имущества о том, что сделка совершена с нарушением установленного законом порядка одобрения крупной сделки. Так, общество являлось арендатором спорных земельных участков, на которых располагаются объекты, предназначенные для активного отдыха жителей города Кургана, соответственно, общество систематически извлекало прибыль от использования данных земельных участков, о чем в материалы дела представлены договоры с контрагентами и справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков. Зная о данных обстоятельствах, Евреинов А.М. не мог предполагать, что для общества данная сделка являлась крупной. Оказание Евреиновым А.М. услуг правового характера не свидетельствует об осведомленности последнего о финансовом положении общества и его активах. Кроме того, вступившими в законную силу судебными актами установлено, что услуги правового характера не оказывались. Учитывая изложенное, податель апелляционной жалобы считает, что у суда не имелось оснований считать установленными обстоятельства совместных действий директора общества Мемус Л.Л. и Евреинова А.М. в ущерб интересам общества.
Также суд неправомерно не применил положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации. Так, отсутствие возражений со стороны общества по факту заключения сделки при подписании договора и до подачи настоящего иска свидетельствует о наличии воли у общества на сохранение сделки, исковые требования заявлены самим обществом. Также решение затрагивает права единственного участника общества на момент подписания договора - Рыбиной Н.С., а на момент рассмотрения спора - Рыбина А.А., которые не привлечены к участию в деле, что является самостоятельным основанием для отмены судебного акта.
В судебном заседании представитель Евреинова А.М. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель истца возражал против доводов апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом; в судебное заседание не явились.
В соответствии со статьями 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных участвующих в деле лиц.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, ООО "Курганпарк" зарегистрировано в качестве юридического лица 07.12.2011, учредителем общества при его создании и в настоящее время является Рыбин Александр Александрович (100% уставного капитала).
15.01.2014 между ООО "Кургапарк" в лице директора Мемус Л.Л. и гражданином Евреиновым А.М. был подписан договор залога прав аренды земельных участков, согласно которому предметом залога являются право аренды на земельный участок из земель поселений, кадастровый номер 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащий ООО "Кургапарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2003, и право аренды земельного участка из земель населенных пунктов, кадастровый номер 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенный в г. Курган, по ул. Ленина, 23, принадлежащий ООО "Кургапарк" на основании договора аренды N 293-з от 13.04.2004.
Стоимость предмета залога составила 5 000 000 руб.
Полагая, что договор залога прав аренды земельных участков от 15.01.2014 является недействительным, поскольку, являясь крупной сделкой, не одобрен общим собранием участников общества, истец обратился с настоящим иском (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Суд первой инстанции, установив на основании заключения эксперта, что рыночная стоимость земельных участков превышает сумму сделки, а также то обстоятельство, что обществом передан в залог единственный актив, за счет которого осуществляется хозяйственная деятельность, учитывая наличие правоотношений по договорам на оказание услуг между покупателем имущества и бывшим руководителем общества, пришел к выводу о том, что совершением сделки причинен вред имущественным интересам общества, о чем покупатель имущества знал.
Указанные выводы суда являются верными и соответствуют обстоятельствам дела.
В соответствии с частью 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно части 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
К иным лицам, которые вправе оспаривать сделку, совершенную без согласия органа юридического лица, относятся согласно ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" помимо участников обществ и само общество с ограниченной ответственностью.
В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствие согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения.
Согласно пункту 90 вышеуказанного постановления, сделка может быть признана недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, только тогда, когда получение согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления (далее в этом пункте - третье лицо) на ее совершение необходимо в силу указания закона (пункт 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации). Получение согласия на совершение крупной сделки предусмотрено статьей 46 Федеральным законом от 02.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пунктам 3 и 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью", лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:
1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);
2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т. е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах).
В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.
Если суд установит совокупность обстоятельств, указанных в пункте 3 настоящего постановления, сделка признается недействительной.
Истцом в материалы дела представлены доказательства, свидетельствующие о наличии признаков крупной сделки, а также ответчиком не опровергнуто отсутствие одобрения данной сделки единственным участником общества.
Так, согласно данным бухгалтерского баланса на дату, предшествующую подписанию оспариваемой сделки, то есть по состоянию на 01.01.2014, у общества были активы на сумму 20 000 руб.
В соответствии с частью 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников (участником) общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) на дату заключения оспариваемой сделки единственным участником ООО "Курганпарк" являлась Рыбина Наталья Сергеевна, владевшая долей в уставном капитале ООО "Курганпарк" в размере 100%.
Решение единственного участника общества о совершении сделки - договора залога прав аренды земельных участков не выносилось.
Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Договоры залога имущества общества, либо его имущественных прав, к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, в рассматриваемом случае не относятся.
Кроме того, согласно выписке из ЕГРЮЛ основными видами деятельности общества является деятельность ярмарок и парков с аттракционами.
В долгосрочной аренде у истца находятся земельные участки с соответствующим целевым использованием:
- - по договору аренды N 240-3 от 22.12.2003 земельный участок из земель поселений с кадастровым номером 45:25:030101:0011 для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54 909 кв. м, расположенный по адресу: Курганская обл., г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера";
- - по договору аренды N 293-3 от 13.04.2004 земельный участок из земель населенных пунктов с кадастровым номером 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58 220 кв. м, расположенный по адресу: г. Курган, ул. Ленина, 23.
Заключение сделки о передаче в залог прав аренды на указанные земельные участки связано с отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (имущественных прав), стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Сведений о том, что у общества имелись другие активы, в материалах дела не имеется.
Согласно проведенной судебной экспертизе:
- - рыночная стоимость права аренды земельного участка из земель поселений, с кадастровым номером 45:25:030101:0011, для строительства и эксплуатации спортивно-развлекательного комплекса, общей площадью 54909 кв. м, расположенного по адресу: Курганская область, г. Курган, Рябковский лесопарк, в районе водоема "Голубые озера", принадлежащего ООО "Курганпарк" на основании договора аренды земельного участка N 240-3 от 22.12.2003, по состоянию на 15.01.2014 составляет 13 106 700 руб.;
- - рыночная стоимость права аренды земельного участка из земель населенных пунктов, с кадастровым номером 45:25:070308:264, для обслуживания Городского сада, общей площадью 58220 кв. м, расположенного по адресу: г. Курган, по ул. Ленина, 23, принадлежащего ООО "Курганпарк" на основании договора аренды N 293-3 от 13.04.2004, по состоянию на 15.01.2014 составляет 80 573 500 руб.
Податель апелляционной жалобы считает, что представленные бухгалтерские балансы не отражают реальную стоимость активов, поскольку ввиду корпоративного конфликта бывший руководитель общества не передает органам управления общества документы.
Вместе с тем, данное обстоятельство не свидетельствует о неполном выяснении судом обстоятельств по делу, поскольку в соответствии принципом состязательности сторон любая сторона могла заявить ходатайство об истребовании значимых для дела доказательств при наличии достоверной информации о наличии данных доказательств у третьих лиц, что не было сделано. В этой связи суд правомерно рассмотрел дело по имеющимся доказательствам.
Суд апелляционной инстанции не может согласиться с доводом подателя апелляционной жалобы о том, что в определении от 29.07.2013 по делу N А34-2959/2012 (предмет спора - оспаривание договора N 1/12 от 09.12.2011 между ООО "Курган-Парк" и ООО "Курганпарк" по передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 240-з от 22.12.2013) (т. 1, л.д. 110-115) суд установил по состоянию на 09.12.2011 рыночную стоимость права аренды земельных участков в размерах 2 364 327 руб. и 585 600 руб. соответственно. Как следует из мотивировочной части судебного акта, суд лишь сравнил стоимость отчужденных объектов (10 000 000 руб.) со стоимостью этих объектов, определенной в отчете ООО "Агентство независимой экспертизы и оценки". Также, с учетом субъектного состава сторон и предмета спора, указанный судебный акт не имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего спора.
Кроме того, податель апелляционной жалобы с одной стороны указывая на прибыльность деятельности общества в момент совершения сделки и свою неосведомленность о том, что для общества оспариваемая сделка являлась крупной, ссылается на справки о стоимости затрат на капитальный ремонт и улучшение земельных участков за период с 2012 по 2014 годы, с другой стороны считает, что данные справки неправомерно учтены при определении рыночной стоимости земельных участков.
Суд апелляционной инстанции считает, что именно осведомленность ответчика о том, что общество получает прибыль только от эксплуатации земельных участков, переданных ответчику по оспариваемой сделке в залог, поскольку иного не доказано, как раз и свидетельствует о причинении вреда обществу совершенной сделки и осведомленности ответчика о цели совершения сделки (причинение вреда обществу).
Так, согласно абзацу 5 пункта 4 постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения.
В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.).
В остальных случаях презюмируется, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной. По мнению суда, исходя из имеющихся в материалах дела доказательств, ответчику было заведомо известно о том, что сделка является крупной и требует одобрения участника общества.
Судом первой инстанции установлено, что ранее покупатель имущества оказывал правовые услуги обществу, при этом предметом споров являлись спорные земельные участки.
Так, как следует из судебных актов по делу N А34-4596/2014, Евреинов А.М. предъявил иск к обществу о взыскании 467 428 руб. 13 коп., из которых 450 000 руб. основной долг и 17 428 руб. 13 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 по представлению интересов общества в деле N А34-2959/2012 о признании недействительной сделки - договора между ООО "Курган - Парк" и ООО "Курганпарк" по передаче прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (т. 1, л.д. 97-99).
Так же как следует из определения Арбитражного суда Курганской области от 29.07.2013 по делу N А34-2959/2012 (т. 1, л.д. 110-115), Мемус Л.Л. (бывший директор общества) и Евреинову A.M. было заведомо известно о том, что указанные права аренды были приобретены истцом у ООО "Курган - Парк" за 10 000 000 руб.: за 4 000 000 руб. - права аренды земельного участка по ул. Ленина, 23 в г. Кургане (Городской сад) и за 6 000 000 руб. - права аренды земельного участка в районе водоема "Голубые озера" в г. Курган.
Указанным определением также установлено, что на дату совершения сделок Мемус Л.Л. работала в ООО "Курган - Парк" директором, а в ООО "Курганпарк" - главным бухгалтером.
Кроме того, Евреинов A.M. уступил Рябову Д.В. право требования с ООО "Курганпарк" задолженности по договору на оказание юридической помощи от 01.03.2013, согласно которому ответчик (по настоящему делу) обязался оказать истцу юридическую помощь, связанную с представлением интересов истца в Арбитражном суде Курганской области по делу об установлении кадастровой стоимости земельного участка, расположенного в районе водоема "Голубые озера" в г. Кургане (дело N А34-1635/2013).
Также на рассмотрении арбитражного суда Курганской области находилось дело N А34-4597/2014 по иску Евреинова А.М. о взыскании с ООО "Курганпарк" 119 453 руб. 85 коп. по договору на оказание юридической помощи от 15.01.2013, акту о выполненных услугах N 1 от 15.01.2014, согласно которому Евреинов А.М. представлял интересы общества по иску к ИП Мусиенко А.И. об обязании освободить часть земельного участка (решение Арбитражного суда Курганской области от 12.09.2014 по делу N А 34-395/ 2013, т. 1, л.д. 106-108).
В этой связи суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Евреинов А.М. был осведомлен о цене приобретения спорного имущества обществом.
Также суд апелляционной инстанции считает важным то обстоятельство, что спорными земельными участками обеспечено обязательство общества на сумму 450 000 руб., которое не признано судом таковым.
Так, согласно условиям договора залога от 15.01.2014, ООО "Курганпарк" передает в залог Евреинову А.М. спорное имущество в обеспечение исполнения обязательств по оплате задолженности:
- - перед Рыбиным А.А. по договору займа от 26.11.2012 на сумму основного долга - 400 000 руб. и процентов за пользование займом - 40 000 руб.;
- - перед Евреиновым А.М. по договору на оказание юридической помощи от 15.01.2013 на сумму 115 000 руб. (акт об оказании услуг N 1 от 15.01.2014);
- - перед Евреиновым А.М. по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 на сумму 450 000 руб. (акт об оказании услуг N 1 от 15.01.2014).
Решением Арбитражного суда Курганской области от 24.02.2015 по делу N А34-4596/2014 в удовлетворении требований Евреинова А.М. о взыскании долга в размере 450 000 руб. и неустойки по договору на оказание юридической помощи от 01.06.2013 отказано ввиду доказанности факта фальсификации представленных в дело доказательств и недоказанности фактического оказания услуг в рамках дела N А34-2959/2012 (т. 4, л.д. 89-91).
Согласно пункту 2 Постановления Пленума ВАС РФ N 28 от 16.05.2014 судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.
О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.
В рассматриваемом случае, как правомерно указал суд первой инстанции, имеют место обстоятельства, свидетельствующие о совместных действиях директора ООО "Курганпарк" Мемус Л.Л. и ответчика Евреинова A.M. (как стороны по оспариваемой сделке) в ущерб интересам ООО "Курганпарк".
В этой связи не подлежат применению положения пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, а доводы об отсутствии возражений со стороны общества по факту заключения сделки при подписании договора и до подачи настоящего иска не имеют правового значения.
Кроме того, в силу корпоративного конфликта, общество в лице нового руководителя узнало о заключении данной сделки после обращения Евреинова А.М. с иском в суд общей юрисдикции о государственной регистрации сделки.
Данный довод истца ответчиком не опровергнут и подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Курганской области от 19.06.2015 по делу N А34-7035/2014, которым на бывшего генерального директора ООО "Курганпарк" Мемус Л.Л. возложена обязанность в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда передать ООО "Курганпарк" документы, поименованные в решении суда, в том числе договоры, заключенные от имени ООО "Курганпарк" в период с 07.12.2011 по 16.04.2014.
С учетом предмета спора и его субъектного характера, положений статьи 225.1 и части 3 статьи 225.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для привлечения к участию в деле участника общества Рыбина А.А. и бывшего участника общества Рыбину Н.С. не имеется.
В связи с вышеизложенного, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.
Уплаченная подателем апелляционной жалобы государственная пошлина в сумме 3 000 руб. по чеку-ордеру от 25.08.2015 не подлежит возмещению в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
постановил:
решение Арбитражного суда Курганской области от 06.08.2015 по делу N А34-4632/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Евреинова Александра Михайловича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.
Председательствующий судья
М.Н.ХОРОНЕКО
М.Н.ХОРОНЕКО
Судьи
С.В.МАТВЕЕВА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
С.В.МАТВЕЕВА
Г.М.СТОЛЯРЕНКО
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)