Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А. Солоповой
судей Е.Б. Расторгуева, Н.В. Лаврецкой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хундиашвили Д.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Русский Феникс"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года
по делу N А40-144710/2013, принятое судьей Н.О. Хвостовой
по иску Бубела Аллы Борисовны
к открытому акционерному обществу "Русский Феникс"
(ОГРН 1037700172290, 113149, г. Москва, ул. Болотниковская, д. 13, корп. 5),
Муликову Сергею Алексеевичу (121170, г. Москва, ул. Генерала Ермолова,
д. 12, кв. 27)
третьи лица: Воронин Юрий Николаевич, Скирда Юрий Борисович
о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора,
признании договора незаключенным
при участии в судебном заседании:
от истца - Бубела Алла Борисовна (лично)
от ответчика: открытого акционерного общества "Русский Феникс -
Борисенко В.М. (по доверенности от 25.11.2013),
Чаргазия Д.Д. (генеральный директор)
от третьего лица: Скирды Ю.Б. - Еремин Д.А. (по доверенности от 11.09.2014)
установил:
Бубела Алла Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Русский Феникс" (далее - ОАО "Русский Феникс"), Муликову Сергею Алексеевичу о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:080306:0059 и нежилого здания с кадастровым номером 50:21:05:00301:001, которым (решением) генеральный директор ОАО "Русский Феникс" был обязан заключить указанный договор с С.А. Муликовым; признании договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24КП от 19.12.2007 незаключенным (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронин Юрий Николаевич, Скирда Юрий Борисович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года в удовлетворении иска отказано.
Ответчик - ОАО "Русский Феникс", не согласившись с указанным решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.
Заявитель указал на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 по делу N А40-123684/12 установлено наличие двух нетождественных между собой экземпляров договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24КП от 19.12.2007, что влечет недействительность договора в силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены решения суда.
Исковые требования мотивированы тем, что с 2004 года Бубела Алла Борисовна является акционером ОАО "Русский Феникс" с 25% пакетом акций, в декабре 2007 года на общем собрании акционеров общества одобрена крупная сделка - продажа имущества ОАО "Русский Феникс": земельного участка площадью 10 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, Горкинский с.о., дер. Горки, уч.д. 1А, кадастровый номер 50:21:080306:0059 и нежилого здания (кафе-магазина) на земельном участке, кадастровый номер 50:21:05:00301:001, и дано поручение ОАО "Русский Феникс" заключить договор купли-продажи с Муликовым Сергеем Алексеевичем в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.
Истец указал на то, что 19.12.2007 договор N 24КП был подписан в ее присутствии, однако, 19.01.2012 от представителя ОАО "Русский Феникс" ей стало известно, что существует другой документ о том же предмете, под тем же номером, от того же числа, подписанный теми же лицами, но содержащий иные юридически значимые условия от согласованного договора N 24КП от 19.112.2007, и по данному документу Видновским городским судом вынесено заочное судебное решение о взыскании с ОАО "Русский Феникс" 7 508 528 руб., что затрагивает интересы Бубела А.Б. в получении дивидендов, как акционера общества.
Исковые требования предъявлены в соответствии с нормами статей 432, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
Таким образом, указанная норма статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований, не применяется в рассматриваемом споре по требованию о признании незаключенным договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП.
Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
Однако, оснований полагать, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП является незаключенным, исходя из положений пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку условие о цене спорной недвижимости содержится в разделе 3 договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП.
Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2013 года по делу N А40-123684/12 установлено, что в качестве доказательств по находившемуся в производстве Видновского городского суда Московской области делу N 2-727/11 по иску Муликова Сергея Алексеевича к ОАО "Русский Феникс" были представлены договор купли-продажи от 19.12.2007 N 24 КП и дополнительное соглашение к нему от 20.02.2008, заключенные между ОАО "Русский Феникс" в лице единоличного исполнительного органа Воронина Юрия Николаевича (продавец) и Муликовым Сергеем Алексеевичем (покупатель).
Суд апелляционной инстанции по делу N А40-123684/12 указал на то, что Бубела А.Б., полагающая, что Видновскому городскому суду Московской области в качестве доказательств по делу N 2-727/11 были представлены фальсифицированные редакции договора купли-продажи от 19.12.2007 N 24КП и дополнительного соглашения к нему от 20.02.2008, повлиявших на содержание принятого по результатам рассмотрения указанного дела решения, - вправе обращаться с заявлениями, направленными на пересмотр Решения Видновского городского суда Московской области от 08.02.2011 по делу N 2-727/11, только в рамках предусмотренных ГПК РФ процедур.
Установленные по делу N 2-727/11 и делу N А40-123684/12 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора и не доказываются вновь на основании части 2, части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом необходимо учитывать, что свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (независимо от состава лиц, участвующих в деле).
Ссылка заявителя на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 по делу N А40-123684/12 установлено наличие двух нетождественных между собой экземпляров договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24 КП от 19.12.2007, содержащих отличные друг от друга условия сделки, признается судом апелляционной инстанции необоснованной и подлежит отклонению, поскольку такие выводы в решении суда по делу N А40-123684/12-56-1151 отсутствуют.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку согласно закону таким правом обладают только заинтересованные лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Однако, Бубела Алла Борисовна (истец) не доказала, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного ею способа защиты права, при том, что Бубела Алла Борисовна, как акционер ОАО "Русский Феникс" не имеет вещных прав на имущество ОАО "Русский Феникс" (пункт 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.
Исходя из указанной нормы закона, оснований для принятия судом признания ответчиком - ОАО "Русский Феникс", иска (л.д. 66 том 1) не имеется, поскольку это противоречит закону и нарушает права третьих лиц.
При таких обстоятельствах, исковые требования о признании спорного договора незаключенным и требования о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:080306:0059 и нежилого здания с кадастровым номером 50:21:05:00301:001, которым (решением) генеральный директор ОАО "Русский Феникс" был обязан заключить оспариваемый договор с С.А. Муликовым, являются необоснованными в соответствии с нормами закона и удовлетворению не подлежат.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда от 19 мая 2014 года.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года по делу N А40-144710/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
Н.В.ЛАВРЕЦКАЯ
Е.Б.РАСТОРГУЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 29.10.2014 N 09АП-26373/2014-ГК ПО ДЕЛУ N А40-144710/2013
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 29 октября 2014 г. N 09АП-26373/2014-ГК
Дело N А40-144710/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2014 года
Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2014 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи А.А. Солоповой
судей Е.Б. Расторгуева, Н.В. Лаврецкой
при ведении протокола судебного заседания секретарем Хундиашвили Д.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
открытого акционерного общества "Русский Феникс"
на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года
по делу N А40-144710/2013, принятое судьей Н.О. Хвостовой
по иску Бубела Аллы Борисовны
к открытому акционерному обществу "Русский Феникс"
(ОГРН 1037700172290, 113149, г. Москва, ул. Болотниковская, д. 13, корп. 5),
Муликову Сергею Алексеевичу (121170, г. Москва, ул. Генерала Ермолова,
д. 12, кв. 27)
третьи лица: Воронин Юрий Николаевич, Скирда Юрий Борисович
о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора,
признании договора незаключенным
при участии в судебном заседании:
от истца - Бубела Алла Борисовна (лично)
от ответчика: открытого акционерного общества "Русский Феникс -
Борисенко В.М. (по доверенности от 25.11.2013),
Чаргазия Д.Д. (генеральный директор)
от третьего лица: Скирды Ю.Б. - Еремин Д.А. (по доверенности от 11.09.2014)
установил:
Бубела Алла Борисовна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к открытому акционерному обществу "Русский Феникс" (далее - ОАО "Русский Феникс"), Муликову Сергею Алексеевичу о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:080306:0059 и нежилого здания с кадастровым номером 50:21:05:00301:001, которым (решением) генеральный директор ОАО "Русский Феникс" был обязан заключить указанный договор с С.А. Муликовым; признании договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24КП от 19.12.2007 незаключенным (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Воронин Юрий Николаевич, Скирда Юрий Борисович.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года в удовлетворении иска отказано.
Ответчик - ОАО "Русский Феникс", не согласившись с указанным решением суда, подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда полностью и принять по делу новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования в полном объеме.
Заявитель указал на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 по делу N А40-123684/12 установлено наличие двух нетождественных между собой экземпляров договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24КП от 19.12.2007, что влечет недействительность договора в силу статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены решения суда.
Исковые требования мотивированы тем, что с 2004 года Бубела Алла Борисовна является акционером ОАО "Русский Феникс" с 25% пакетом акций, в декабре 2007 года на общем собрании акционеров общества одобрена крупная сделка - продажа имущества ОАО "Русский Феникс": земельного участка площадью 10 000 кв. м, расположенного по адресу: Московская область, Ленинский район, Горкинский с.о., дер. Горки, уч.д. 1А, кадастровый номер 50:21:080306:0059 и нежилого здания (кафе-магазина) на земельном участке, кадастровый номер 50:21:05:00301:001, и дано поручение ОАО "Русский Феникс" заключить договор купли-продажи с Муликовым Сергеем Алексеевичем в соответствии с п. 6 ст. 79 Закона об акционерных обществах.
Истец указал на то, что 19.12.2007 договор N 24КП был подписан в ее присутствии, однако, 19.01.2012 от представителя ОАО "Русский Феникс" ей стало известно, что существует другой документ о том же предмете, под тем же номером, от того же числа, подписанный теми же лицами, но содержащий иные юридически значимые условия от согласованного договора N 24КП от 19.112.2007, и по данному документу Видновским городским судом вынесено заочное судебное решение о взыскании с ОАО "Русский Феникс" 7 508 528 руб., что затрагивает интересы Бубела А.Б. в получении дивидендов, как акционера общества.
Исковые требования предъявлены в соответствии с нормами статей 432, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.
Согласно статье 550 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.
Таким образом, указанная норма статьи 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, на которую ссылается истец в обоснование заявленных исковых требований, не применяется в рассматриваемом споре по требованию о признании незаключенным договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП.
Согласно пункту 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.
Однако, оснований полагать, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП является незаключенным, исходя из положений пункта 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется, поскольку условие о цене спорной недвижимости содержится в разделе 3 договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания от 19 декабря 2007 года N 24 КП.
Кроме того, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 сентября 2013 года по делу N А40-123684/12 установлено, что в качестве доказательств по находившемуся в производстве Видновского городского суда Московской области делу N 2-727/11 по иску Муликова Сергея Алексеевича к ОАО "Русский Феникс" были представлены договор купли-продажи от 19.12.2007 N 24 КП и дополнительное соглашение к нему от 20.02.2008, заключенные между ОАО "Русский Феникс" в лице единоличного исполнительного органа Воронина Юрия Николаевича (продавец) и Муликовым Сергеем Алексеевичем (покупатель).
Суд апелляционной инстанции по делу N А40-123684/12 указал на то, что Бубела А.Б., полагающая, что Видновскому городскому суду Московской области в качестве доказательств по делу N 2-727/11 были представлены фальсифицированные редакции договора купли-продажи от 19.12.2007 N 24КП и дополнительного соглашения к нему от 20.02.2008, повлиявших на содержание принятого по результатам рассмотрения указанного дела решения, - вправе обращаться с заявлениями, направленными на пересмотр Решения Видновского городского суда Московской области от 08.02.2011 по делу N 2-727/11, только в рамках предусмотренных ГПК РФ процедур.
Установленные по делу N 2-727/11 и делу N А40-123684/12 обстоятельства являются преюдициальными для настоящего спора и не доказываются вновь на основании части 2, части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
При этом необходимо учитывать, что свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее (независимо от состава лиц, участвующих в деле).
Ссылка заявителя на то, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2013 по делу N А40-123684/12 установлено наличие двух нетождественных между собой экземпляров договора купли-продажи земельного участка и нежилого здания N 24 КП от 19.12.2007, содержащих отличные друг от друга условия сделки, признается судом апелляционной инстанции необоснованной и подлежит отклонению, поскольку такие выводы в решении суда по делу N А40-123684/12-56-1151 отсутствуют.
Кроме того, суд апелляционной инстанции полагает, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с настоящим иском, поскольку согласно закону таким правом обладают только заинтересованные лица (статья 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Однако, Бубела Алла Борисовна (истец) не доказала, что относится к лицам, чьи имущественные права и интересы нарушены и могут быть восстановлены при применении избранного ею способа защиты права, при том, что Бубела Алла Борисовна, как акционер ОАО "Русский Феникс" не имеет вещных прав на имущество ОАО "Русский Феникс" (пункт 3 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этом случае суд рассматривает дело по существу.
Исходя из указанной нормы закона, оснований для принятия судом признания ответчиком - ОАО "Русский Феникс", иска (л.д. 66 том 1) не имеется, поскольку это противоречит закону и нарушает права третьих лиц.
При таких обстоятельствах, исковые требования о признании спорного договора незаключенным и требования о признании неисполненным решения акционеров о заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:21:080306:0059 и нежилого здания с кадастровым номером 50:21:05:00301:001, которым (решением) генеральный директор ОАО "Русский Феникс" был обязан заключить оспариваемый договор с С.А. Муликовым, являются необоснованными в соответствии с нормами закона и удовлетворению не подлежат.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда от 19 мая 2014 года.
Руководствуясь статьями 176, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
постановил:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 мая 2014 года по делу N А40-144710/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья
А.А.СОЛОПОВА
Судьи
Н.В.ЛАВРЕЦКАЯ
Е.Б.РАСТОРГУЕВ
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)