Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,
при участии:
- от Пейхвассер Ларисы Викторовны: 1) Пейхвассер Лариса Викторовна, предъявлен паспорт (до перерыва); 2) Пейхвассер Роман Всеволодович, представитель по доверенности N 31 АБ 0464476 от 20.10.2012 (до перерыва); 3) Иванова Ирина Викторовна, представитель по доверенности N 31 АБ 0465544 от 02.10.2013;
- от общества с ограниченной ответственностью "Игротэк": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Пирамида": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком"): представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Синон": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от Курчиной Елены Николаевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,
от Саплина Виктора Геннадьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Пейхвассер Ларисы Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857), при участии в деле третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью "Синон", Курчиной Елены Николаевны, Саплина Виктора Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", обществу с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг", о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа об отчуждении земельного участка и нежилых помещений, признании недействительными решений общего собрания ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011, признании недействительным договора поручительства, признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011,
установил:
Пейхвассер Лариса Викторовна (далее - Пейхвассер Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (далее - ООО "Игротэк", ООО "Пирамида", ООО "Техновек", ответчики) о признании недействительными:
1) решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" Сергеева Дмитрия Сергеевича об отчуждении земельного участка /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения площадью 242, 54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9;
2) решений общих собраний ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011;
3) договора поручительства N С-05/11/10 от 05.11.2010, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком";
4) мирового соглашения от 29.04.2011, утвержденного 10.05.2011 Третейским судом города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов;
5) акта приема-передачи недвижимого имущества между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" от 20.05.2011;
6) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", и применении последствий недействительности сделки;
7) исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-515, на нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-516, на нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-517 и ликвидировать записи об вышеуказанных объектах недвижимости, принадлежащие ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720);
8) обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить (внести) записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Игротэк" в качестве применения последствий недействительной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Синон", Курчина Елена Николаевна, Саплин Виктор Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", общество с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пейхвассер Л.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании Пейхвассер Л.В. и ее представители доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
От ООО "Техновек" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
От ООО "Игротэк" поступил письменный отзыв на доводы жалобы, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 15.07.2014 объявлялся перерыв до 22.07.2014 (19.07.2014, 20.07.2014 - выходные дни).
Выслушав пояснения истца и его представителей, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.
Установлено, что Пейхвассер Л.В. является участником ООО "Игротэк", ей принадлежит 40% долей в уставном капитале общества.
28.10.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Игротэк", на котором было принято решение о заключении договора поручительства между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" для обеспечения обязательств по погашению задолженности ООО "Синон" перед ООО "Техинком" в общей сумме 45 817 199 руб. 77 коп. по договорам поставки, заключенным ООО "Синон" с ООО "АлмазПлаза" и ООО "Экс-Трейдинг".
05.11.2010 между ООО "Игротэк" (поручитель) и ООО "Техинком" (кредитором) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение обязательства ООО "Синон" перед ООО "Техинком" по возврату суммы долга из соглашения о расчетах от 05.11.2010 в размере 45 817 199 руб. 77 коп.
В дальнейшем 29.04.2011 на общем собрании участников общества Саплиным В.Г. (30% долей в уставном капитале) и Курчиной Е.Н. (в лице представителя Курчина А.В.) (30% долей в уставном капитале") было принято решение о заключении мирового соглашения с ООО "Техинком" во исполнение договора поручительства.
В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком", ООО "Игротэк" во исполнение обязательств поручителя и в целях урегулирования спора в Третейском суде города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов о взыскании задолженности в размере 45 817 121 руб. 45 коп. передает в собственность ООО "Техинком" недвижимое имущество, стоимость которого определена сторонами в сумме 45 817 121 руб. 45 коп.
Данное мировое соглашение было утверждено определением Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011.
По акту приема передачи от 20.05.2011 имущество передано от ООО "Игротэк" к ООО "Техинком".
Впоследствии имущество было отчуждено ООО "Техинком" по договору купли-продажи от 21.12.2011 за 45 000 000 руб. ООО "Пирамида".
Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Пирамида" 03.02.2012.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2013, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013, по делу N А40-143580/12 определение Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 отменено.
Ссылаясь на то, что истец является участником общества ООО "Игротэк", оспариваемые сделки являются крупными и с заинтересованностью, заключены заведомо в ущерб интересам общества и его участников, о собраниях, на которых принимались решения об одобрении заключения договора поручительства и мирового соглашения, истец надлежащим образом информирован не был, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом суд исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В пункте 4 указанной статьи установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
Пунктом 8.8 устава общества предусмотрено, что собрание участников созывается не позднее, чем за 10 дней посредством направления в адрес участников или их представителей заказного письма с уведомлением о получении или уведомлением лично под расписку, а в экстренных случаях - посредством направления телекса или телеграмм. В сообщении указываются дата, место проведения и повестка заседания.
В подтверждение соблюдения порядка созыва собрания от 28.10.2010 в материалы дела представлены: уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк" на 28.10.2010 в 14-00 (место регистрации и проведения: Белгородская область, г. Старый Оскол, микрорайон Лебединец, 1а, кабинет юристов) с доказательствами направления Пейхвассер Л.В. заказным письмом с простым уведомлением, опись от 07.10.10, письмо от 27.09.2010 Пейхвассер Л.В. об изменении постоянного места жительства (т. 3, л.д. 121-125).
Из материалов дела следует, что уведомление истца о собрании от 28.10.2010 произведено ООО "Игротэк" в соответствии с п. 8.8 устава.
Адрес Пейхвассер Л.В., по которому отправлено уведомление, соответствует адресу, указанному в письме от 27.09.2010 и в паспорте истицы - Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Северный, д. 2, кв. 126 (т. 10 л.д. 65). Почтовые отправления не вручены адресату и возвращены органом связи отправителю за истечением срока хранения.
Довод истца о том, что общество должно было извещать по указанному адресу только после внесения изменений в учредительные документы, суд правомерно отклонил как несостоятельные.
В силу п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пейхвассер Л.В. уведомила общество о смене своего адреса, в подтверждение чего в материалы дела представлено письмо с указанием нового адреса - г. Старый Оскол, м-н Северный, д. 2, кв. 136.
Надлежащим информированием общества об изменении данных его участника должно считаться донесение до сведения общества соответствующей информации любым способом, позволяющим достоверно установить, что общество получило или должно было получить указанную информацию.
Каких-либо сведений об изменении места своего жительства и регистрации в период созыва спорного собрания, а также доказательств того, что она проживала по отличному от известного обществу адресу, по которому надлежащим образом направлялось уведомление, Пейхвассер Л.В. не представила.
В данном случае истец несет риск последствий неполучения соответствующей корреспонденции.
Ссылка истца на то, что оспариваемое общее собрание участников общества 28.10.2010 фактически не проводилось, является несостоятельной, поскольку к материалам дела приобщены предоставленные истцом и обществом копии протокола общего собрания участников ООО "Игротэк" от 28.10.2010, в которых указано, что собрание проводилось 28.10.2010 по адресу: г. Старый Оскол, микр. Лебединец, 1а.
С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу, что обществом были приняты достаточные меры по уведомлению истца о проведении собрания 28.10.2010 по одобрению сделки поручительства.
Истец указывает, что собрание 28.10.2010 в нарушение положений ч. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью рассмотрело вопрос, не включенный в повестку дня, поскольку проект договора поручительства не обсуждался.
Из материалов дела следует, что вопрос об одобрении договора поручительства был включен в повестку дня, о чем истец извещался.
Исследовав решение общего собрания от 28.10.2010 и договор поручительства от 05.11.2010 N С-05/11/10 применительно к требованиям ст. 431 ГК РФ, оценив имеющиеся доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что существенные условия заключенного ООО "Игротэк" договора поручительства от 05.11.2010 N С-05/11/10 не противоречат принятому участниками общества решению об его одобрении, оспариваемый договор заключен с соблюдением установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения крупной сделки.
Вместе с тем, доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 по вопросу одобрения мирового соглашения в материалах дела отсутствуют.
Пунктом 5 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 следует, что Пейхвассер Л.В. не присутствовала на общем собрании участников общества, участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимала.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Исходя из смысла положений закона, регулирующих права и обязанности участников общества, неуведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07).
Таким образом, поскольку допущенное ответчиком нарушение порядка созыва общего собрания участников общества является существенным, то отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решения общего собрания участников общества недействительным согласно пункту 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.
Пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества. Причем такой срок исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец пропустил двухмесячный срок обжалования, поскольку обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.07.2012.
При этом суд указал, что реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, в связи с чем, Пейхвассер Л.В. могла узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания.
Суд апелляционной инстанции не согласен с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
Суд первой инстанции указал, что поскольку годовое общее собрание участников ООО "Игротэк" по итогам 2010 года согласно статье 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было быть проведено не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, то о нарушении своих прав истец мог узнать не позднее 30.04.2011.
Однако собрание по итогам 2011 года ООО "Игротэк" не проводило, отчет директора не составлялся, участникам на ознакомление не представлялся.
Как следует из материалов дела, Пейхвассер Л.В. неоднократно обращалась в адрес директора ООО "Игротэк" с требованием предоставить ей информацию о деятельности общества (том 10, л.д. 108-119), в частности, о предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, документов бухгалтерского учета, сведений о наличии на балансе общества имущества, правоустанавливающих документов на нежилые помещения и земельный участок, направляла заявления о проведении внеочередного собрания участников общества с повесткой дня "Об утверждении отчета директора ООО "Игротэк" за 2008-2010 гг.", о предоставлении информации по сделкам общества с недвижимым имуществом, на основании которого собственником всего имущественного комплекса ООО "Игротэк" стало ООО "Пирамида" (том 10, л.д. 117-119), и др.
Общество в лице директора Сергеева Д.С. уклонялось от предоставления истице информации о деятельности общества.
Данные действия общества в лице директора ООО "Игротэк" нарушают права Пейхвассер Л.В. и подтверждают ее довод о невозможности реализации истцом права присутствовать на собраниях, принимать решения, участвовать в голосовании, управлять обществом и получать необходимую информацию.
Также, следует учесть, что на собрании общества по итогам 2010 года не могла содержаться информация о решениях общего собрания участников, принятых 29.04.2011. Сведения о решениях об одобрении крупных сделок и совершенных сделках подлежали раскрытию в годовом отчете общества по итогам 2011 года, то есть до 30.04.2012.
Собрание по итогам 2011 года в нарушение закона также не созывалось, не было оно проведено и после 30.04.2012. Несмотря на требование участника Пейхвассер Л.В., поданного 30.05.2012 о предоставлении информации по совершенным сделкам и решений органов управления об отчуждении недвижимого имущества в пользу ООО "Пирамида" (том 10, л.д. 117-119), такая информация ей предоставлена не была.
То обстоятельство, что истица не уведомлялась о проведении 29.04.2011 общего собрания участников для одобрения мирового соглашения, подтвердило в ходе рассмотрения дела и само общество, мотивируя это тем, что для принятия решения было достаточно голосов двух других участников (т. 9 л.д. 104).
В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.01.2014, представленном в материалы дела, также указано, что директор Сергеев Д.С. признал, что умышленно не уведомлял Пейхвассер Л.В. о проведении такого собрания в городе Москве, не посчитав это целесообразным (т. 10 л.д. 37).
Как указывает истец, об общем собрании от 29.04.2011 она узнала только в ходе рассмотрения настоящего дела.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 также установлено, что о заключении мирового соглашения Пейхвассер Л.В. узнала из дела N А08-5734/2012.
Доказательств обратного в дело не представлено.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом данных обстоятельств оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Доводы ответчика ООО "Игротэк" о том, что решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, поскольку оспариваемые истцом решения были приняты общим собранием участников общества при участии Саплина В.Г. и Курчиной Е.Н., владеющих 60% долей в уставном капитале ООО "Игротэк", суд отклоняет исходя из следующего.
Суд апелляционной инстанции полагает, что допущенные нарушения привели к ущемлению прав и законных интересов истца, как участника ООО "Игротэк" в том числе его права на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, на получение информации о деятельности общества и на управление обществом.
Позиция ответчика об отклонении доводов истца по тем основаниям, что его голосование не могло повлиять на результаты голосования, является неправомерной, поскольку игнорирование прав участника общества на управление делами общества рассматривается как существенное нарушение субъективных прав Пейхвассер Л.В., которое подлежит судебной защите.
Таким образом, поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк", оформленное протоколом от 29.04.2011, было принято с существенным нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Пейхвассер Л.В. в данной части.
Аналогичная правовая позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении ФАС ЦО от 14.03.2014 по делу N А48-976/2013.
Доводы истца по признанию недействительным решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка и нежилых помещений, выразившееся в подаче документов для государственной регистрации перехода права собственности объектов суд первой инстанции правомерно отклонил как несостоятельные.
Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
В данном случае решение директора о подаче документов на регистрацию в государственный орган представляет собой действие единоличного исполнительного органа, направлено на реализацию прав юридического лица во исполнение собрания участников общества.
В удовлетворении требования Пейхвассер Л.В. о признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011 также было отказано обоснованно.
По своей правовой природе мировое соглашение действительно содержит элементы гражданско-правовой сделки, так как представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения мирового соглашения судом.
Как следует из материалов дела, определение третейского суда об утверждении мирового соглашения, следствием которого стало отчуждение имущества ООО "Игротэк", определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 было отменено.
Определение от 15.03.2013 вступило в законную силу.
Как правильно указал суд первой инстанции, неутвержденное мировое соглашение не влечет юридических последствий для его участников и не требует оспаривания в отдельном порядке.
Действия ООО "Игротэк" по передаче имущества ООО "Техинком" во исполнение определения Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 до его отмены, оформленные актом приема-передачи имущества от 20.05.2011, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Указанный акт приемки-передачи являлся завершающим этапом исполнения утвержденного мирового соглашения, в связи с чем, в отсутствие мирового соглашения самостоятельной юридической силы не имеет.
С учетом отмены арбитражным судом определения третейского суда, которым утверждено мировое соглашение по передаче имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Техинком" не приобрело право собственности в установленном законом порядке на спорные объекты и не вправе было его отчуждать ООО "Пирамида".
Вместе с тем, арбитражный суд области счел, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Судебная коллегия не согласна с данными выводами в части по следующим основаниям.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку ООО "Техинком" в силу статьи 218 ГК РФ не приобрело право собственности на продаваемое им недвижимое имущество, то, следовательно, и не имело право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", является недействительным с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких либо прав или обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
В рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.
Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в постановлении ФАС ЦО от 12.02.2014 по делу N А08-721/2013.
Кроме того, в обоснование ничтожности данного договора купли-продажи истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает безвозмездную сделку по передаче недвижимого имущества (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).
В подтверждение данного довода об отсутствии оплаты в материалы дела была представлена выписка об операциях по расчетному счету ООО "Пирамида" за период 2011 года (т. 9 л.д. 90-92), из которой следует, что оплата по договору не производилась.
Определение суда первой инстанции, в котором было предложено ООО "Пирамида" представить доказательства оплаты по спорному договору с разъяснением рисков непредставления данных доказательств, исполнено не было, такие доказательства в дело не представлены (т. 10 л.д. 81-85).
По существу ответчики довод истца о безвозмездности данной сделки не оспорили. ООО "Пирамида" в отзыве на иск факт неправомерного отчуждения имущества со стороны ООО "Техником" в пользу ООО "Пирамида" не опровергло (т. 9 л.д. 109-110).
Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") признало факт притворности вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущество, подтвердив, что никаких денежных средств, либо иного имущества, в том числе ценных бумаг, в качестве расчетов за переданное имущество ООО "Техинком" от ООО "Пирамида" не получало, поскольку в действительности намерения сторон в нарушение требований п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ были направлены на безвозмездную передачу имущества между коммерческими организациями.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований Пейхвассер Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном применении норм материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в данной части следует отменить, исковые требования в данной части удовлетворить.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение исковых требований Пейхвассер Л.В. в сумме 8000 руб. и госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 666,67 руб. относится на ответчиков ООО "Игротэк", ООО "Пирамида" и ООО "Техновек" по 2 888, 89 руб. с каждого. С Пейхвассер Л.В. подлежит взысканию в доход федерального госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
На основании изложенного, исходя из установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что апелляционную жалобу Пейхвассер Л.В. следует удовлетворить частично, в связи с чем, решение суда от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить, исковые требований Пейхвассер Л.В. в данной части удовлетворить. В части распределения судебных расходов решение изменить. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Апелляционную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить.
Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 об одобрении заключения мирового соглашения между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком".
Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида".
Взыскать с ООО "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), ООО "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857) в пользу Пейхвассер Ларисы Викторовны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 8 000 руб. и 666,67 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по 2 888, 89 руб. с каждого ответчика.
Взыскать с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ,
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ДЕВЯТНАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 04.08.2014 ПО ДЕЛУ N А08-5734/2012
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 августа 2014 г. по делу N А08-5734/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2014 года
Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2014 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Владимировой Г.В.,
судей Андреещевой Н.Л.,
Суховой И.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лямзиной К.А.,
при участии:
- от Пейхвассер Ларисы Викторовны: 1) Пейхвассер Лариса Викторовна, предъявлен паспорт (до перерыва); 2) Пейхвассер Роман Всеволодович, представитель по доверенности N 31 АБ 0464476 от 20.10.2012 (до перерыва); 3) Иванова Ирина Викторовна, представитель по доверенности N 31 АБ 0465544 от 02.10.2013;
- от общества с ограниченной ответственностью "Игротэк": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Пирамида": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком"): представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области: представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Синон": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от Курчиной Елены Николаевны: представитель не явился, извещена надлежащим образом,
от Саплина Виктора Геннадьевича: представитель не явился, извещен надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
от общества с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг": представитель не явился, извещено надлежащим образом,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны на решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 (судья Мирошникова Ю.В.) по иску Пейхвассер Ларисы Викторовны к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857), при участии в деле третьих лиц: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общества с ограниченной ответственностью "Синон", Курчиной Елены Николаевны, Саплина Виктора Геннадьевича, общества с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", обществу с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг", о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа об отчуждении земельного участка и нежилых помещений, признании недействительными решений общего собрания ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011, признании недействительным договора поручительства, признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011,
установил:
Пейхвассер Лариса Викторовна (далее - Пейхвассер Л.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Белгородской области с иском (с учетом уточнений) к обществу с ограниченной ответственностью "Игротэк", обществу с ограниченной ответственностью "Пирамида", обществу с ограниченной ответственностью "Техновек" (далее - ООО "Игротэк", ООО "Пирамида", ООО "Техновек", ответчики) о признании недействительными:
1) решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" Сергеева Дмитрия Сергеевича об отчуждении земельного участка /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения площадью 242, 54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилого помещения общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9;
2) решений общих собраний ООО "Игротэк", оформленных протоколами от 28.10.2010 и от 29.04.2011;
3) договора поручительства N С-05/11/10 от 05.11.2010, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком";
4) мирового соглашения от 29.04.2011, утвержденного 10.05.2011 Третейским судом города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов;
5) акта приема-передачи недвижимого имущества между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" от 20.05.2011;
6) договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного 21.12.2011 между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", и применении последствий недействительности сделки;
7) исключении из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенного по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-515, на нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-516, на нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за N 31-31-08/117/2011-517 и ликвидировать записи об вышеуказанных объектах недвижимости, принадлежащие ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720);
8) обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области восстановить (внести) записи о праве собственности на земельный участок /земли населенных пунктов/ с кадастровым номером 31:06:0217001:56 общей площадью 1282 кв. м, расположенный по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение площадью 242,54 кв. м с кадастровым номером 31:06:02 17 001:0016:14:440:002:03420200:0000:20007, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9; нежилое помещение общей площадью 538,34 кв. м с кадастровым номером 31:06:00 00 000:0000:14:440:002:03420200:0000:20003, расположенное по адресу: Белгородская обл., г. Старый Оскол, м-н Олимпийский, д. 9 за ООО "Игротэк" в качестве применения последствий недействительной сделки.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Белгородской области, общество с ограниченной ответственностью "Синон", Курчина Елена Николаевна, Саплин Виктор Геннадьевич, общество с ограниченной ответственностью "АлмазПлаза", общество с ограниченной ответственностью "Экс-Трейдинг" (далее - третье лицо).
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 в удовлетворении исковых требований было отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Пейхвассер Л.В. обратилась в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.
В судебном заседании Пейхвассер Л.В. и ее представители доводы апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить.
Остальные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени судебного разбирательства извещены в установленном законом порядке.
От ООО "Техновек" в электронном виде с помощью сервиса "Мой арбитр" поступило заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
От ООО "Игротэк" поступил письменный отзыв на доводы жалобы, в котором ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а жалобу истца без удовлетворения.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств надлежащего извещения не явившихся лиц, участвующих в деле, на основании ст. ст. 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В судебном заседании 15.07.2014 объявлялся перерыв до 22.07.2014 (19.07.2014, 20.07.2014 - выходные дни).
Выслушав пояснения истца и его представителей, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, судебная коллегия приходит к следующему.
Установлено, что Пейхвассер Л.В. является участником ООО "Игротэк", ей принадлежит 40% долей в уставном капитале общества.
28.10.2010 состоялось общее собрание участников ООО "Игротэк", на котором было принято решение о заключении договора поручительства между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком" для обеспечения обязательств по погашению задолженности ООО "Синон" перед ООО "Техинком" в общей сумме 45 817 199 руб. 77 коп. по договорам поставки, заключенным ООО "Синон" с ООО "АлмазПлаза" и ООО "Экс-Трейдинг".
05.11.2010 между ООО "Игротэк" (поручитель) и ООО "Техинком" (кредитором) был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель принял на себя обязательство перед кредитором отвечать за исполнение обязательства ООО "Синон" перед ООО "Техинком" по возврату суммы долга из соглашения о расчетах от 05.11.2010 в размере 45 817 199 руб. 77 коп.
В дальнейшем 29.04.2011 на общем собрании участников общества Саплиным В.Г. (30% долей в уставном капитале) и Курчиной Е.Н. (в лице представителя Курчина А.В.) (30% долей в уставном капитале") было принято решение о заключении мирового соглашения с ООО "Техинком" во исполнение договора поручительства.
В соответствии с условиями мирового соглашения, заключенного между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком", ООО "Игротэк" во исполнение обязательств поручителя и в целях урегулирования спора в Третейском суде города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов о взыскании задолженности в размере 45 817 121 руб. 45 коп. передает в собственность ООО "Техинком" недвижимое имущество, стоимость которого определена сторонами в сумме 45 817 121 руб. 45 коп.
Данное мировое соглашение было утверждено определением Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011.
По акту приема передачи от 20.05.2011 имущество передано от ООО "Игротэк" к ООО "Техинком".
Впоследствии имущество было отчуждено ООО "Техинком" по договору купли-продажи от 21.12.2011 за 45 000 000 руб. ООО "Пирамида".
Право собственности на недвижимое имущество зарегистрировано за ООО "Пирамида" 03.02.2012.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2013, оставленным без изменения Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 01.07.2013, по делу N А40-143580/12 определение Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 отменено.
Ссылаясь на то, что истец является участником общества ООО "Игротэк", оспариваемые сделки являются крупными и с заинтересованностью, заключены заведомо в ущерб интересам общества и его участников, о собраниях, на которых принимались решения об одобрении заключения договора поручительства и мирового соглашения, истец надлежащим образом информирован не был, сделки заключены на крайне невыгодных для общества условиях, что привело к фактической невозможности осуществления обществом своей уставной деятельности, Пейхвассер Л.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая решение по рассматриваемому делу, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.
При этом суд исходил из следующего.
В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Согласно п. 1 ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.
В пункте 4 указанной статьи установлено, что уставом общества могут быть предусмотрены более короткие сроки, чем указанные в настоящей статье.
Пунктом 8.8 устава общества предусмотрено, что собрание участников созывается не позднее, чем за 10 дней посредством направления в адрес участников или их представителей заказного письма с уведомлением о получении или уведомлением лично под расписку, а в экстренных случаях - посредством направления телекса или телеграмм. В сообщении указываются дата, место проведения и повестка заседания.
В подтверждение соблюдения порядка созыва собрания от 28.10.2010 в материалы дела представлены: уведомление о созыве внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк" на 28.10.2010 в 14-00 (место регистрации и проведения: Белгородская область, г. Старый Оскол, микрорайон Лебединец, 1а, кабинет юристов) с доказательствами направления Пейхвассер Л.В. заказным письмом с простым уведомлением, опись от 07.10.10, письмо от 27.09.2010 Пейхвассер Л.В. об изменении постоянного места жительства (т. 3, л.д. 121-125).
Из материалов дела следует, что уведомление истца о собрании от 28.10.2010 произведено ООО "Игротэк" в соответствии с п. 8.8 устава.
Адрес Пейхвассер Л.В., по которому отправлено уведомление, соответствует адресу, указанному в письме от 27.09.2010 и в паспорте истицы - Белгородская область, г. Старый Оскол, м-н Северный, д. 2, кв. 126 (т. 10 л.д. 65). Почтовые отправления не вручены адресату и возвращены органом связи отправителю за истечением срока хранения.
Довод истца о том, что общество должно было извещать по указанному адресу только после внесения изменений в учредительные документы, суд правомерно отклонил как несостоятельные.
В силу п. 1 ст. 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
В соответствии с пунктом 3 статьи 31.1 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Пейхвассер Л.В. уведомила общество о смене своего адреса, в подтверждение чего в материалы дела представлено письмо с указанием нового адреса - г. Старый Оскол, м-н Северный, д. 2, кв. 136.
Надлежащим информированием общества об изменении данных его участника должно считаться донесение до сведения общества соответствующей информации любым способом, позволяющим достоверно установить, что общество получило или должно было получить указанную информацию.
Каких-либо сведений об изменении места своего жительства и регистрации в период созыва спорного собрания, а также доказательств того, что она проживала по отличному от известного обществу адресу, по которому надлежащим образом направлялось уведомление, Пейхвассер Л.В. не представила.
В данном случае истец несет риск последствий неполучения соответствующей корреспонденции.
Ссылка истца на то, что оспариваемое общее собрание участников общества 28.10.2010 фактически не проводилось, является несостоятельной, поскольку к материалам дела приобщены предоставленные истцом и обществом копии протокола общего собрания участников ООО "Игротэк" от 28.10.2010, в которых указано, что собрание проводилось 28.10.2010 по адресу: г. Старый Оскол, микр. Лебединец, 1а.
С учетом данных обстоятельств суд приходит к выводу, что обществом были приняты достаточные меры по уведомлению истца о проведении собрания 28.10.2010 по одобрению сделки поручительства.
Истец указывает, что собрание 28.10.2010 в нарушение положений ч. 7 ст. 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью рассмотрело вопрос, не включенный в повестку дня, поскольку проект договора поручительства не обсуждался.
Из материалов дела следует, что вопрос об одобрении договора поручительства был включен в повестку дня, о чем истец извещался.
Исследовав решение общего собрания от 28.10.2010 и договор поручительства от 05.11.2010 N С-05/11/10 применительно к требованиям ст. 431 ГК РФ, оценив имеющиеся доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд области пришел к выводу о том, что существенные условия заключенного ООО "Игротэк" договора поручительства от 05.11.2010 N С-05/11/10 не противоречат принятому участниками общества решению об его одобрении, оспариваемый договор заключен с соблюдением установленного ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка одобрения крупной сделки.
Вместе с тем, доказательства соблюдения порядка созыва общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 по вопросу одобрения мирового соглашения в материалах дела отсутствуют.
Пунктом 5 статьи 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также пунктом 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что в случае нарушения установленного законом порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.
Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 следует, что Пейхвассер Л.В. не присутствовала на общем собрании участников общества, участия в голосовании по вопросам повестки дня не принимала.
Согласно пунктам 1 и 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
В пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" также разъяснено, что при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона).
Если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного Законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества (пункт 5 статьи 36 Закона).
Исходя из смысла положений закона, регулирующих права и обязанности участников общества, неуведомление участника общества о времени и месте проведения общего собрания должно расцениваться в качестве существенного нарушения для такого вида хозяйственных обществ, как общество с ограниченной ответственностью (постановление Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 7769/07).
Таким образом, поскольку допущенное ответчиком нарушение порядка созыва общего собрания участников общества является существенным, то отсутствует совокупность обстоятельств, необходимых для отказа в иске о признании решения общего собрания участников общества недействительным согласно пункту 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14.
Пунктом 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрен двухмесячный срок для обжалования решения общего собрания участников общества, принятого с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающего права и законные интересы участника общества. Причем такой срок исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.
Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
С учетом установленных по делу обстоятельств, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что истец пропустил двухмесячный срок обжалования, поскольку обратился в арбитражный суд с настоящим иском 26.07.2012.
При этом суд указал, что реализация участником хозяйственного общества своего права на управление делами данного общества непосредственно связана с участием в годовых общих собраниях, в связи с чем, Пейхвассер Л.В. могла узнать о нарушении своих прав при проведении такого собрания.
Суд апелляционной инстанции не согласен с данными выводами суда первой инстанции исходя из следующего.
Суд первой инстанции указал, что поскольку годовое общее собрание участников ООО "Игротэк" по итогам 2010 года согласно статье 34 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должно было быть проведено не позднее, чем через четыре месяца после окончания финансового года, то о нарушении своих прав истец мог узнать не позднее 30.04.2011.
Однако собрание по итогам 2011 года ООО "Игротэк" не проводило, отчет директора не составлялся, участникам на ознакомление не представлялся.
Как следует из материалов дела, Пейхвассер Л.В. неоднократно обращалась в адрес директора ООО "Игротэк" с требованием предоставить ей информацию о деятельности общества (том 10, л.д. 108-119), в частности, о предоставлении бухгалтерской и налоговой отчетности, документов бухгалтерского учета, сведений о наличии на балансе общества имущества, правоустанавливающих документов на нежилые помещения и земельный участок, направляла заявления о проведении внеочередного собрания участников общества с повесткой дня "Об утверждении отчета директора ООО "Игротэк" за 2008-2010 гг.", о предоставлении информации по сделкам общества с недвижимым имуществом, на основании которого собственником всего имущественного комплекса ООО "Игротэк" стало ООО "Пирамида" (том 10, л.д. 117-119), и др.
Общество в лице директора Сергеева Д.С. уклонялось от предоставления истице информации о деятельности общества.
Данные действия общества в лице директора ООО "Игротэк" нарушают права Пейхвассер Л.В. и подтверждают ее довод о невозможности реализации истцом права присутствовать на собраниях, принимать решения, участвовать в голосовании, управлять обществом и получать необходимую информацию.
Также, следует учесть, что на собрании общества по итогам 2010 года не могла содержаться информация о решениях общего собрания участников, принятых 29.04.2011. Сведения о решениях об одобрении крупных сделок и совершенных сделках подлежали раскрытию в годовом отчете общества по итогам 2011 года, то есть до 30.04.2012.
Собрание по итогам 2011 года в нарушение закона также не созывалось, не было оно проведено и после 30.04.2012. Несмотря на требование участника Пейхвассер Л.В., поданного 30.05.2012 о предоставлении информации по совершенным сделкам и решений органов управления об отчуждении недвижимого имущества в пользу ООО "Пирамида" (том 10, л.д. 117-119), такая информация ей предоставлена не была.
То обстоятельство, что истица не уведомлялась о проведении 29.04.2011 общего собрания участников для одобрения мирового соглашения, подтвердило в ходе рассмотрения дела и само общество, мотивируя это тем, что для принятия решения было достаточно голосов двух других участников (т. 9 л.д. 104).
В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 24.01.2014, представленном в материалы дела, также указано, что директор Сергеев Д.С. признал, что умышленно не уведомлял Пейхвассер Л.В. о проведении такого собрания в городе Москве, не посчитав это целесообразным (т. 10 л.д. 37).
Как указывает истец, об общем собрании от 29.04.2011 она узнала только в ходе рассмотрения настоящего дела.
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 также установлено, что о заключении мирового соглашения Пейхвассер Л.В. узнала из дела N А08-5734/2012.
Доказательств обратного в дело не представлено.
На основании вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что с учетом данных обстоятельств оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении срока исковой давности у суда первой инстанции не имелось.
Доводы ответчика ООО "Игротэк" о том, что решение собрания не может быть признано недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, поскольку оспариваемые истцом решения были приняты общим собранием участников общества при участии Саплина В.Г. и Курчиной Е.Н., владеющих 60% долей в уставном капитале ООО "Игротэк", суд отклоняет исходя из следующего.
Суд апелляционной инстанции полагает, что допущенные нарушения привели к ущемлению прав и законных интересов истца, как участника ООО "Игротэк" в том числе его права на участие в общем собрании с правом голоса по всем вопросам повестки дня, на получение информации о деятельности общества и на управление обществом.
Позиция ответчика об отклонении доводов истца по тем основаниям, что его голосование не могло повлиять на результаты голосования, является неправомерной, поскольку игнорирование прав участника общества на управление делами общества рассматривается как существенное нарушение субъективных прав Пейхвассер Л.В., которое подлежит судебной защите.
Таким образом, поскольку решение внеочередного общего собрания участников ООО "Игротэк", оформленное протоколом от 29.04.2011, было принято с существенным нарушением требований ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", апелляционная инстанция приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска Пейхвассер Л.В. в данной части.
Аналогичная правовая позиция по сходному правовому вопросу изложена в Постановлении ФАС ЦО от 14.03.2014 по делу N А48-976/2013.
Доводы истца по признанию недействительным решения единоличного исполнительного органа - директора ООО "Игротэк" об отчуждении земельного участка и нежилых помещений, выразившееся в подаче документов для государственной регистрации перехода права собственности объектов суд первой инстанции правомерно отклонил как несостоятельные.
Исходя из пункта 1 статьи 53 ГК РФ, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от его имени.
В данном случае решение директора о подаче документов на регистрацию в государственный орган представляет собой действие единоличного исполнительного органа, направлено на реализацию прав юридического лица во исполнение собрания участников общества.
В удовлетворении требования Пейхвассер Л.В. о признании недействительным мирового соглашения от 29.04.2011 также было отказано обоснованно.
По своей правовой природе мировое соглашение действительно содержит элементы гражданско-правовой сделки, так как представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения мирового соглашения судом.
Как следует из материалов дела, определение третейского суда об утверждении мирового соглашения, следствием которого стало отчуждение имущества ООО "Игротэк", определением Арбитражного суда г. Москвы от 15.03.2013 по делу N А40-143580/12 было отменено.
Определение от 15.03.2013 вступило в законную силу.
Как правильно указал суд первой инстанции, неутвержденное мировое соглашение не влечет юридических последствий для его участников и не требует оспаривания в отдельном порядке.
Действия ООО "Игротэк" по передаче имущества ООО "Техинком" во исполнение определения Третейского суда города Москвы при Международной Ассоциации Независимых Юристов от 10.05.2011 по делу N ТСМ-1104/01 до его отмены, оформленные актом приема-передачи имущества от 20.05.2011, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ. Указанный акт приемки-передачи являлся завершающим этапом исполнения утвержденного мирового соглашения, в связи с чем, в отсутствие мирового соглашения самостоятельной юридической силы не имеет.
С учетом отмены арбитражным судом определения третейского суда, которым утверждено мировое соглашение по передаче имущества, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что ООО "Техинком" не приобрело право собственности в установленном законом порядке на спорные объекты и не вправе было его отчуждать ООО "Пирамида".
Вместе с тем, арбитражный суд области счел, что требования истца о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, и применении последствий недействительности сделки удовлетворению не подлежат.
Судебная коллегия не согласна с данными выводами в части по следующим основаниям.
Положениями статей 166 и 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Поскольку ООО "Техинком" в силу статьи 218 ГК РФ не приобрело право собственности на продаваемое им недвижимое имущество, то, следовательно, и не имело право его отчуждать, в связи с чем, договор купли-продажи от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида", является недействительным с момента его совершения и, соответственно, не влечет возникновение у его сторон каких либо прав или обязанностей.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
Вместе с тем, исходя из анализа положений Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П, пункта 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только в том, что совершена лицом, не имевшим права отчуждать это имущество и не являющимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).
В рассматриваемом споре суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что в рамках данного дела с учетом предмета и основания заявленного иска вопрос о добросовестности сторон по указанным сделкам не рассматривается, так как данный факт имеет юридическое значение только в случае заявления иска собственником имущества об истребовании его из чужого незаконного владения.
Аналогичная позиция по сходному правовому вопросу изложена в постановлении ФАС ЦО от 12.02.2014 по делу N А08-721/2013.
Кроме того, в обоснование ничтожности данного договора купли-продажи истец ссылался на то, что данная сделка прикрывает безвозмездную сделку по передаче недвижимого имущества (ч. 2 ст. 170 ГК РФ).
В подтверждение данного довода об отсутствии оплаты в материалы дела была представлена выписка об операциях по расчетному счету ООО "Пирамида" за период 2011 года (т. 9 л.д. 90-92), из которой следует, что оплата по договору не производилась.
Определение суда первой инстанции, в котором было предложено ООО "Пирамида" представить доказательства оплаты по спорному договору с разъяснением рисков непредставления данных доказательств, исполнено не было, такие доказательства в дело не представлены (т. 10 л.д. 81-85).
По существу ответчики довод истца о безвозмездности данной сделки не оспорили. ООО "Пирамида" в отзыве на иск факт неправомерного отчуждения имущества со стороны ООО "Техником" в пользу ООО "Пирамида" не опровергло (т. 9 л.д. 109-110).
Кроме того, в отзыве на апелляционную жалобу ООО "Техновек" (правопреемник ООО "Техинком") признало факт притворности вышеуказанной сделки купли-продажи недвижимого имущество, подтвердив, что никаких денежных средств, либо иного имущества, в том числе ценных бумаг, в качестве расчетов за переданное имущество ООО "Техинком" от ООО "Пирамида" не получало, поскольку в действительности намерения сторон в нарушение требований п. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ были направлены на безвозмездную передачу имущества между коммерческими организациями.
С учетом данных обстоятельств судебная коллегия полагает, что выводы суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении требований Пейхвассер Л.В. о признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011, заключенного между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида" 21.12.2011, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на неверном применении норм материального права, в связи с чем, решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в данной части следует отменить, исковые требования в данной части удовлетворить.
Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ являются безусловными основаниями к отмене судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Учитывая результаты рассмотрения настоящего дела, в соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина за рассмотрение исковых требований Пейхвассер Л.В. в сумме 8000 руб. и госпошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 666,67 руб. относится на ответчиков ООО "Игротэк", ООО "Пирамида" и ООО "Техновек" по 2 888, 89 руб. с каждого. С Пейхвассер Л.В. подлежит взысканию в доход федерального госпошлина за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
На основании изложенного, исходя из установленных по делу обстоятельств, судебная коллегия полагает, что апелляционную жалобу Пейхвассер Л.В. следует удовлетворить частично, в связи с чем, решение суда от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить, исковые требований Пейхвассер Л.В. в данной части удовлетворить. В части распределения судебных расходов решение изменить. В остальной части решение суда первой инстанции оставить без изменения.
Руководствуясь ст. ст. 110, 269, 271 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд
постановил:
Апелляционную жалобу Пейхвассер Ларисы Викторовны удовлетворить частично.
Решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 в части отказа в удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 и признании недействительным договора купли-продажи от 21.12.2011 отменить.
Признать недействительным решение общего собрания участников ООО "Игротэк" от 29.04.2011 об одобрении заключения мирового соглашения между ООО "Игротэк" и ООО "Техинком".
Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 21.12.2011, заключенный между ООО "Техинком" и ООО "Пирамида".
Взыскать с ООО "Игротэк" (ИНН 3128015214, ОГРН 1023102359466), ООО "Пирамида" (ИНН 3662167720, ОГРН 1113668033511), ООО "Техновек" (ИНН 3128090701, ОГРН 1123128005857) в пользу Пейхвассер Ларисы Викторовны госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 8 000 руб. и 666,67 руб. госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы по 2 888, 89 руб. с каждого ответчика.
Взыскать с Пейхвассер Ларисы Викторовны в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение искового заявления в размере 15 800 руб.
В остальной части решение Арбитражного суда Белгородской области от 03.04.2014 с учетом определения об исправлении опечаток, описок или арифметических ошибок от 15.04.2014 по делу N А08-5734/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 АПК РФ,
Председательствующий судья
Г.В.ВЛАДИМИРОВА
Судьи
Н.Л.АНДРЕЕЩЕВА
И.Б.СУХОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)