Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,
с участием:
- от ООО "Янтарь" - представитель Нестерова И.А. по доверенности от 08.04.2014 г.;
- от Лященко С.М. - представитель Абдуллин И.Х. по доверенности от 12.01.2015 г.;
- Абдуллин И.Х. - лично (паспорт);
- от Давлетшина Р.Р. - представитель Бикчурин Р.З., по доверенности от 24.02.2014 г.,
- от ООО ФК "Каминцентр" - представитель Сафиуллин А.Р;
- иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Давлетшина Рамиза Рамзиевича, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу N А65-5873/2014 (судья Исхакова М.А.) по иску Давлетшина Рамиза Рамзиевича, к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр", обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Республике Татарстан, Лященко С.М., Абдуллина И.Х., о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014,
Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" (далее по тексту - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее по тексту - ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014 г. земельных участков расположенных по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение площадью 480 632 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1200; площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, площадью 91 401 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1196, применении последствий их недействительности (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ дополнений).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Росреестра по РТ, а также бывшие участники общества С.М. Лященко, И.Х. Абдуллин.
Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием доказательств недействительности сделки.
В апелляционной жалобе истец Давлетшин Р.Р. просит решение суда от 14 апреля 2015 отменить, считая, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела, суд неправомерно принял во внимание экспертное заключение N 803/07-3 и не учел иные обстоятельства недействительности сделки, что подробно изложено в дополнении к апелляционной жалобе. приобщенной к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для истребования у экспертов дополнительных материалов, на основании которых экспертом сделан вывод об аналогах земельных участков, также заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков.
Представитель ООО "Каминцентр" доводы апелляционной жалобы и заявленные ходатайства полностью поддерживает.
Представители ООО "Янтарь", Абдуллина И.Х., Лященко С.М. просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда считают законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах.
В удовлетворении ходатайств истца об истребовании документов и назначении повторной экспертизы просят отказать.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 14 апреля 2015 года.
Как следует из материалов дела 28.01.2014 между ООО Инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" (продавец по договору в лице президента компании Абдуллина И.Х.) и ООО "Янтарь" (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи земельных участков (том 1 л.д. 10):
- земельный участок общей площадью 480 632 кв. м, расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение, кадастровый номер 16:27:050501:1200, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пункт 1.1.1. договора);
- земельный участок общей площадью 140 440 кв. м, расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение кадастровый номер 16:27:050501:1197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пашня) (пункт 1.1.2. договора);
- земельный участок общей площадью 91 401 кв. м расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение, кадастровый номер 16:27:050501:1196, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пастбище) (пункт 1.1.3. договора).
Согласно разделу 2 договора стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.1. договора составляет 2 275 000 рублей; стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.2. договора составляет 677 000 рублей; стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.3 договора составляет 446 000 рублей.
Передаточным актом продавец передал покупателю земельные участки, указанные в договоре (том 1 л.д. 11). Договор прошел государственную регистрацию (том 1 л.д. 11 оборот).
Согласно свидетельствам от 06.02.2014 г. о государственной регистрации права серии 16-АН 300103, 16-АН 300104, 16-АН 300105 право собственности зарегистрировано за ООО "Янтарь".
Расчеты по сделке осуществлены полностью, что не оспаривается сторонами.
Истец - Давлетшин Р.Р., являясь единственным участником общества инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр", заявил о недействительности договора от 28.01.2014 по ст. 10, п. 1 ст. 174 ГК РФ, так как сделка по продаже активов общества совершена директором общества И.Х. Абдуллиным со злоупотреблением правом, по заниженной цене, чем нарушены экономические интересы общества, нарушена утвержденная на заседании совета директоров общества 27.12.2013 г. процедура согласования сделок с исполнительным директором общества Н.С. Самигуллиным.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.
Свои доводы о заниженной цене по сделке истец основывает на полученном по инициативе истца отчете от ООО "Таксатор" N 81/2014, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 составляет 2 002 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, составляет 3 076 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 составляет 10 527 000 рублей (том 1 л.д. 77-155).
В связи с несогласием ответчиков с оценкой истца и необходимостью проведения судебной экспертизы по спорному вопросу, определением Арбитражного суда РТ от 02.06.2014 г. была назначена экспертиза, производство которой было поручено ООО "Оценка и Консалтинг".
По результатам проведения экспертизы представлено экспертное заключение N 5-14, из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 составляет 438 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, составляет 668 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 составляет 2 248 000 рублей (том 3 л.д. 1-42).
Представителем истца после ознакомления с заключением эксперта было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в обоснование ходатайства представлено рецензионное заключение НП "Федерация судебных экспертов" на заключение эксперта N 5-14 выводы которого свидетельствуют о наличии нарушений принципов полноты и всесторонности исследования при производстве экспертизы. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и назначил повторную экспертизу по определению рыночной стоимости земельных участков в Республиканском государственном унитарном предприятии "Бюро технической инвентаризации".
По результатам проведенной экспертизы в суд было представлено заключение эксперта N 22-14. На дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1196 определена экспертом в размере 905 784 рубля, стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1197 определена в размере 1 301 879 рублей, стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1200 определена в размере 3 917 151 рубль (том 4 л.д. 104-136).
Представителем ответчика ООО "Янтарь" и третьими лицами С.М. Лященко, И.Х. Абдуллиным представлены возражения относительно выводов содержащихся в повторном экспертном заключении N 22-14, а также было заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений относительно представленного в суд заключения и о получении разъяснений специалиста по существу ограничений в использовании земельного участка при наличии вхождения в зону "Охранная зона водоотвода от КНС-4 до скв.1538" 16.27.2.317, "Охранная зона водоотвода от КНС-4 до скв.1540" 16.27.2.316, "Охранная зона водоотвода от КНС-8 до ВНБГ-16" 16.27.2.321, о чем имеется указание в кадастровых паспортах земельных участков.
В судебном заседании экспертом Е.А. Романовой были даны пояснения из которых в том числе следовало, что на рыночную стоимость земельных участков может влиять наличие охранных зон.
В качестве специалиста на основании ст. 87.1 АПК РФ к участию в деле был привлечен Голованов С.Ю. имеющий диплом горного инженера по специальности "Маркшейдерское дело" ГОУ высшего профессионального образования "Московский государственный открытый университет", работающего заместителем главного маркшейдера НГДУ "Прикамнефть" ОАО "Татнефть".
С учетом пояснений эксперта и специалистов в отношении порядка использования земель в охранных зонах трубопроводов (охранная зона), суд пришел к выводу, что при проведении экспертиз при наличии сведений об охранных зонах водовода экспертами не дана оценка влияния таких зон на стоимость объектов, а также не опровергнут и не подтвержден факт наличия тумбы на земельном участке с кадастровым номером 16:27:050501:1196, на которую при натурном осмотре объекта участвующими в деле лицами было указано как на ликвидированную нефтяную скважину. Наличие данного объекта влечет установленные законодательством ограничения в использовании земельного участка, что оказывает влияние на рыночную стоимость объекта недвижимости.
В связи с чем, определением Арбитражного суда РТ от 29 января 2015 года по рассматриваемому делу назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" экспертам Хабриевой А.Ф. и Абдулхаликовой Л.Р.
По результатам проведения экспертизы получено заключение экспертов N 803/07-3 от 02.03.2015 г. из которого следует, что рыночная стоимость земельных участков составляет: земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 - 2 267 946 рублей; земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197 - 728 921 рубль; земельного участка площадью 91401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 - 550 306 рублей.
Согласно ч. 4 и 5 статьи 71 АПК РФ результаты судебной экспертизы не имеют для суда заранее установленной силы, не носят обязательного характера и в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуются и подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу.
В связи с чем, в суд первой инстанции были приглашены эксперты, проводившие комиссионную экспертизу (т. 7 л.д. 130) и, с учетом пояснений экспертов, представленных по делу доказательств, отчетов оценки, ранее представленных заключений экспертов, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что комиссионное экспертное заключение N 803/07-3 соответствует требованиям, предъявляемым законом к порядку проведения оценки. Достоверность указанного отчета представленного комиссией экспертов не вызывает сомнений, в то время как иные отчеты экспертов составлены без учета обстоятельств наличия охранных зон, влияющих на стоимость земельных участков.
Надлежащих опровержений данных обстоятельств в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 АПК РФ истец в суд не представил. Следовательно, довод истца о продаже земельных участков по цене, значительно ниже рыночной, опровергается комиссионным экспертным заключением.
Довод истца о подписании договора купли-продажи от 28.01.2014 неуполномоченным лицом по ст. 174 ГК РФ, не нашел своего подтверждения в материалах дела.
От имени продавца сделка совершена президентом И.Х. Абдуллиным.
Согласно пункту 8.12.2 устава общества Президент без доверенности действует от имени Компании, совершает сделки от имени Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и уставом Компании, вопрос о заключении договора купли-продажи земельного участка относится к компетенции единоличного исполнительного органа - Президента общества.
Истец ссылается на то, что на заседании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" 27.12.2013 по 6 вопросу повестки дня было принято решение о согласовании всех документов с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С.
Этот довод истца также противоречит обстоятельствам дела в связи со следующим:
20 января 2014 года Давлетшиным Р.Р. и Самигуллиным Н.С. на имя совета директоров общества, вновь избранного председателя совета директоров общества, адресованы заявления о добровольном сложении своих полномочий в качестве члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания "Каминцентр".
22 января 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д. 12-17), в котором приняли участие члены совета директоров Лященко С.М., Абдуллдин И.Х., Баширова Ф.Н., на котором приняты следующие решения:... исключить с 02 апреля 2014 года из штатного расписания общества штатную единицу по должности "Исполнительный директор". Предложить Самигуллину Н.С. написать заявление о переводе с должности исполнительного директора на должность начальника отдела дилерских операций с сохранением прежнего должностного оклада.
- По четвертому вопросу (л.д. 14): в связи с исключением из штатного расписания должности исполнительного директора, отменить решение по шестому вопросу повестки дня, принятому протоколом заседания совета директоров общества б/н (дата составления протокола 27 декабря 2013 года), а именно: отменить особую процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором Самигуллиным Н.С., с момента принятия данного решения;
- Также на заседании совета директоров общества 22 января 2014 года принято решение - действия президента общества Абдуллина И.Х. признать не противоречащими уставу общества и действующему законодательству РФ, осуществленными в рамках предоставленных ему компанией полномочий.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2014 года по делу А65-5339/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р.Р. о признании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр", состоявшего из трех человек Абдуллина Илдара Хамитовича, Лященко Сергея Михайловича, Башировой Фариды Нургаяновны, нелегитимным с 20 января 2014 года, признании недействительными решения совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года.
Следовательно, на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 28.01.2014, ограничение в виде обязательного согласования с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С., было отменено.
Эти обстоятельства, на которые ссылается и суд первой инстанции, истцом не приняты во внимание.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Несоблюдение указанных требований суд, может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, истец не доказал, что стороны сделки (договора от 28.01.2014) сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ущерб ему как участнику или обществу, участником которого он является.
Реализация, по мнению истца, И.Х. Абдуллиным земельных участков путем заключения договора на невыгодных для ООО ИФК "Каминцентр" условиях опровергается заключением комиссионной экспертизы N 803/07-3 (т. 7 л.д. 92) и доказательств полной оплаты договора купли-продажи со стороны покупателя - ООО "Янтарь".
Сам факт продажи земельных участков не может свидетельствовать о недобросовестных действиях в ущерб интересам общества, так как доказательств возможного использования земельных участков в иных целях (аренда, сельскохозяйственное производство и др.), суду не представлено, а ссылка на наличие концепции освоения земельного участка до 2023 года, к таким доказательствам не относится, так как имеет предположительный характер.
Следовательно, отсутствуют надлежащие доказательства злоупотребления правом со стороны лиц, участвующих в заключении договора купли-продажи от 28.01.2014.
Ссылка истца на то, что после продажи земельных участков И.Х. Абдуллиным было подано заявление об увольнении по собственному желанию, а после перехода права собственности на земельные участки он вышел из состава участников общества ИФК "Каминцентр", является реализацией его прав и само по себе, как и участие в судебных заседаниях, не может являться доказательством вины данного лица и злоупотребление с его стороны правом применительно к положениям ст. 10 ГК РФ.
Иных доводов в обоснование недействительности сделки истцом не представлено.
Ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания для истребования у экспертов дополнительных материалов, на основании которых экспертом сделан вывод об аналогах земельных участков, ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрены судом апелляционной инстанции после заслушивания доводов сторон по существу спора и, с учетом установленных по делу обстоятельств, после удаления в совещательную комнату, суд огласил об отказе в удовлетворении указанных ходатайств по следующим основаниям:
В соответствии с определением суда от 29.01.2015 была проведена комиссионная строительно-техническая экспертиза, оформленная заключением N 803/07-3 от 02.03.2015 (третья экспертиза по настоящему делу). В суде первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание экспертов, которые дали пояснения на вопросы суда и эксперта (протокол судебного заседания от 31.03.2015 - т. 7 л.д. 130). Также в судебном заседании 31.03.2015 эксперты представили копии газет "Из рук в руки", где содержатся сведения об аналогах земельных участков.
Довод представителя истца о том, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было возможности изучить эти доказательства, в связи с чем, он просит суд апелляционной инстанции отложить рассмотрение дела и истребовать документы, содержащие сведения об аналогах земельных участков, судебная коллегия считает необоснованным. Как видно из протокола судебного заседания от 31.03.2015 эксперты А.Ф. Хабриева, Л.Р. Абдулхаликова, проводившие судебную комиссионную экспертизу, участвовали в судебном заседании и истец был вправе затребовать у них все необходимые пояснения. Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 83 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут присутствовать при проведении экспертизы, следовательно, представитель истца имел все возможности для ознакомления с теми доказательствами (документами), которые положены в основу выводов экспертов и реализовать свои процессуальные права в суде первой инстанции, в частности, в судебном заседании 31.03.2015.
В связи с чем, с учетом положений ст. 158 АПК РФ, ходатайство истца об отложении судебного заседания по вышеизложенным мотивам направлено на затягивание судебного разбирательства и является злоупотреблением процессуальными правами.
Ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрено судебной коллегией и оставлено без удовлетворения, так как по указанном вопросу в суде первой инстанции проведено три судебных экспертизы, в том числе повторная (т. 4 л.д. 104) и комиссионная 9 т. 7 л.д. 92).
При этом, в ходатайстве истца не приведены достаточные обоснования для проведения повторной экспертизы применительно к ч. 2 ст. 87 АПК РФ. Кроме того, аналогичное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции (в судебном заседании 31.03.2015), судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения. Оснований для переоценки этих выводов в суд апелляционной инстанции не представлено.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 14 апреля 2015 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
В удовлетворении ходатайства об истребовании документов по экспертизе, оформленной заключением N 803/07-3 и ходатайства о назначении повторной экспертизы - отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу N А65-5873/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ОДИННАДЦАТОГО АРБИТРАЖНОГО АПЕЛЛЯЦИОННОГО СУДА ОТ 27.07.2015 N 11АП-7036/2015 ПО ДЕЛУ N А65-5873/2014
Разделы:Правовой режим земель сельскохозяйственного назначения; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2015 г. по делу N А65-5873/2014
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2015 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 27 июля 2015 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
Председательствующего судьи Липкинд Е.Я.,
Судей Садило Г.М., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания Посталовской К.С.,
с участием:
- от ООО "Янтарь" - представитель Нестерова И.А. по доверенности от 08.04.2014 г.;
- от Лященко С.М. - представитель Абдуллин И.Х. по доверенности от 12.01.2015 г.;
- Абдуллин И.Х. - лично (паспорт);
- от Давлетшина Р.Р. - представитель Бикчурин Р.З., по доверенности от 24.02.2014 г.,
- от ООО ФК "Каминцентр" - представитель Сафиуллин А.Р;
- иные лица не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании 23 июля 2015 года в помещении суда в зале N 7 апелляционную жалобу Давлетшина Рамиза Рамзиевича, на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу N А65-5873/2014 (судья Исхакова М.А.) по иску Давлетшина Рамиза Рамзиевича, к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр", обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь", с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Росреестра по Республике Татарстан, Лященко С.М., Абдуллина И.Х., о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014,
установил:
Давлетшин Рамиз Рамзиевич (далее по тексту - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к обществу с ограниченной ответственностью инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" (далее по тексту - ответчик 1), обществу с ограниченной ответственностью "Янтарь" (далее по тексту - ответчик 2) о признании недействительным договора купли-продажи от 28.01.2014 г. земельных участков расположенных по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение площадью 480 632 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1200; площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, площадью 91 401 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1196, применении последствий их недействительности (с учетом принятых судом первой инстанции в порядке ст. 49 АПК РФ дополнений).
В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Управление Росреестра по РТ, а также бывшие участники общества С.М. Лященко, И.Х. Абдуллин.
Решением арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 в удовлетворении исковых требований отказано в связи с отсутствием доказательств недействительности сделки.
В апелляционной жалобе истец Давлетшин Р.Р. просит решение суда от 14 апреля 2015 отменить, считая, что выводы суда противоречат обстоятельствам дела, суд неправомерно принял во внимание экспертное заключение N 803/07-3 и не учел иные обстоятельства недействительности сделки, что подробно изложено в дополнении к апелляционной жалобе. приобщенной к материалам дела.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы полностью поддержал, заявил ходатайство об отложении судебного заседания для истребования у экспертов дополнительных материалов, на основании которых экспертом сделан вывод об аналогах земельных участков, также заявлено ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков.
Представитель ООО "Каминцентр" доводы апелляционной жалобы и заявленные ходатайства полностью поддерживает.
Представители ООО "Янтарь", Абдуллина И.Х., Лященко С.М. просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, решение суда считают законным и обоснованным, что подробно изложено в представленных отзывах.
В удовлетворении ходатайств истца об истребовании документов и назначении повторной экспертизы просят отказать.
Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствие представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не находит оснований к отмене решения суда от 14 апреля 2015 года.
Как следует из материалов дела 28.01.2014 между ООО Инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр" (продавец по договору в лице президента компании Абдуллина И.Х.) и ООО "Янтарь" (покупатель по договору) заключен договор купли-продажи земельных участков (том 1 л.д. 10):
- земельный участок общей площадью 480 632 кв. м, расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение, кадастровый номер 16:27:050501:1200, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пункт 1.1.1. договора);
- земельный участок общей площадью 140 440 кв. м, расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение кадастровый номер 16:27:050501:1197, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пашня) (пункт 1.1.2. договора);
- земельный участок общей площадью 91 401 кв. м расположенный по адресу Республика Татарстан, Менделеевский муниципальный район, Тихоновское сельское поселение, кадастровый номер 16:27:050501:1196, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельского производства (пастбище) (пункт 1.1.3. договора).
Согласно разделу 2 договора стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.1. договора составляет 2 275 000 рублей; стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.2. договора составляет 677 000 рублей; стоимость земельного участка указанного в пункте 1.1.3 договора составляет 446 000 рублей.
Передаточным актом продавец передал покупателю земельные участки, указанные в договоре (том 1 л.д. 11). Договор прошел государственную регистрацию (том 1 л.д. 11 оборот).
Согласно свидетельствам от 06.02.2014 г. о государственной регистрации права серии 16-АН 300103, 16-АН 300104, 16-АН 300105 право собственности зарегистрировано за ООО "Янтарь".
Расчеты по сделке осуществлены полностью, что не оспаривается сторонами.
Истец - Давлетшин Р.Р., являясь единственным участником общества инвестиционно-финансовая компания "Каминцентр", заявил о недействительности договора от 28.01.2014 по ст. 10, п. 1 ст. 174 ГК РФ, так как сделка по продаже активов общества совершена директором общества И.Х. Абдуллиным со злоупотреблением правом, по заниженной цене, чем нарушены экономические интересы общества, нарушена утвержденная на заседании совета директоров общества 27.12.2013 г. процедура согласования сделок с исполнительным директором общества Н.С. Самигуллиным.
Суд апелляционной инстанции по результатам повторного рассмотрения дела в соответствии со ст. 71, 268 АПК РФ считает, что выводы суда первой инстанции, послужившие основанием для отказа в удовлетворении заявления, сделаны при полном исследовании материалов дела и правильном применении норм материального права.
Свои доводы о заниженной цене по сделке истец основывает на полученном по инициативе истца отчете от ООО "Таксатор" N 81/2014, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 составляет 2 002 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, составляет 3 076 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 составляет 10 527 000 рублей (том 1 л.д. 77-155).
В связи с несогласием ответчиков с оценкой истца и необходимостью проведения судебной экспертизы по спорному вопросу, определением Арбитражного суда РТ от 02.06.2014 г. была назначена экспертиза, производство которой было поручено ООО "Оценка и Консалтинг".
По результатам проведения экспертизы представлено экспертное заключение N 5-14, из которого следует, что рыночная стоимость земельного участка площадью 91 401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 составляет 438 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197, составляет 668 000 рублей, рыночная стоимость земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 составляет 2 248 000 рублей (том 3 л.д. 1-42).
Представителем истца после ознакомления с заключением эксперта было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы, в обоснование ходатайства представлено рецензионное заключение НП "Федерация судебных экспертов" на заключение эксперта N 5-14 выводы которого свидетельствуют о наличии нарушений принципов полноты и всесторонности исследования при производстве экспертизы. Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца и назначил повторную экспертизу по определению рыночной стоимости земельных участков в Республиканском государственном унитарном предприятии "Бюро технической инвентаризации".
По результатам проведенной экспертизы в суд было представлено заключение эксперта N 22-14. На дату совершения оспариваемой сделки рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1196 определена экспертом в размере 905 784 рубля, стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1197 определена в размере 1 301 879 рублей, стоимость земельного участка с кадастровым номером 16:27:050501:1200 определена в размере 3 917 151 рубль (том 4 л.д. 104-136).
Представителем ответчика ООО "Янтарь" и третьими лицами С.М. Лященко, И.Х. Абдуллиным представлены возражения относительно выводов содержащихся в повторном экспертном заключении N 22-14, а также было заявлено ходатайство о вызове эксперта в судебное заседание для дачи пояснений относительно представленного в суд заключения и о получении разъяснений специалиста по существу ограничений в использовании земельного участка при наличии вхождения в зону "Охранная зона водоотвода от КНС-4 до скв.1538" 16.27.2.317, "Охранная зона водоотвода от КНС-4 до скв.1540" 16.27.2.316, "Охранная зона водоотвода от КНС-8 до ВНБГ-16" 16.27.2.321, о чем имеется указание в кадастровых паспортах земельных участков.
В судебном заседании экспертом Е.А. Романовой были даны пояснения из которых в том числе следовало, что на рыночную стоимость земельных участков может влиять наличие охранных зон.
В качестве специалиста на основании ст. 87.1 АПК РФ к участию в деле был привлечен Голованов С.Ю. имеющий диплом горного инженера по специальности "Маркшейдерское дело" ГОУ высшего профессионального образования "Московский государственный открытый университет", работающего заместителем главного маркшейдера НГДУ "Прикамнефть" ОАО "Татнефть".
С учетом пояснений эксперта и специалистов в отношении порядка использования земель в охранных зонах трубопроводов (охранная зона), суд пришел к выводу, что при проведении экспертиз при наличии сведений об охранных зонах водовода экспертами не дана оценка влияния таких зон на стоимость объектов, а также не опровергнут и не подтвержден факт наличия тумбы на земельном участке с кадастровым номером 16:27:050501:1196, на которую при натурном осмотре объекта участвующими в деле лицами было указано как на ликвидированную нефтяную скважину. Наличие данного объекта влечет установленные законодательством ограничения в использовании земельного участка, что оказывает влияние на рыночную стоимость объекта недвижимости.
В связи с чем, определением Арбитражного суда РТ от 29 января 2015 года по рассматриваемому делу назначена комиссионная экспертиза, производство которой поручено Федеральному бюджетному учреждению "Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы" экспертам Хабриевой А.Ф. и Абдулхаликовой Л.Р.
По результатам проведения экспертизы получено заключение экспертов N 803/07-3 от 02.03.2015 г. из которого следует, что рыночная стоимость земельных участков составляет: земельного участка площадью 480 632 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1200 - 2 267 946 рублей; земельного участка площадью 140 440 кв. м, кадастровый номер 16:27:050501:1197 - 728 921 рубль; земельного участка площадью 91401 кв. м кадастровый номер 16:27:050501:1196 - 550 306 рублей.
Согласно ч. 4 и 5 статьи 71 АПК РФ результаты судебной экспертизы не имеют для суда заранее установленной силы, не носят обязательного характера и в силу части 3 статьи 86 АПК РФ исследуются и подлежат оценке наряду с другими доказательствами по делу.
В связи с чем, в суд первой инстанции были приглашены эксперты, проводившие комиссионную экспертизу (т. 7 л.д. 130) и, с учетом пояснений экспертов, представленных по делу доказательств, отчетов оценки, ранее представленных заключений экспертов, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что комиссионное экспертное заключение N 803/07-3 соответствует требованиям, предъявляемым законом к порядку проведения оценки. Достоверность указанного отчета представленного комиссией экспертов не вызывает сомнений, в то время как иные отчеты экспертов составлены без учета обстоятельств наличия охранных зон, влияющих на стоимость земельных участков.
Надлежащих опровержений данных обстоятельств в соответствии с требованиями ст. 65, 67, 68 АПК РФ истец в суд не представил. Следовательно, довод истца о продаже земельных участков по цене, значительно ниже рыночной, опровергается комиссионным экспертным заключением.
Довод истца о подписании договора купли-продажи от 28.01.2014 неуполномоченным лицом по ст. 174 ГК РФ, не нашел своего подтверждения в материалах дела.
От имени продавца сделка совершена президентом И.Х. Абдуллиным.
Согласно пункту 8.12.2 устава общества Президент без доверенности действует от имени Компании, совершает сделки от имени Компании, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом и уставом Компании, вопрос о заключении договора купли-продажи земельного участка относится к компетенции единоличного исполнительного органа - Президента общества.
Истец ссылается на то, что на заседании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" 27.12.2013 по 6 вопросу повестки дня было принято решение о согласовании всех документов с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С.
Этот довод истца также противоречит обстоятельствам дела в связи со следующим:
20 января 2014 года Давлетшиным Р.Р. и Самигуллиным Н.С. на имя совета директоров общества, вновь избранного председателя совета директоров общества, адресованы заявления о добровольном сложении своих полномочий в качестве члена совета директоров общества с ограниченной ответственностью Инвестиционно-Финансовая Компания "Каминцентр".
22 января 2014 года состоялось заседание совета директоров общества (л.д. 12-17), в котором приняли участие члены совета директоров Лященко С.М., Абдуллдин И.Х., Баширова Ф.Н., на котором приняты следующие решения:... исключить с 02 апреля 2014 года из штатного расписания общества штатную единицу по должности "Исполнительный директор". Предложить Самигуллину Н.С. написать заявление о переводе с должности исполнительного директора на должность начальника отдела дилерских операций с сохранением прежнего должностного оклада.
- По четвертому вопросу (л.д. 14): в связи с исключением из штатного расписания должности исполнительного директора, отменить решение по шестому вопросу повестки дня, принятому протоколом заседания совета директоров общества б/н (дата составления протокола 27 декабря 2013 года), а именно: отменить особую процедуру прохождения финансовых и иных документов (платежные поручения, акты выполненных работ, договора и пр.) с обязательным их согласованием с исполнительным директором Самигуллиным Н.С., с момента принятия данного решения;
- Также на заседании совета директоров общества 22 января 2014 года принято решение - действия президента общества Абдуллина И.Х. признать не противоречащими уставу общества и действующему законодательству РФ, осуществленными в рамках предоставленных ему компанией полномочий.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 июня 2014 года по делу А65-5339/2014 отказано в удовлетворении исковых требований Давлетшина Р.Р. о признании совета директоров ООО ИФК "Каминцентр", состоявшего из трех человек Абдуллина Илдара Хамитовича, Лященко Сергея Михайловича, Башировой Фариды Нургаяновны, нелегитимным с 20 января 2014 года, признании недействительными решения совета директоров ООО ИФК "Каминцентр" от 22 января 2014 года, от 10 февраля 2014 года, от 19 февраля 2014 года.
Следовательно, на дату заключения договора купли-продажи земельных участков от 28.01.2014, ограничение в виде обязательного согласования с исполнительным директором общества Самигуллиным Н.С., было отменено.
Эти обстоятельства, на которые ссылается и суд первой инстанции, истцом не приняты во внимание.
В соответствии с п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, и свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Несоблюдение указанных требований суд, может отказать лицу в защите принадлежащего ему права. Согласно пункту 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации о презумпции добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений и общего принципа доказывания в арбитражном процессе, лицо, от которого требуется разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное. Бремя доказывания лежит на лице, утверждающем, что управомоченный употребил свое право исключительно во зло другому лицу.
Согласно статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, истец не доказал, что стороны сделки (договора от 28.01.2014) сознательно, с прямым умыслом действовали с намерением причинить ущерб ему как участнику или обществу, участником которого он является.
Реализация, по мнению истца, И.Х. Абдуллиным земельных участков путем заключения договора на невыгодных для ООО ИФК "Каминцентр" условиях опровергается заключением комиссионной экспертизы N 803/07-3 (т. 7 л.д. 92) и доказательств полной оплаты договора купли-продажи со стороны покупателя - ООО "Янтарь".
Сам факт продажи земельных участков не может свидетельствовать о недобросовестных действиях в ущерб интересам общества, так как доказательств возможного использования земельных участков в иных целях (аренда, сельскохозяйственное производство и др.), суду не представлено, а ссылка на наличие концепции освоения земельного участка до 2023 года, к таким доказательствам не относится, так как имеет предположительный характер.
Следовательно, отсутствуют надлежащие доказательства злоупотребления правом со стороны лиц, участвующих в заключении договора купли-продажи от 28.01.2014.
Ссылка истца на то, что после продажи земельных участков И.Х. Абдуллиным было подано заявление об увольнении по собственному желанию, а после перехода права собственности на земельные участки он вышел из состава участников общества ИФК "Каминцентр", является реализацией его прав и само по себе, как и участие в судебных заседаниях, не может являться доказательством вины данного лица и злоупотребление с его стороны правом применительно к положениям ст. 10 ГК РФ.
Иных доводов в обоснование недействительности сделки истцом не представлено.
Ходатайства представителя истца об отложении судебного заседания для истребования у экспертов дополнительных материалов, на основании которых экспертом сделан вывод об аналогах земельных участков, ходатайство о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрены судом апелляционной инстанции после заслушивания доводов сторон по существу спора и, с учетом установленных по делу обстоятельств, после удаления в совещательную комнату, суд огласил об отказе в удовлетворении указанных ходатайств по следующим основаниям:
В соответствии с определением суда от 29.01.2015 была проведена комиссионная строительно-техническая экспертиза, оформленная заключением N 803/07-3 от 02.03.2015 (третья экспертиза по настоящему делу). В суде первой инстанции было удовлетворено ходатайство истца о вызове в судебное заседание экспертов, которые дали пояснения на вопросы суда и эксперта (протокол судебного заседания от 31.03.2015 - т. 7 л.д. 130). Также в судебном заседании 31.03.2015 эксперты представили копии газет "Из рук в руки", где содержатся сведения об аналогах земельных участков.
Довод представителя истца о том, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции не было возможности изучить эти доказательства, в связи с чем, он просит суд апелляционной инстанции отложить рассмотрение дела и истребовать документы, содержащие сведения об аналогах земельных участков, судебная коллегия считает необоснованным. Как видно из протокола судебного заседания от 31.03.2015 эксперты А.Ф. Хабриева, Л.Р. Абдулхаликова, проводившие судебную комиссионную экспертизу, участвовали в судебном заседании и истец был вправе затребовать у них все необходимые пояснения. Кроме того, в соответствии с ч. 2 ст. 83 АПК РФ лица, участвующие в деле, могут присутствовать при проведении экспертизы, следовательно, представитель истца имел все возможности для ознакомления с теми доказательствами (документами), которые положены в основу выводов экспертов и реализовать свои процессуальные права в суде первой инстанции, в частности, в судебном заседании 31.03.2015.
В связи с чем, с учетом положений ст. 158 АПК РФ, ходатайство истца об отложении судебного заседания по вышеизложенным мотивам направлено на затягивание судебного разбирательства и является злоупотреблением процессуальными правами.
Ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы для определения рыночной стоимости спорных земельных участков, рассмотрено судебной коллегией и оставлено без удовлетворения, так как по указанном вопросу в суде первой инстанции проведено три судебных экспертизы, в том числе повторная (т. 4 л.д. 104) и комиссионная 9 т. 7 л.д. 92).
При этом, в ходатайстве истца не приведены достаточные обоснования для проведения повторной экспертизы применительно к ч. 2 ст. 87 АПК РФ. Кроме того, аналогичное ходатайство заявлялось в суде первой инстанции (в судебном заседании 31.03.2015), судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения. Оснований для переоценки этих выводов в суд апелляционной инстанции не представлено.
Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта не установлено, решение суда от 14 апреля 2015 г. является законным и обоснованным.
Руководствуясь ст. ст. 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
постановил:
В удовлетворении ходатайства об истребовании документов по экспертизе, оформленной заключением N 803/07-3 и ходатайства о назначении повторной экспертизы - отказать.
Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 апреля 2015 года по делу N А65-5873/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в двухмесячный срок.
Председательствующий
Е.Я.ЛИПКИНД
Е.Я.ЛИПКИНД
Судьи
Г.М.САДИЛО
Е.А.СЕРОВА
Г.М.САДИЛО
Е.А.СЕРОВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)