Судебные решения, арбитраж
Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Краснобаевой И.А., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" (далее - общество "Западуралинтерстрой-Солмикс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Оптимум Инвест-Строй" (далее - общество "Оптимум Инвест-Строй") к обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Михайли Юрий Дмитриевич, об обязании заключить договор.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" - Гневашев Д.В. (доверенность от 21.04.2014);
- общества "Оптимум Инвест-Строй" - Осыко М.Ю. (доверенность от 30.06.2014);
- Михайли Ю.Д. - Гневашев Д.В. (доверенность от 30.07.2012).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Общество "Оптимум Инвест-Строй" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс" с иском об обязании "Западуралинтерстрой-Солмикс" заключить с обществом "Оптимум Инвест-Строй" договор купли-продажи на следующих условиях: предмет договора купли-продажи - "Лот N 3" - 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13. Цена договора купли-продажи - 2 335 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость, далее - НДС). Срок оплаты: в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи. Порядок и срок передача имущества: в течение 7 календарных дней с момента оплаты.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2014 (судья Батракова Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Булкина А.Н., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 11.02.2014 отменено, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" заключить с обществом "Оптимум Инвест-Строй" договор купли-продажи, в соответствии с проектом договора, приложенным к иску на следующих условиях: предмет договора купли-продажи - "Лот N 3" - 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13. Цена договора купли-продажи - 2 335 000 руб. (в том числе НДС). Срок оплаты: в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи. Порядок и срок передача имущества: в течение 7 календарных дней с момента оплаты.
В кассационной жалобе общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" просит постановление апелляционного суда от 25.04.2014 отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель указывает на несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истец участвовал в торгах в своих интересах, поскольку общество "Оптимум Инвест-Строй" принимало участие в торгах не как покупатель, а как агент по агентскому договору от 21.01.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Оптимум" (далее - общество "Оптимум"), следовательно, право на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества у истца отсутствует. По мнению заявителя, истец фактически отказался от заключения договора купли-продажи в пользу общества "Оптимум". Факт продажи имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" обществу "Оптимум" путем заключения договора купли-продажи от 25.02.2013 установлен Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010. Общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" считает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальности обстоятельств, установленных Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010, неправомерным, поскольку истцом факт заключения данного договора с обществом "Оптимум" не оспаривается. Как указывает заявитель, судом апелляционной инстанции ошибочно не принято во внимание то обстоятельство, что учредителями и руководителями общества "Оптимум Инвест-Строй" и общества "Оптимум" являются одни и те же лица, что свидетельствует о согласованности их действий. Общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" полагает, что у общества "Оптимум Инвест-Строй" имелась возможность с помощью электронно-цифровой подписи подписать данный договор купли-продажи и отправить его ответчику в установленный законом срок. Кроме того, представленные истцом письма от 15.02.2013 и 28.02.2013, ксерокопии факсимильного ответа конкурсного управляющего Касьянова О.А. об отказе в заключении договора являются сфальсифицированными, о чем было заявлено новым конкурсным управляющим общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" Высочанским Т.В. в суде первой инстанции. Доказательства направления данных писем отсутствуют. Помимо изложенного, общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" также ссылается на то, что в данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны истца, поскольку после подведения итогов торгов общество "Оптимум Инвест-Строй" заключило с обществом "Оптимум" агентский договор, предметом которого явилось участие истца в названных торгах от имени и в интересах общества "Оптимум", истец на протяжении длительного времени (с 25.02.2013 по 27.11.2013) не предпринимал никаких действий, направленных на заключение с ним договора купли-продажи имущества, требования истца были заявлены только после того, как 21.11.2013 между ответчиком и обществом "Оптимум" подписано соглашение о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2013.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Оптимум Инвест-Строй" просит постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-18240/2010 общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.
Конкурсным управляющим установлено, что обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс" принадлежат на праве собственности 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13.
В газете "Коммерсант" 24.12.2012 обществом "Западуралинтерстрой-Солмикс", являющимся организатором торгов по продаже принадлежащего ему имущества, размещено объявление о проведении открытого по форме подачи предложений о цене аукциона в электронной форме по продаже имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Предметом торгов являлось, в том числе указанное выше имущество (лот N 3).
Торговые процедуры производились на электронной площадке www.regtorg.com, оператором которой является общество с ограниченной ответственностью "Сирин" (далее - общество "Сирин").
Начальная цена продажи объектов недвижимости была установлена в размере 2 335 000 руб., в том числе НДС. Размер задатка 233 500 руб. Расчет производится в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи.
Реализуя свое право на участие в торгах, 31.01.2013 истец направил организатору торгов заявку на участие в открытых торгах в форме аукциона по продаже имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Платежным поручением от 30.01.2013 N 56 истец перечислил ответчику задаток для участия в аукционе по лоту N 3 в сумме 233 500 руб.
Из итогового протокола от 09.02.2013 следует, что участие в торгах по продаже лота N 3 принял единственный участник - общество "Оптимум Инвест-Строй", который был признан победителем торгов с ценой предложения 2 335 000 руб.
Истец 15.02.2013 и 28.02.2013 обращался к конкурсному управляющему общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" с письмами о направлении предложений о заключении договора купли-продажи, проекта договора купли-продажи по итогам проведенного аукциона по продаже имущества от 09.02.2013.
Конкурсный управляющий общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" 07.03.2013 направил в адрес общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" ответ на обращения, в котором указал, что заключить договор не представляется возможным, так как на указанные объекты недвижимости Арбитражным судом Пермского края наложены обременения, а также имеются притязания Горожанцевой Н.Ю.
Общество "Оптимум Инвест-Строй" 04.12.2013 направило в адрес ответчика письмо, в котором предложило направить ему предложение о заключении договора купли-продажи в отношении предмета торгов с приложением проекта данного договора.
Поскольку договор купли-продажи не был заключен в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия установленных в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 в рамках дела N А50-18240/2010 о признании банкротом общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также из содержания представленного ответчиком агентского договора от 21.01.2013, заключенного между обществом "Оптимум" (принципал) и истцом (агент), свидетельствующих о том, что при подаче заявки на участие в аукционе истец действовал не от своего имени, а в интересах и по поручению общества "Оптима".
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя иск общества "Оптимум Инвест-Строй", исходил из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Как указано в п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Из п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество должника подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.
В силу абз. 1, 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.
Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого содержит предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены его продажи, договор купли-продажи заключается с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества.
Проанализировав электронную заявку на участие в торгах от 31.01.2013 и приложения к ней, приняв во внимание последовавшую после торгов вышеприведенную переписку между истцом и ответчиком, а также то, что истцом по платежному поручению от 30.01.2013 N 56 внесен задаток для участия в торгах со своего расчетного счета и за счет собственных средств, суд апелляционной инстанции признал подтвержденным материалами дела факт участия истца в указанных торгах в форме аукциона по лоту N 3 от своего имени и за свой счет.
Признавая вывод суда первой инстанции об участии истца в торгах в интересах и по поручению общества "Оптимум" ошибочным, апелляционный суд исходил из того, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010, принятое по итогам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Касьянова О.А. на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2013 по обособленному спору об его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" выводов относительно фактического заключения агентского договора от 21.01.2013, в соответствии с которым общество "Оптимум" поручает обществу "Оптимум-Инвест-Строй" участие 05.02.2013 в аукционе по продаже имущества должника, составляющего лот N 3, а также наличия соответствующих правоотношений истца по настоящему делу и общества "Оптимум" не содержит, а потому указанный судебный акт в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.
Суд кассационной инстанции считает, что с данными выводами суда апелляционной инстанции следует согласиться. Кроме того, для общества "Оптимум-Инвест-Строй" названный судебный акт по указанному делу не имеет преюдициального значения, ввиду того, что в рассмотрении данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве истец не участвовал, и он вправе представлять доказательства в обоснование своей позиции по настоящему делу, которые подлежат оценке судами наряду с другими доказательствами в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, согласно имеющимся в материалах дела сведений о регистрации общества "Оптимум", данное юридическое лицо было зарегистрировано только 18.02.2013, в связи с чем агентский договор от 21.01.2013 между обществом "Оптимум" и обществом "Оптимум-Инвест-Строй" не мог быть заключен, поскольку по состоянию на указанную дату общество "Оптимум" не было зарегистрировано в качестве юридического лица, следовательно, не приобрело правоспособности (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание то, что определением Арбитражного суда Пермского края от 03.12.2013 по делу N А50-18240/2010 установлено наличие между должником и Горожанцевой Н.Ю. соглашения от 02.12.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2013, передаче спорных объектов недвижимости должнику, апелляционным судом сделан вывод о том, что собственником спорного недвижимого имущества является общество "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Организатором торгов на основании абз. 1 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в соответствии с протоколом от 09.02.2013 по причине допуска к участию в торгах только истца принято решение о признании торгов несостоявшимися.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что истец как единственный участник, заявка которого содержала предложение о цене имущества не ниже начальной цены продажи имущества, вправе требовать заключить с ним договор купли-продажи спорного имущества должника и, соответственно, о наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, установив, что в период как до, так и с момента подачи заявки от 31.01.2013 на участие в аукционе и до момента окончания процедуры аукциона и оформления организатором протокола от 09.02.2013 о признании торгов несостоявшимися истец имел намерение и принимал участие в торгах N 181-ОЛОФ (лот N 3) в своих интересах, от своего имени и за свой счет, приняв во внимание то, что условия заключения договора, предложенные истцом, соответствуют установленным при реализации имущества требованиям, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества "Оптимум-Инвест-Строй".
При этом судом со ссылкой на абз. 7 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" отклонен довод ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с наличием обременения спорного имущества (ипотека) в пользу третьего лица - Михайли Ю.Д., поскольку Михайли Ю.Д., являясь единственным участником ответчика и лицом, в силу закона участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве (п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве), будучи осведомленным о наличии в отношении общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" процедуры банкротства, действуя добросовестно, имел возможность реализовывать свои права залогодержателя в рамках дела о банкротстве должника, чего им сделано не было.
Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов заявитель, в частности, ссылается на то, что представленные истцом письма от 15.02.2013 и 28.02.2013, ксерокопии факсимильного ответа конкурсного управляющего Касьянова О.А. об отказе в заключении договора являются сфальсифицированными, о чем было заявлено новым конкурсным управляющим общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" Высочанским Т.В. в суде первой инстанции,
Между тем, сложившаяся между сторонами переписка исследована и учтена судом наряду с другими доказательствами, представленными в материалы дела, исходя из их совокупности и взаимосвязи. Кроме того, в отсутствие доказательств заключения договора купли-продажи имущества с обществом "Оптимум-Инвест-Строй", данное обстоятельство не привело к принятию апелляционным судом неправильного судебного акта.
Кроме того ссылка общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" на наличие у общества "Оптимум Инвест-Строй" возможности подписать договор купли-продажи имущества с помощью электронно-цифровой подписи также не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Как указано выше, договор купли-продажи не заключен, следовательно, с учетом установленных по делу обстоятельств, у истца имеется как право на предъявление иска, так и право на его удовлетворение.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности, о том, что в органах управления общества "Оптимум" и общества "Оптимум-Инвест-Строй" и в составе учредителей находятся одни и те же лица, ранее истец фактически отказался от заключения договора купли-продажи в пользу общества "Оптимум", имеет место злоупотребление правом со стороны истца были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу сводятся к переоценке установленных апелляционным судом фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2014 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" о приостановлении исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края, принятое определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2014.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ ФАС УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 08.07.2014 N Ф09-3860/14 ПО ДЕЛУ N А50-23557/2013
Разделы:Правовой режим земель поселений; Земельные правоотношения
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
ФЕДЕРАЛЬНЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 8 июля 2014 г. N Ф09-3860/14
Дело N А50-23557/2013
Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2014 г.
Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Плетневой В.В.,
судей Краснобаевой И.А., Артемьевой Н.А.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" (далее - общество "Западуралинтерстрой-Солмикс") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края по иску общества с ограниченной ответственностью "Оптимум Инвест-Строй" (далее - общество "Оптимум Инвест-Строй") к обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс", третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Михайли Юрий Дмитриевич, об обязании заключить договор.
В судебном заседании приняли участие представители:
- общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" - Гневашев Д.В. (доверенность от 21.04.2014);
- общества "Оптимум Инвест-Строй" - Осыко М.Ю. (доверенность от 30.06.2014);
- Михайли Ю.Д. - Гневашев Д.В. (доверенность от 30.07.2012).
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, извещенные надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
Общество "Оптимум Инвест-Строй" обратилось в Арбитражный суд Пермского края к обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс" с иском об обязании "Западуралинтерстрой-Солмикс" заключить с обществом "Оптимум Инвест-Строй" договор купли-продажи на следующих условиях: предмет договора купли-продажи - "Лот N 3" - 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13. Цена договора купли-продажи - 2 335 000 руб. (в том числе налог на добавленную стоимость, далее - НДС). Срок оплаты: в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи. Порядок и срок передача имущества: в течение 7 календарных дней с момента оплаты.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 11.02.2014 (судья Батракова Ю.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 (судьи Мартемьянов В.И., Булкина А.Н., Романов В.А.) решение суда первой инстанции от 11.02.2014 отменено, исковые требования удовлетворены. Суд обязал общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" заключить с обществом "Оптимум Инвест-Строй" договор купли-продажи, в соответствии с проектом договора, приложенным к иску на следующих условиях: предмет договора купли-продажи - "Лот N 3" - 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13. Цена договора купли-продажи - 2 335 000 руб. (в том числе НДС). Срок оплаты: в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи. Порядок и срок передача имущества: в течение 7 календарных дней с момента оплаты.
В кассационной жалобе общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" просит постановление апелляционного суда от 25.04.2014 отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. В кассационной жалобе заявитель указывает на несогласие с выводом суда апелляционной инстанции о том, что истец участвовал в торгах в своих интересах, поскольку общество "Оптимум Инвест-Строй" принимало участие в торгах не как покупатель, а как агент по агентскому договору от 21.01.2013 с обществом с ограниченной ответственностью "Оптимум" (далее - общество "Оптимум"), следовательно, право на заключение договора купли-продажи недвижимого имущества у истца отсутствует. По мнению заявителя, истец фактически отказался от заключения договора купли-продажи в пользу общества "Оптимум". Факт продажи имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" обществу "Оптимум" путем заключения договора купли-продажи от 25.02.2013 установлен Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010. Общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" считает вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для признания в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальности обстоятельств, установленных Семнадцатым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010, неправомерным, поскольку истцом факт заключения данного договора с обществом "Оптимум" не оспаривается. Как указывает заявитель, судом апелляционной инстанции ошибочно не принято во внимание то обстоятельство, что учредителями и руководителями общества "Оптимум Инвест-Строй" и общества "Оптимум" являются одни и те же лица, что свидетельствует о согласованности их действий. Общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" полагает, что у общества "Оптимум Инвест-Строй" имелась возможность с помощью электронно-цифровой подписи подписать данный договор купли-продажи и отправить его ответчику в установленный законом срок. Кроме того, представленные истцом письма от 15.02.2013 и 28.02.2013, ксерокопии факсимильного ответа конкурсного управляющего Касьянова О.А. об отказе в заключении договора являются сфальсифицированными, о чем было заявлено новым конкурсным управляющим общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" Высочанским Т.В. в суде первой инстанции. Доказательства направления данных писем отсутствуют. Помимо изложенного, общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" также ссылается на то, что в данном случае имеет место злоупотребление правом со стороны истца, поскольку после подведения итогов торгов общество "Оптимум Инвест-Строй" заключило с обществом "Оптимум" агентский договор, предметом которого явилось участие истца в названных торгах от имени и в интересах общества "Оптимум", истец на протяжении длительного времени (с 25.02.2013 по 27.11.2013) не предпринимал никаких действий, направленных на заключение с ним договора купли-продажи имущества, требования истца были заявлены только после того, как 21.11.2013 между ответчиком и обществом "Оптимум" подписано соглашение о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 25.02.2013.
В отзыве на кассационную жалобу общество "Оптимум Инвест-Строй" просит постановление суда апелляционной инстанции от 25.04.2014 оставить без изменения, кассационную жалобу общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" - без удовлетворения.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Пермского края от 11.04.2011 по делу N А50-18240/2010 общество "Западуралинтерстрой-Солмикс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Касьянов О.А.
Конкурсным управляющим установлено, что обществу "Западуралинтерстрой-Солмикс" принадлежат на праве собственности 1/2 доли в праве собственности на индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 50,3 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 7; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под индивидуальный жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:0016, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 11; земельный участок категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под жилой дом, кадастровый номер 59:01:1713133:15, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 9 "а"; индивидуальный жилой дом с надворными постройками, общей площадью 54,6 кв. м, расположенный по адресу: г. Пермь, ул. Батумская, д. 13.
В газете "Коммерсант" 24.12.2012 обществом "Западуралинтерстрой-Солмикс", являющимся организатором торгов по продаже принадлежащего ему имущества, размещено объявление о проведении открытого по форме подачи предложений о цене аукциона в электронной форме по продаже имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Предметом торгов являлось, в том числе указанное выше имущество (лот N 3).
Торговые процедуры производились на электронной площадке www.regtorg.com, оператором которой является общество с ограниченной ответственностью "Сирин" (далее - общество "Сирин").
Начальная цена продажи объектов недвижимости была установлена в размере 2 335 000 руб., в том числе НДС. Размер задатка 233 500 руб. Расчет производится в течение 30 дней с момента подписания договора купли-продажи.
Реализуя свое право на участие в торгах, 31.01.2013 истец направил организатору торгов заявку на участие в открытых торгах в форме аукциона по продаже имущества общества "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Платежным поручением от 30.01.2013 N 56 истец перечислил ответчику задаток для участия в аукционе по лоту N 3 в сумме 233 500 руб.
Из итогового протокола от 09.02.2013 следует, что участие в торгах по продаже лота N 3 принял единственный участник - общество "Оптимум Инвест-Строй", который был признан победителем торгов с ценой предложения 2 335 000 руб.
Истец 15.02.2013 и 28.02.2013 обращался к конкурсному управляющему общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" с письмами о направлении предложений о заключении договора купли-продажи, проекта договора купли-продажи по итогам проведенного аукциона по продаже имущества от 09.02.2013.
Конкурсный управляющий общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" 07.03.2013 направил в адрес общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" ответ на обращения, в котором указал, что заключить договор не представляется возможным, так как на указанные объекты недвижимости Арбитражным судом Пермского края наложены обременения, а также имеются притязания Горожанцевой Н.Ю.
Общество "Оптимум Инвест-Строй" 04.12.2013 направило в адрес ответчика письмо, в котором предложило направить ему предложение о заключении договора купли-продажи в отношении предмета торгов с приложением проекта данного договора.
Поскольку договор купли-продажи не был заключен в добровольном порядке, истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из наличия установленных в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 в рамках дела N А50-18240/2010 о признании банкротом общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" обстоятельств, имеющих преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, а также из содержания представленного ответчиком агентского договора от 21.01.2013, заключенного между обществом "Оптимум" (принципал) и истцом (агент), свидетельствующих о том, что при подаче заявки на участие в аукционе истец действовал не от своего имени, а в интересах и по поручению общества "Оптима".
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя иск общества "Оптимум Инвест-Строй", исходил из следующего.
Согласно ч. 1 ст. 447 Гражданского кодекса Российской Федерации договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов. Договор заключается с лицом, выигравшим торги.
В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор.
Как указано в п. 3 ст. 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном п. 3 - 19 ст. 110 и п. 3 ст. 111 названного Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.
Из п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве следует, что недвижимое имущество должника подлежит продаже на торгах, проводимых в электронной форме.
В силу абз. 1, 2 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, в случае, если не были представлены заявки на участие в торгах или к участию в торгах был допущен только один участник, организатор торгов принимает решение о признании торгов несостоявшимися.
Если к участию в торгах был допущен только один участник, заявка которого содержит предложение о цене имущества не ниже установленной начальной цены его продажи, договор купли-продажи заключается с этим участником торгов в соответствии с представленным им предложением о цене имущества.
Проанализировав электронную заявку на участие в торгах от 31.01.2013 и приложения к ней, приняв во внимание последовавшую после торгов вышеприведенную переписку между истцом и ответчиком, а также то, что истцом по платежному поручению от 30.01.2013 N 56 внесен задаток для участия в торгах со своего расчетного счета и за счет собственных средств, суд апелляционной инстанции признал подтвержденным материалами дела факт участия истца в указанных торгах в форме аукциона по лоту N 3 от своего имени и за свой счет.
Признавая вывод суда первой инстанции об участии истца в торгах в интересах и по поручению общества "Оптимум" ошибочным, апелляционный суд исходил из того, что постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2013 по делу N А50-18240/2010, принятое по итогам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего Касьянова О.А. на определение Арбитражного суда Пермского края от 06.09.2013 по обособленному спору об его отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" выводов относительно фактического заключения агентского договора от 21.01.2013, в соответствии с которым общество "Оптимум" поручает обществу "Оптимум-Инвест-Строй" участие 05.02.2013 в аукционе по продаже имущества должника, составляющего лот N 3, а также наличия соответствующих правоотношений истца по настоящему делу и общества "Оптимум" не содержит, а потому указанный судебный акт в силу ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеет преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела.
Суд кассационной инстанции считает, что с данными выводами суда апелляционной инстанции следует согласиться. Кроме того, для общества "Оптимум-Инвест-Строй" названный судебный акт по указанному делу не имеет преюдициального значения, ввиду того, что в рассмотрении данного обособленного спора в рамках дела о банкротстве истец не участвовал, и он вправе представлять доказательства в обоснование своей позиции по настоящему делу, которые подлежат оценке судами наряду с другими доказательствами в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Вместе с тем, как установлено судом апелляционной инстанции, согласно имеющимся в материалах дела сведений о регистрации общества "Оптимум", данное юридическое лицо было зарегистрировано только 18.02.2013, в связи с чем агентский договор от 21.01.2013 между обществом "Оптимум" и обществом "Оптимум-Инвест-Строй" не мог быть заключен, поскольку по состоянию на указанную дату общество "Оптимум" не было зарегистрировано в качестве юридического лица, следовательно, не приобрело правоспособности (п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, приняв во внимание то, что определением Арбитражного суда Пермского края от 03.12.2013 по делу N А50-18240/2010 установлено наличие между должником и Горожанцевой Н.Ю. соглашения от 02.12.2013 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 04.02.2013, передаче спорных объектов недвижимости должнику, апелляционным судом сделан вывод о том, что собственником спорного недвижимого имущества является общество "Западуралинтерстрой-Солмикс".
Организатором торгов на основании абз. 1 п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве в соответствии с протоколом от 09.02.2013 по причине допуска к участию в торгах только истца принято решение о признании торгов несостоявшимися.
С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, руководствуясь п. 17 ст. 110 Закона о банкротстве, пришел к выводу о том, что истец как единственный участник, заявка которого содержала предложение о цене имущества не ниже начальной цены продажи имущества, вправе требовать заключить с ним договор купли-продажи спорного имущества должника и, соответственно, о наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.
Проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их совокупности и взаимосвязи, установив, что в период как до, так и с момента подачи заявки от 31.01.2013 на участие в аукционе и до момента окончания процедуры аукциона и оформления организатором протокола от 09.02.2013 о признании торгов несостоявшимися истец имел намерение и принимал участие в торгах N 181-ОЛОФ (лот N 3) в своих интересах, от своего имени и за свой счет, приняв во внимание то, что условия заключения договора, предложенные истцом, соответствуют установленным при реализации имущества требованиям, суд апелляционной инстанции правомерно удовлетворил исковые требования общества "Оптимум-Инвест-Строй".
При этом судом со ссылкой на абз. 7 п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" отклонен довод ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований в связи с наличием обременения спорного имущества (ипотека) в пользу третьего лица - Михайли Ю.Д., поскольку Михайли Ю.Д., являясь единственным участником ответчика и лицом, в силу закона участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве (п. 1 ст. 35 Закона о банкротстве), будучи осведомленным о наличии в отношении общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" процедуры банкротства, действуя добросовестно, имел возможность реализовывать свои права залогодержателя в рамках дела о банкротстве должника, чего им сделано не было.
Выводы суда соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
В обоснование изложенных в кассационной жалобе доводов заявитель, в частности, ссылается на то, что представленные истцом письма от 15.02.2013 и 28.02.2013, ксерокопии факсимильного ответа конкурсного управляющего Касьянова О.А. об отказе в заключении договора являются сфальсифицированными, о чем было заявлено новым конкурсным управляющим общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" Высочанским Т.В. в суде первой инстанции,
Между тем, сложившаяся между сторонами переписка исследована и учтена судом наряду с другими доказательствами, представленными в материалы дела, исходя из их совокупности и взаимосвязи. Кроме того, в отсутствие доказательств заключения договора купли-продажи имущества с обществом "Оптимум-Инвест-Строй", данное обстоятельство не привело к принятию апелляционным судом неправильного судебного акта.
Кроме того ссылка общества "Западуралинтерстрой-Солмикс" на наличие у общества "Оптимум Инвест-Строй" возможности подписать договор купли-продажи имущества с помощью электронно-цифровой подписи также не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. Как указано выше, договор купли-продажи не заключен, следовательно, с учетом установленных по делу обстоятельств, у истца имеется как право на предъявление иска, так и право на его удовлетворение.
Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, в частности, о том, что в органах управления общества "Оптимум" и общества "Оптимум-Инвест-Строй" и в составе учредителей находятся одни и те же лица, ранее истец фактически отказался от заключения договора купли-продажи в пользу общества "Оптимум", имеет место злоупотребление правом со стороны истца были предметом исследования суда апелляционной инстанции и по существу сводятся к переоценке установленных апелляционным судом фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.
Обстоятельства дела исследованы апелляционным судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены постановления суда апелляционной инстанции (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлено.
В связи с этим постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.
Определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2014 удовлетворено ходатайство общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" о приостановлении исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края до окончания производства в арбитражном суде кассационной инстанции. Поскольку производство по кассационной жалобе завершено, суд на основании ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отменяет принятое приостановление исполнения судебного акта.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Западуралинтерстрой-Солмикс" - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 25.04.2014 по делу N А50-23557/2013 Арбитражного суда Пермского края, принятое определением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26.05.2014.
Председательствующий
В.В.ПЛЕТНЕВА
Судьи
И.А.КРАСНОБАЕВА
Н.А.АРТЕМЬЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)