Судебные решения, арбитраж
Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Лиходумовой С.Н., Плетневой В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "СтройПанельКомплект" (далее - общество "СтройПанельКомплект") на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 по делу N А50-6605/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (далее - общество "Домостроительная компания", должник) несостоятельным (банкротом).
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Домостроительная компания" Дружининой Ольги Сергеевны - Чернов Г.А. (доверенность от 24.12.2013).
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "СтройПанельКомплект" - Черепанова А.Н. (доверенность от 09.01.2014 N 008).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2012 общество "Домостроительная компания" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дружинина О.С. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 28.06.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2009, заключенного между обществом "Домостроительная компания" и обществом "СтройПанельКомплект", на основании ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества "СтройПанельКомплект" в пользу общества "Домостроительная компания" рыночной стоимости земельного участка под жилую застройку, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14а (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:025:0002:4078, в сумме 15 950 000 руб. (с учетом уточнений требования, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Суетин Виктор Петрович, единственный участник общества "Домостроительная компания" и директор общества "СтройПанельКомплект".
Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 (судья Макаров Т.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи земельного участка под жилую застройку от 01.06.2009, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14а (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:0250002:4078, заключенный между обществом "Домостроительная компания" и обществом "СтройПанельКомплект", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СтройПанельКомплект" в пользу общества "Домостроительная компания" 5 957 000 руб. в возмещение стоимости имущества, полученного по сделке. Судом установлено, что общество "СтройПанельКомплект" приобретает права требования к обществу "Домостроительная компания" в размере 5 957 000 руб., которые могут быть предъявлены к должнику в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "СтройПанельКомплект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Закона о банкротстве) и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в случае если в результате совершения сделки создано предпочтение в удовлетворении требований одних кредиторов перед другими, при квалификации сделки в качестве недействительной следует применять п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве; п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве применяется в случае, если имеются иные формы причинения вреда кредиторам. По мнению общества "СтройПанельКомплект", сделка носит возмездный характер, стоимость земельного участка, указанная в договоре купли-продажи, соответствует рыночной стоимости имущества, сопоставимой с ценой, при которой совершаются аналогичные сделки. Обязательство по оплате земельного участка было полностью исполнено обществом "СтройПанельКомплект". Таким образом, общество "Домостроительная компания" получило от реализации земельного участка максимально возможный экономический результат. Цель сделки соответствует цели заключения договоров купли-продажи, в результате совершения сделки кредиторская задолженность должника уменьшилась на сумму, равную стоимости проданного имущества, само по себе заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2009 не влечет негативных последствий для должника и кредиторов. Общество "СтройПанельКомплект" считает, что поскольку полученное от продажи земельного участка направлено должником на погашение требований одних кредиторов при наличии требований иных кредиторов, в данном случае можно было рассмотреть вопрос только о том, было ли предоставлено предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими с учетом условий, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о злоупотреблении правом и нарушении прав кредиторов на том основании, что в результате исполнения оспариваемой сделки полученное по сделке было направлено на погашение требований общества "СтройПанельКомплект", в то время как имелась задолженность перед иными кредиторами, т.е. по сути удовлетворили требования в связи с имеющимся предпочтительным удовлетворением требований одних кредиторов перед другими. Заявитель жалобы полагает, что в отсутствие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделки с предпочтением или подозрительных сделок, а также п. п. 2, 3 ст. 103 Закона о банкротстве, у судов не было оснований для удовлетворения требований на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 103 Закона о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих о факте злоупотребления правом, а также о нарушении прав и законных интересов должника и кредиторов заявителем не представлено. Для квалификации сделки по отчуждению имущества как сделки, совершенной со злоупотреблением, необходимым условием является совершение сделки в преддверии банкротства. По мнению общества "СтройПанельКомплект", оспариваемая сделка заключена задолго до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент заключения сделки у должника было достаточно имущества для исполнения обязательств перед кредиторами, включенными в реестр, в результате заключения данной сделки должник не утратил возможность исполнить данные обязательства. На дату совершения сделки должник признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества не отвечал. Неисполнение обязательств перед отдельными кредиторами не может свидетельствовать о наличии у должника неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи земельного участка N 251 общество "Домостроительная компания" являлось собственником земельного участка под жилую застройку, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14 а. (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:025:0002:4078, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 24.10.2008 N 59БА 0954976.
По договору купли-продажи земельного участка от 01.06.2009 указанный земельный участок был продан обществом "Домостроительная компания" обществу "СтройПанельКомплект" за 5 957 000 руб.
Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена с признаками заинтересованности и злоупотребления правами, в результате ее исполнения кредиторам и должнику причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Признавая заявленные конкурсным управляющим требования о признании оспариваемой в рамках данного обособленного спора сделки недействительной подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица; в результате совершения спорной сделки должнику и его кредиторам причинены убытки.
В п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. К таким сделкам применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Исходя из того, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка совершена 01.06.2009, Закон N 73-ФЗ вступил в законную силу 05.06.2009, суды пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Из разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), следует, что в силу ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Из названной нормы следует, что условием признания сделки должника недействительной является установление судом одновременно двух обстоятельств: совершения оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица, а также причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях данного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления от 30.04.2009 N 32, при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 названного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").
Исследовав имеющиеся в деле документы, в том числе выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.06.2009, суды указали, что на дату совершения оспариваемой сделки Суетин В.П. являлся генеральным директором общества "СтройПанельКомплект", являвшийся также единственным учредителем общества "Домостроительная компания".
При таких обстоятельствах, по результатам исследования и оценки доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды правомерно признали, что спорная сделка совершена с заинтересованным лицом.
Необходимым условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве является также установление факта причинения или возможность причинения в результате совершения сделки убытков должнику или его кредиторам.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив представленное в материалы дела соглашение о взаимозачете задолженностей от 25.06.2009, приняв во внимание, что денежные средства от продажи земельного участка по оспариваемому договору пошла на погашение уже имевшейся у общества "Домостроительная компания" задолженности перед обществом "СтройПанельКомплект" в соответствующем размере 5 957 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что задолженность перед обществом у должника возникла вследствие перевода долга, имевшегося у общества "Домостроительная компания" перед третьими лицами.
Помимо изложенного, установив, что в момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в момент отчуждения земельного участка по оспариваемой сделке у должника отсутствовало в собственности иное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены имеющиеся на тот момент требования кредиторов, суды приняли во внимание то, что на дату совершения оспариваемой сделки общество "Домостроительная компания" отвечало признакам неплатежеспособности.
Учитывая данные обстоятельства, исходя из того, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов должника, при отсутствии иных ресурсов, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед иными кредиторами, суды указали на то, что в результате совершения спорной сделки причинены убытки кредиторам и должнику, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии признака убыточности спорного договора, в материалы дела не представлено.
Поскольку совокупность необходимых условий для применения положений п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве в данном случае установлена, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания договора купли-продажи земельного участка под жилую застройку от 01.06.2009 недействительной.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления от 30.04.2009 N 32).
Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, проанализировав обстоятельства заключения оспариваемого договора, принимая во внимание использование учредителем должника полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица исключительно к собственной выгоде вопреки интересам должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованным выводам о том, что действия должника и общества "СтройПанельКомплект" при заключении договора купли-продажи свидетельствуют о наличии в действиях сторон спорного договора признаков злоупотребления правами, и, следовательно, о наличии оснований для признания данной сделки недействительной в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая изложенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с покупателя в пользу должника денежных средств в размере установленной договором суммы и восстановив перед ними задолженность должника в соответствующем размере.
Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 по делу N А50-6605/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "СтройПанельКомплект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)
ПОСТАНОВЛЕНИЕ АРБИТРАЖНОГО СУДА УРАЛЬСКОГО ОКРУГА ОТ 28.08.2014 N Ф09-5837/14 ПО ДЕЛУ N А50-6605/2012
Разделы:Купля-продажа земли; Сделки с землей
Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 28 августа 2014 г. N Ф09-5837/14
Дело N А50-6605/2012
Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2014 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2014 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Крашенинникова Д.С.,
судей Лиходумовой С.Н., Плетневой В.В.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ахатовой А.М., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "СтройПанельКомплект" (далее - общество "СтройПанельКомплект") на определение Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 по делу N А50-6605/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу о признании общества с ограниченной ответственностью "Домостроительная компания" (далее - общество "Домостроительная компания", должник) несостоятельным (банкротом).
Судебное заседание проведено путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Пермского края. Материальный носитель видеозаписи приобщен к материалам дела.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Пермского края принял участие представитель конкурсного управляющего общества "Домостроительная компания" Дружининой Ольги Сергеевны - Чернов Г.А. (доверенность от 24.12.2013).
В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель общества "СтройПанельКомплект" - Черепанова А.Н. (доверенность от 09.01.2014 N 008).
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.
Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.10.2012 общество "Домостроительная компания" признано банкротом по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена Дружинина О.С. (далее - конкурсный управляющий).
Конкурсный управляющий 28.06.2013 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2009, заключенного между обществом "Домостроительная компания" и обществом "СтройПанельКомплект", на основании ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий ее недействительности в виде взыскания с общества "СтройПанельКомплект" в пользу общества "Домостроительная компания" рыночной стоимости земельного участка под жилую застройку, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14а (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:025:0002:4078, в сумме 15 950 000 руб. (с учетом уточнений требования, принятых судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 14.01.2014 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен - Суетин Виктор Петрович, единственный участник общества "Домостроительная компания" и директор общества "СтройПанельКомплект".
Определением Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 (судья Макаров Т.В.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено, договор купли-продажи земельного участка под жилую застройку от 01.06.2009, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14а (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:0250002:4078, заключенный между обществом "Домостроительная компания" и обществом "СтройПанельКомплект", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества "СтройПанельКомплект" в пользу общества "Домостроительная компания" 5 957 000 руб. в возмещение стоимости имущества, полученного по сделке. Судом установлено, что общество "СтройПанельКомплект" приобретает права требования к обществу "Домостроительная компания" в размере 5 957 000 руб., которые могут быть предъявлены к должнику в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 (судьи Чепурченко О.Н., Казаковцева Т.В., Мармазова С.И.) определение Арбитражного суда Пермского края оставлено без изменения.
Не согласившись с определением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, общество "СтройПанельКомплект" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального права (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 103 Закона о банкротстве) и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы обращает внимание на то, что в случае если в результате совершения сделки создано предпочтение в удовлетворении требований одних кредиторов перед другими, при квалификации сделки в качестве недействительной следует применять п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве; п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве применяется в случае, если имеются иные формы причинения вреда кредиторам. По мнению общества "СтройПанельКомплект", сделка носит возмездный характер, стоимость земельного участка, указанная в договоре купли-продажи, соответствует рыночной стоимости имущества, сопоставимой с ценой, при которой совершаются аналогичные сделки. Обязательство по оплате земельного участка было полностью исполнено обществом "СтройПанельКомплект". Таким образом, общество "Домостроительная компания" получило от реализации земельного участка максимально возможный экономический результат. Цель сделки соответствует цели заключения договоров купли-продажи, в результате совершения сделки кредиторская задолженность должника уменьшилась на сумму, равную стоимости проданного имущества, само по себе заключение оспариваемого договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2009 не влечет негативных последствий для должника и кредиторов. Общество "СтройПанельКомплект" считает, что поскольку полученное от продажи земельного участка направлено должником на погашение требований одних кредиторов при наличии требований иных кредиторов, в данном случае можно было рассмотреть вопрос только о том, было ли предоставлено предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими с учетом условий, предусмотренных п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве. Заявитель жалобы не согласен с выводом судов о злоупотреблении правом и нарушении прав кредиторов на том основании, что в результате исполнения оспариваемой сделки полученное по сделке было направлено на погашение требований общества "СтройПанельКомплект", в то время как имелась задолженность перед иными кредиторами, т.е. по сути удовлетворили требования в связи с имеющимся предпочтительным удовлетворением требований одних кредиторов перед другими. Заявитель жалобы полагает, что в отсутствие у оспариваемой сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделки с предпочтением или подозрительных сделок, а также п. п. 2, 3 ст. 103 Закона о банкротстве, у судов не было оснований для удовлетворения требований на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 103 Закона о банкротстве. Доказательств, свидетельствующих о факте злоупотребления правом, а также о нарушении прав и законных интересов должника и кредиторов заявителем не представлено. Для квалификации сделки по отчуждению имущества как сделки, совершенной со злоупотреблением, необходимым условием является совершение сделки в преддверии банкротства. По мнению общества "СтройПанельКомплект", оспариваемая сделка заключена задолго до принятия заявления о признании должника банкротом. На момент заключения сделки у должника было достаточно имущества для исполнения обязательств перед кредиторами, включенными в реестр, в результате заключения данной сделки должник не утратил возможность исполнить данные обязательства. На дату совершения сделки должник признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества не отвечал. Неисполнение обязательств перед отдельными кредиторами не может свидетельствовать о наличии у должника неплатежеспособности и недостаточности имущества.
В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий просит оставить данную жалобу без удовлетворения, обжалуемые судебные акты - без изменения.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, содержащихся в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, на основании договора купли-продажи земельного участка N 251 общество "Домостроительная компания" являлось собственником земельного участка под жилую застройку, общей площадью 21 639 кв. м, расположенного по адресу: Пермский край, Пермский р-н, Гамовское с/п, с. Гамово, ул. 50 лет Октября, д. 14 а. (категория земель - земли населенных пунктов), кадастровый номер земельного участка: 59:32:025:0002:4078, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности от 24.10.2008 N 59БА 0954976.
По договору купли-продажи земельного участка от 01.06.2009 указанный земельный участок был продан обществом "Домостроительная компания" обществу "СтройПанельКомплект" за 5 957 000 руб.
Ссылаясь на то, что вышеуказанная сделка совершена с признаками заинтересованности и злоупотребления правами, в результате ее исполнения кредиторам и должнику причинены убытки, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Признавая заявленные конкурсным управляющим требования о признании оспариваемой в рамках данного обособленного спора сделки недействительной подлежащими удовлетворению, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что спорная сделка совершена должником в отношении заинтересованного лица; в результате совершения спорной сделки должнику и его кредиторам причинены убытки.
В п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что исходя из общих правил о действии закона во времени (п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве. К таким сделкам применяется ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Исходя из того, что оспариваемая в рамках данного обособленного спора сделка совершена 01.06.2009, Закон N 73-ФЗ вступил в законную силу 05.06.2009, суды пришли к правильному выводу о том, что указанная сделка может быть оспорена по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Из разъяснений, содержащихся в п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 30.04.2009 N 32), следует, что в силу ст. 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе предъявлять иски, связанные с недействительностью сделок должника, в том числе по основаниям, предусмотренным ст. 103 Закона о банкротстве.
Согласно п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
Из названной нормы следует, что условием признания сделки должника недействительной является установление судом одновременно двух обстоятельств: совершения оспариваемой сделки в отношении заинтересованного лица, а также причинения в результате ее исполнения убытков должнику или его кредиторам.
В соответствии с п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве в целях данного Закона заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются юридическое лицо, которое является основным или дочерним по отношению к должнику в соответствии с гражданским законодательством; руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет) должника, коллегиальный исполнительный орган должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей, в течение трех лет, предшествующих дате возбуждения производства по делу о банкротстве; работники должника; иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом.
Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 11 постановления от 30.04.2009 N 32, при определении круга заинтересованных лиц и толковании абз. 5 п. 1 ст. 19 Закона о банкротстве, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в п. 1 ст. 19 названного Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 27 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях").
Исследовав имеющиеся в деле документы, в том числе выписку из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 01.06.2009, суды указали, что на дату совершения оспариваемой сделки Суетин В.П. являлся генеральным директором общества "СтройПанельКомплект", являвшийся также единственным учредителем общества "Домостроительная компания".
При таких обстоятельствах, по результатам исследования и оценки доказательств в их совокупности и взаимосвязи, суды правомерно признали, что спорная сделка совершена с заинтересованным лицом.
Необходимым условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве является также установление факта причинения или возможность причинения в результате совершения сделки убытков должнику или его кредиторам.
Исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, проверив представленное в материалы дела соглашение о взаимозачете задолженностей от 25.06.2009, приняв во внимание, что денежные средства от продажи земельного участка по оспариваемому договору пошла на погашение уже имевшейся у общества "Домостроительная компания" задолженности перед обществом "СтройПанельКомплект" в соответствующем размере 5 957 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что задолженность перед обществом у должника возникла вследствие перевода долга, имевшегося у общества "Домостроительная компания" перед третьими лицами.
Помимо изложенного, установив, что в момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, в момент отчуждения земельного участка по оспариваемой сделке у должника отсутствовало в собственности иное имущество, за счет которого могли быть удовлетворены имеющиеся на тот момент требования кредиторов, суды приняли во внимание то, что на дату совершения оспариваемой сделки общество "Домостроительная компания" отвечало признакам неплатежеспособности.
Учитывая данные обстоятельства, исходя из того, что оспариваемая сделка совершена с целью вывода активов должника, при отсутствии иных ресурсов, за счет которых могли быть исполнены обязательства перед иными кредиторами, суды указали на то, что в результате совершения спорной сделки причинены убытки кредиторам и должнику, в то время как надлежащие и достаточные доказательства, свидетельствующие об отсутствии признака убыточности спорного договора, в материалы дела не представлено.
Поскольку совокупность необходимых условий для применения положений п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве в данном случае установлена, суды пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований и признания договора купли-продажи земельного участка под жилую застройку от 01.06.2009 недействительной.
В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (п. 10 постановления от 30.04.2009 N 32).
Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства, проанализировав обстоятельства заключения оспариваемого договора, принимая во внимание использование учредителем должника полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица исключительно к собственной выгоде вопреки интересам должника и его кредиторов, суды пришли к обоснованным выводам о том, что действия должника и общества "СтройПанельКомплект" при заключении договора купли-продажи свидетельствуют о наличии в действиях сторон спорного договора признаков злоупотребления правами, и, следовательно, о наличии оснований для признания данной сделки недействительной в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с гл. III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Учитывая изложенные положения действующего законодательства, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили подлежащие применению последствия недействительности спорной сделки в виде взыскания с покупателя в пользу должника денежных средств в размере установленной договором суммы и восстановив перед ними задолженность должника в соответствующем размере.
Таким образом, удовлетворяя настоящие требования, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и доказанности конкурсным управляющим должника заявленных требований, а также из отсутствия надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих об ином.
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
Таким образом, определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
постановил:
определение Арбитражного суда Пермского края от 01.04.2014 по делу N А50-6605/2012 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.06.2014 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества "СтройПанельКомплект" - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Д.С.КРАШЕНИННИКОВ
Судьи
С.Н.ЛИХОДУМОВА
В.В.ПЛЕТНЕВА
© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на "ZLAW.RU | Земельное право" при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)